中钢国际工程技术股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2026-21
中钢国际工程技术股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2026年6月9日在公司会议室以现场结合视频方式召开。会议通知及会议材料于2026年6月4日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长赵恕昆召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（董事刘安以视频方式参会）。董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案
为进一步健全公司法人治理结构，完善董事、高级管理人员薪酬与考核约束机制，切实提升公司治理效能，制定《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》（草案见附件1），自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同，自通过之日起执行。公司《董事、监事薪酬管理办法》《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬与考核实施细则》同时废止。
公司薪酬与考核委员会已召开会议审议通过该议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东会审议。
二、关于修订公司《董事会秘书工作制度》的议案
为充分落实中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》有关要求，促进和保障董事会秘书积极履职，推动提高上市公司质量，现就公司《董事会秘书工作制度》进行修订（修订说明见附件2），具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会秘书工作制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于公司2022年股票期权激励计划2025年度未达行权条件及注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，经董事会薪酬与考核委员会审查确认，本次激励计划第三个行权期对应公司2025年度业绩考核未达标，第三个行权期项下的344.20万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）股票期权均不得行权，由公司注销。完成本次注销后，公司2022股票期权激励计划项下已无尚未行权的权益份额，本次激励计划终止。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于公司2022年股票期权激励计划2025年度未达行权条件及注销相关股票期权暨股权激励计划终止的公告》（公告编号：2026-22）。
公司薪酬与考核委员会已召开会议审议通过该议案。
董事赵恕昆、化光林回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案
同意公司于2026年6月25日召开2026年第一次临时股东会。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-23）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件：
1.《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度（草案）》
2.《董事会秘书工作制度》修订说明
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2026年6月9日
附件1：《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度（草案）》
董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度
（草案）
1 总则
1.1为进一步健全中钢国际工程技术股份有限公司薪酬管理机制，提升公司治理水平，最大限度地调动董事、高级管理人员的工作积极性与创造性，确保公司各项经营指标的完成，更好维护广大股东的根本利益，结合公司实际，特制定本制度。
1.2基本原则
1.2.1战略导向原则，根据公司战略导向及业务发展需要，统筹制定考核指标。
1.2.2激励约束并重原则，高级管理人员的薪酬与经营业绩紧密挂钩，依据考核结果兑现薪酬。
1.2.3统筹兼顾原则，兼顾资本收益最大化和可持续发展的要求。
1.2.4与公司填补回报措施执行情况挂钩原则，薪酬考核应考虑公司填补回报措施执行情况。
1.3薪酬定义
公司董事、高级管理人员的薪酬，是指以年度为单元核定的税前总收入。
1.4适用范围
1.4.1内部董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的董事。
1.4.2独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
1.4.3外部董事：是指不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。
1.4.4高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书。
2 薪酬构成
2.1公司董事薪酬
2.1.1公司股东会决定董事薪酬。
2.1.2公司薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责董事薪酬管理制度的拟订、监督与实施。公司薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由《董事会薪酬与考核委员会议事规则》确定。
2.1.3内部董事：公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬管理依照高级管理人员相关规定执行；公司内部董事不兼任高级管理人员的，依据其所在岗位的相关考核制度进行考核与薪酬发放；公司不再向内部董事另行发放董事津贴。
2.1.4独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准依据股东会决议执行。
2.1.5外部董事：公司外部董事领取董事津贴，津贴标准依据股东会决议执行。
2.2高级管理人员薪酬
2.2.1高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励等构成。
2.2.1.1基本年薪
公司董事会根据高级管理人员承担的管理责任，结合市场薪酬水平，在合理范围内确定高级管理人员任期内的基本年薪。
2.2.1.2绩效年薪
绩效年薪反映高级管理人员履职表现和价值创造，根据经营情况、个人绩效等因素综合确定。绩效薪酬占比原则上不低于薪酬总额的60%。
实际绩效考核系数：根据年度绩效考核结果确定。
公司调整系数：根据公司整体经营目标完成情况、工资总额承受能力等因素确定。
高级管理人员年度绩效实施三年递延支付，递延比例在10%-30%之间确定。后续若发生违规经营、违规投资、安全环保风险事件等违规违纪现象需要扣款的，且违规违纪事项归属在当年度的，在递延支付部分予以扣除，递延支付部分不足以扣除的则在已结算兑现部分予以追溯。
2.2.1.3中长期激励
对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于上市公司股权激励股权等方式。
3 绩效与履职评价
3.1董事和高级管理人员的绩效与履职评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。
3.2董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，具体工作内容以《薪酬与考核委员会议事规则》为准。
3.3公司董事、高级管理人员绩效根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定。
3.4独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
4 薪酬管理与发放
4.1董事的津贴按月发放，津贴为税前收入，依法交纳个人所得税。
4.2高级管理人员的基本年薪按核定标准，每月发放；绩效年薪依据年度考核情况执行。高管薪酬为税前收入，应依法交纳个人所得税。
4.3高级管理人员任职期间职务调整或正常离任的，依据考核结果或离任审计报告，确定绩效年薪的兑现期限和兑现金额。
4.4高级管理人员岗位变动的，从变动次月起按新岗位薪酬标准执行；新聘任的，自到任次月起按本制度执行；年薪按其任职月数折算。
5 止付追索
公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，公司可以根据实际情况减少发放或不再继续发放津贴或薪酬：
5.1严重违反公司规章制度或上市公司有关监管规定，受到公司内部严重警告处分。
5.2严重损害公司利益或造成公司重大经济损失。
5.3因重大违法违规行为被证券监管部门处罚。
5.4违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或企业资产流失。
5.5公司董事会依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，认定严重违反有关规定的其他情形。
6.管理与监督
6.1未经批准，高管人员不得领取其他任何工资性收入。
6.2未经批准，高管人员不得兼职取酬，不得参与所属企业内部分配制度设立的各类专项奖励项目（包括战略重点工作奖励、荣誉性奖励等），不得参加技术创新奖励的分配。
6.3不得将各级地方政府和有关部门给予的奖励分配给高管人员。
6.4未经批准，不得为高管人员购买商业性补充养老、商业性补充医疗等保险。
7 附则
7.1本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同，自通过之日起执行。《中钢国际工程技术股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》《中钢国际工程技术股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》《中钢国际工程技术股份有限公司高级管理人员薪酬与考核实施细则》同时废止。
7.2本制度解释权归属公司董事会。
附件2：
《董事会秘书工作制度》修订说明
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证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2026-22
中钢国际工程技术股份有限公司
关于公司2022年股票期权激励计划2025年度未达行权条件及注销相关股票期权暨股权
激励计划终止的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划2025年度未达行权条件及注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）相关规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，经董事会薪酬与考核委员会审查确认，本次激励计划第三个行权期对应公司2025年度业绩考核未达标，第三个行权期项下的344.20万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）股票期权均不得行权，由公司注销。注销完成后，本次激励计划终止。
现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
（一）2022年12月14日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于制定〈中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》《关于制定〈中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。
（二）2022年12月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》，同时公司将包括拟激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行了公示，公示时间为2022年12月15日至2022年12月29日。截至2022年12月29日公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
（三）2023年2月15日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。
（四）2023年4月13日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》。根据国务院国有资产监督管理委员会《中钢国际工程技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分﹝2023﹞100号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2022年股票期权激励计划。
（五）2023年4月22日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年4月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（七）2023年6月6日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（八）2024年3月20日，公司召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（九）2024年8月28日，公司召开第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划2023年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
（十）2024年10月30日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
（十一）2024年12月30日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
（十二）2025年7月22日，公司召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划2024年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
（十三）2026年6月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划2025年度未达行权条件及注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案》，律师出具了相关法律意见书。
二、本次股票期权注销的依据、原因及数量
（一）注销依据
根据《激励计划》，本次激励计划第三个行权期对应的公司业绩考核要求如下：
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如期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本次激励计划，将激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（二）注销原因
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第ZG10874），公司2025年加权净资产收益率5.82%；以2021年归母净利润为基数，2025年归属于母公司的净利润复合增长率-7.25%。前述两个指标未达到业绩考核目标的要求。
（三）注销数量
本次激励计划2025年度未达行权条件，公司将对第三个行权期项下的344.20万份股票期权进行注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准），具体数量及构成如下：
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注：已注销数量，包含因业绩未达标注销的第一个行权期、第二个行权期项下的753.40万股和因激励对象个人情况发生变化注销的79万股。
三、本次股票期权注销暨股权激励计划终止对公司的影响
完成本次注销后，公司2022股票期权激励计划项下已无尚未行权的权益份额，本次激励计划终止。
本次股票期权注销暨股权激励计划终止事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队和骨干员工将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所对本次注销事项进行了核查，认为：本次注销暨终止事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和本次激励计划的相关安排；本次注销暨终止相关股票期权的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和本次激励计划的相关安排；本次注销暨终止尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
五、备查文件
1. 第十届董事会第十七次会议决议；
2. 北京市嘉源律师事务所《关于中钢国际工程技术股份有限公司注销2022年股票期权激励计划相关股票期权暨终止股票期权激励计划的法律意见书》。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司
董事会
2026年6月9日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2026-23
中钢国际工程技术股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东会届次：2026年第一次临时股东会
2．股东会的召集人：董事会
3．本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4．会议时间：
（1）现场会议时间：2026年6月25日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年6月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月25日9:15至15:00的任意时间。
5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6．会议的股权登记日：2026年6月22日
7．出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件1。
（2）公司董事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场公司会议室。
二、会议审议事项
1．本次股东会提案编码表
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2．上述议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，并于2026年6月10日在《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。
3．以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
三、会议登记等事项
1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2．登记时间：2026年6月23日，9:30至16:00。
3．登记地点：吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦10层、北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场26层。
4．法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
5．个人股东登记：个人股东须持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
6．以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在会议登记日16:00点之前送达或传真到本公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。
7．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
8．会务联系人：史广鹏、尚晓阳，电话号码：0432-66465100、010-62686202，传真号码：0432-66464940、010-62686203。
9．会议费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。
五、备查文件
第十届董事会第十七次会议决议及决议公告。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司
董事会
2026年6月9日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中钢国际工程技术股份有限公司2026年第一次临时股东会并代为行使表决权。
委托人股票账号：
持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对下述提案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”或填写票数）
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委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码为“360928”，投票简称为“中钢投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：股东会召开日的交易时间，即2026年6月25日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00，即2026年6月25日9:15一15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
