江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于回购公司股份并用于注销的报告书

2026-06-10 来源：上海证券报

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗公告编号：2026-026

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

关于回购公司股份并用于注销的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币40元/股。本次回购的股份拟用于减少注册资本，回购股份的实施期限自公司股东会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。

2、本次回购方案已经公司于2026年5月22日召开的第六届董事会第十七次临时会议、2026年6月9日召开2026年第一次临时股东会审议通过。

3、截至本报告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，持股5%以上股东及其一致行动人尚没有明确的股份减持计划，若未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

特别风险提示：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购股份用于注销，需按《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

5、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规和规范性文件及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司拟以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股票，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，公司于2026年5月22日召开第六届董事会第十七次临时会议、2026年6月9日召开2026年第一次临时股东会审议通过《关于回购公司股份并用于注销的议案》，公司编制了《关于回购公司股份并用于注销的报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有效地维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金进行股份回购，用于注销并减少公司注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币40元/股，不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%。若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份的用途：注销并减少公司注册资本。

3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币40,000万元、回购价格上限40元/股测算，预计可回购股数约1,000.00万股，约占公司总股本的1.00%；按回购金额下限人民币20,000万元、回购价格上限40元/股测算，预计可回购股数约500.00万股，约占公司总股本的0.50%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自公司股东会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额余额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可由公司董事会根据股东会的授权可以决定提前结束本次股份回购方案；

3、经股东会授权后，如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

公司在以下窗口期不得回购股票：

1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据股东会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

若按回购上限金额人民币40,000万元、回购价格上限40元/股测算，假设本次回购全部实施完毕，可回购股数约为1,000.00万股，约占公司总股本的1.00%。本次回购股份全部用于注销，预计公司股本情况将发生如下变化：

■

若按回购下限金额人民币20,000万元、回购价格上限40元/股测算，假设本次回购全部实施完毕，可回购股数约为500.00万股，约占公司总股本的0.50%。本次回购股份全部用于注销，预计公司股本情况将发生如下变化：

■

注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币168.89亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币136.50亿元，负债总额人民币31.25亿元，流动资产66.34亿元，公司资产负债率18.50%，货币资金余额为人民币9.43亿元，假设以本次回购资金总额的上限40,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.37%、2.93%、6.03%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流情况良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。如前所述，若按照回购数量约1,000.00万股测算，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（九）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未买卖公司股票。

2、经公司自查，本公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

3、截至本报告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

4、持股5%以上股东及其一致行动人股份减持计划

截至本报告披露日，持股5%以上股东及其一致行动人尚没有明确的股份减持计划，若未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

公司就本次回购事项已按照《公司法》等有关规定履行了相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，具体内容详见公司于2026年6月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于回购公司股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-027）。

（十一）关于办理股份回购并注销事宜的相关授权

为确保本次回购股份并注销事项的顺利进行，提请股东会授权公司董事会、董事长及其授权人士，根据相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，全权办理本次回购股份并注销工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：

（一）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（二）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（三）依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购和注销有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权其根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

（四）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（五）办理与股份回购并注销及《公司章程》修订、工商变更登记有关的全部事宜；

（六）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

（七）依据有关规定实施其他以上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份方案审议情况及信息披露义务情况

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项经2026年5月22日召开第六届董事会第十七次临时会议和2026年6月9日召开2026年第一次临时股东会审议通过，公司将根据《回购指引》等规定及时履行回购期间的信息披露义务，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（一）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（四）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。

四、风险提示

（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（二）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

（四）本次回购股份用于注销，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

（五）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第六届董事会第十七次临时会议决议；

2、2026年第一次临时股东会会议决议。

特此公告。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

二〇二六年六月十日

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗公告编号：2026-027

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

关于回购公司股份用于注销并减少注册资本

暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、通知债权人原因

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2026年5月22日召开第六届董事会第十七次临时会议、2026年6月9日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购公司股份并用于注销的议案》（以下简称“回购方案”），具体内容详见公司分别于2026年5月23日、2026年6月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第十七次临时会议决议的公告》（公告编号：2026-020）、《关于回购公司股份并用于注销的公告》（公告编号：2026-021）和《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-025）。

根据回购方案，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币40元/股。本次回购的股份拟用于减少注册资本，回购股份的实施期限自公司股东会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。按回购金额上限人民币40,000万元、回购价格上限40元/股测算，预计可回购股数约1,000.00万股，约占公司总股本的1.00%；按回购金额下限人民币20,000万元、回购价格上限40元/股测算，预计可回购股数约500.00万股，约占公司总股本的0.50%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

二、需债权人知晓的信息

上述回购股份注销完成后将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，公司将根据原债权文件继续履行。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规等有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体如下：

（一）申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）申报具体方式

债权人可采用现场、邮寄方式申报，具体方式如下：

1、申报时间：本公告披露之日起45日内

2、申报地址及申报材料送达地点：江苏省丹阳市河阳生命科学产业园鱼跃医疗证券办公室

3、邮政编码：212300

4、联系人：董事会办公室

5、联系电话：0511-86900876

6、联系邮箱：yuwellzqb@yuyue.com.cn

以现场方式申报的，接待时间为工作日 09:30-11:30、14:00-17:00；以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

二〇二六年六月十日

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗公告编号：2026-025

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

2026年第一次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东会未出现否决议案的情形；

2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、召集人：公司董事会

2、召开方式：现场投票方式、网络投票方式

3、会议召开时间：

现场会议时间：2026年6月9日下午14:30

网络投票时间：2026年6月9日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年6月9日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年6月9日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

4、召开地点：江苏省南京市玄武区玄武大道708号鱼跃7号楼会议室

5、主持人：公司董事长、总经理吴群先生。

6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

7、出席情况

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。出席本次股东会的股东及股东授权委托代表共计861人，参加股东会投票的股东及股东授权委托代表共计861人，代表有表决权股份数545,921,274股，占公司有表决权股份总数（公司总股份数1,002,476,929股）的54.4572%，其中：

（1）现场会议股东投票情况

参加现场会议投票的股东及股东授权委托代表人共6人，代表有表决权股份数426,840,427股，占公司有表决权股份总数的42.5786%。

（2）网络投票情况

参加网络投票的股东共计855人，代表有表决权股份数为119,080,847股，占公司有表决权股份总数的11.8787%。

（3）中小股东出席的总体情况

出席本次会议的中小股东（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）858人，代表股份119,109,447股，占公司有表决权股份总数的11.8815%。

8、公司部分董事、高级管理人员通过现场及线上方式出席了本次股东会，上海市通力律师事务所委派律师对本次股东会进行了见证，并出具了法律意见书。

9、本次会议通知等相关文件于2026年5月23日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、提案审议表决情况

会议以现场记名投票表决和网络记名投票表决方式，对提交本次会议审议的议案进行了表决，审议通过了以下议案：

1、关于《回购公司股份并用于注销》的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定关于回购公司股份并用于注销的方案，逐项审议表决结果如下：

1.01回购股份的目的

表决结果：同意：545,569,868股，占出席会议有表决权股份数的99.9356%；反对：295,106股，占出席会议有表决权股份数的0.0541%；弃权：56,300股，占出席会议有表决权股份数的0.0103%。