（上接73版）

（上接73版）

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相比按账龄段披露计提比例的同行业公司，公司账龄1年以内合同资产坏账计提比例低于同行业，账龄1-5年均高于同行业，账龄5年以上与同行业一致。

综上，公司应收账款和合同资产1年以内账龄余额占比较高，合同资产预期信用损失较低，公司坏账计提充分，与可比公司不存在重大差异。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

会计师按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、应收票据

（1）获取应收票据台账、明细账与报表数据核对一致；

（2）抽查大额票据，查验票据权属、背书完整性，核实取得对应的销售合同、发票、发货单据，确认交易真实性；

（3）对期末财务公司承兑汇票执行监盘程序，监盘比例100.00%；

（4）核查票据背书转让、贴现业务，核对贴现协议及资金流水，账务处理无误；

（5）检查资产负债表日后到期托收回款凭证，核实期后收回情况；

（6）根据承兑人信用状况、逾期风险复核坏账计提，确认减值准备计提充分；

（7）执行截止测试，核实票据增减变动入账期间准确；

（8）梳理关联方票据，检查报表附注分类、受限票据、坏账等披露合规完整。

2、应收账款

（1）了解、评估亚信安全公司与预期信用损失确认相关的内部控制设计，并测试关键控制点运行的有效性；

（2）对于单项计提的应收账款，复核管理层评估信用风险及预期信用损失金额的依据，包括管理层结合客户背景、经营现状、市场环境、历史还款情况、违约记录等对信用风险作出的评估；

（3）对于按照组合计提的应收账款，复核管理层对于信用风险特征组合的划分标准是否适当，判断管理层评估信用风险以及预期信用损失金额的依据的客观性，抽样复核信用风险组合的账龄情况、历史还款情况、客户背景、经营现状、市场环境等关键信息；

（4）复核应收账款坏账准备的计提，检查计提方法是否按照亚信安全公司制定的预期信用损失模型执行，重新计算坏账计提金额是否准确；

（5）对应收账款执行函证程序，检查应收款项回款记录、凭证、银行回单等资料，结合银行流水检查等程序验证应收款项收回的真实性。期末应收账款总体发函金额16.61亿元，占比55.47%，其中对应收账款前五大客户发函金额8.03亿元，占前五大比例100.00%；

（6）在执行期后事项审计程序时，检查期后回款情况，以评价应收账款坏账准备计提的合理性；

（7）检查与应收账款预期信用损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

3、合同资产

（1）了解并测试与合同资产确认、计量、减值相关的内部控制流程，评价内控设计及执行有效性；

（2）获取合同资产明细表、账龄表，抽样检查合同资产明细构成及账龄划分的准确性；

（3）结合营业收入审计，选取样本检查与营业收入有关的的销售合同、项目履约资料、客户验收文件等相关支持性文件，评价管理层履约进度确认依据的充分性，验证合同资产确认的恰当性。核查项目资料样本覆盖期末合同资产金额8.93亿元，占比26.24%；

（4）结合营业收入审计，重新计算履约进度，检查合同收款权结算条款，复核合同资产账面余额准确性；

（5）对于期末大额合同资产，了解关注项目执行进度，分析余额合理性；

（6）对于长账龄合同资产，抽样检查相关项目合同、公司内部管理记录、回款记录等支持性文件，验证长账龄合同资产的真实性以及是否存在减值迹象；

（7）结合营业收入审计，获取主要客户的工商登记、营业范围等资料，核实合同资产真实性；

（8）评估管理层预期信用损失模型、关键参数及假设的合理性，重新计算减值准备金额，复核减值计提的充分性；

（9）检查合同资产在财务报表中的列报、分类及相关附注披露是否符合会计准则要求。

（二）核查意见

基于执行的审计程序，我们认为：

1、公司前期财务公司承兑汇票据不存在延迟兑付情况，附带追索权贴现及背书转让情况比例或频率较低，相关票据不涉及贸易业务，具备真实商业实质；信用减值计提情况与同行业可比公司和非同行业上市公司不存在重大差异，已充分识别并反映兑付风险，不存在票据贴现/背书资金流向关联方的情形；

2、应收账款前五大客户相关收入的确认时点、确认方法及依据均符合企业会计准则的要求，相关交易具备商业实质；

3、合同资产坏账计提充分、不存在长期未转入应收账款的情形；

4、合同资产前五大不存在提前确认收入的情形，公司合同资产及应收账款坏账计提充分。

问题三：关于存货

年报显示，公司存货期末余额为5.42亿元，主要构成为库存商品和合同履约成本。其中库存商品期末余额为1.97亿元，计提跌价准备9,212.77万元；合同履约成本期末余额为3.45亿元，计提跌价准备4,463.15万元。

请公司：（1）列示库存商品的具体明细、库龄分布及订单覆盖率，详细说明跌价测试的具体过程，库存商品规模及跌价比例与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）列示合同履约成本对应的前五大项目名称、合同签订时间、合同金额、已发生成本金额、履约进度、预计完工时间、预期毛利、付款安排等情况，说明是否存在跌价计提不充分或未及时结转成本的情形。

回复：

一、关于问询函的回复

（一）列示库存商品的具体明细、库龄分布及订单覆盖率，详细说明跌价测试的具体过程，库存商品规模及跌价比例与同行业可比公司是否存在重大差异

1、库存商品的具体明细、库龄分布及订单覆盖率

截至2025年12月31日，公司库存商品的具体明细、库龄分布及订单覆盖率如下：

单位：万元

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2、跌价测试的具体过程

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

各类库存商品跌价准备具体计提金额及比例如下：

单位：万元

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（1）库存商品中端点安全产品体系、云网边安全产品体系、云网虚拟化软件、数字信任及身份安全产品体系类存货主要基于公司日常经营所需安全库存采购，资产负债表日按照可变现净值与成本孰低计量，可变现净值按照该类库存的最新售价减去估计的销售费用以及相关税费后确定。对于库龄超过1年的存货，预计其出现滞销积压、产品迭代贬值、品质衰减及变现周期拉长等风险显著上升，可变现净值折损风险随之大幅增加，在存货跌价准备计提测算时充分考虑上述风险对估计售价的影响，无近期参考售价的谨慎考虑按照可变现净值为零计提跌价。

其中主要类别端点安全产品体系、云网边安全产品体系两期跌价计提情况对比如下：

①端点安全产品体系

单位：万元

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端点安全产品体系库存主要系公司端点安全类业务所需防火墙（主要为AISFW）、网络检测与响应（主要为AIS Edge）、蜜罐产品等产品的库存，备货周期根据相关产品供应商产能和交期、公司产品交付节奏等综合因素确定，2025年公司端点安全产品的存货周转期为140天。公司于资产负债表日对端点类产品按具体型号分别根据可变现净值与成本孰低原则计提存货跌价准备，同时因为端点安全产品营业收入由2024年7.38亿下降到5.40亿，下降比例为26.81%，故公司对2年以上产品进一步确认其技术先进性，2025年公司2年以上端点安全产品存货跌价计提比例由2024年32.45%上升到68.15%。

②云网边安全产品体系

单位：万元

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云网边安全产品体系库存主要系与云网边类业务相关的联动防御系统（AI-XDR）、WAF软件产品所对应的硬件库存，其中AI-XDR产品2025年末余额为661.39万元，占比30.12%，该产品为公司目前核心在售自研产品，2025年下半年因软件产品适配的服务器硬件成本快速上升，公司出于战略性考虑于集中备货565万元， AI-XDR产品不存在存货减值风险。

2025年末，WAF产品的余额为1,360.05万元，占比61.94%，其中2年以上余额为1,052.02万元，对应存货跌价准备为733.93万元。WAF产品为公司于2022年至2023年期间对OEM产品采用集中采购，分散销售方式而进行的集中备货。WAF产品2022年至2024年产品平均毛利率为74%，2025年因该产品硬件配置更新，公司对该类产品部分型号采用降价方式销售，毛利率跌至53%， 2025年末公司对WAF产品中低于可变现净值的型号均计提存货跌价准备，2年以上存货跌价准备计提比例为69.76%。

（2）库存商品中运营商核心系统、智能连接产品、智能数据运营、其他类存货主要为项目执行采购，其中“其他”为不属于上述业务分类的采购，主要为重庆东站项目和下属子公司（2026年已处置）采购项目硬件设备，资产负债表日根据对应项目合同金额确定可变现净值，并计提存货跌价准备。

3、库存商品规模及跌价比例与同行业可比公司是否存在重大差异

同行业可比公司库存商品规模及跌价比例如下：

单位：万元

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同行业可比公司因公司规模和具体业务类型不同，库存商品规模及跌价计提比例差异较大。因公司业务同时包含产品型和项目型两种类型，库存商品规模高于可比公司平均水平，跌价计提比例高于同行业可比公司，公司跌价计提更谨慎，计提充分。

（二）列示合同履约成本对应的前五大项目名称、合同签订时间、合同金额、已发生成本金额、履约进度、预计完工时间、预期毛利、付款安排等情况，说明是否存在跌价计提不充分或未及时结转成本的情形

1、合同履约成本对应的前五大项目名称、合同签订时间、合同金额、已发生成本金额、履约进度、预计完工时间、预期毛利、付款安排等情况

2025年末，合同履约成本对应的前五大项目具体情况如下：

单位：万元

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2、跌价计提不充分或未及时结转成本的情形

前五大项目中跌价计提情况如下：

单位：万元

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公司严格按照《企业会计准则第1号一一存货》的规定，在资产负债表日按存货成本与可变现净值孰低计量。对于直接用于出售的存货，可变现净值以估计售价减去估计的销售费用和相关税费确定；对于需要进一步加工的存货，则以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。“长春北郊监狱”“安哥拉”项目由于资金问题导致项目停滞已全额计提减值，其余三个项目为提前立项项目，已按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，并按存货成本与可变现净值孰低计量存货跌价。

期末合同履约成本整体项目分布及减值准备计提情况如下：

单位：万元

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注：上述其中类别之间项目存在交叉情形，对应合同履约成本账面余额和减值准备金额亦存在重复统计情况。

综上，公司按照企业会计准则计提存货跌价，不存在跌价计提不充分或未及时结转成本的情形。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

会计师按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、了解、测试并评价亚信安全公司存货与合同履约成本计量和确认相关的、包括存货跌价准备及合同履约成本减值准备计提相关的内部控制的设计与运行的有效性；

2、对存货实施监盘，检查存货的数量、状况，关注是否存在潜在陈旧或损毁。期末监盘库存商品金额为0.81亿元，占期末库存商品总额的41.12%；

3、了解存货的生产周期、生产成本核算方法、存货备货政策，分析各期末存货余额波动的合理性，对存货滞销迹象相关的分析指标进行分析，如周转率、库龄等，并与同行业数据进行对比分析；

4、获取存货跌价准备计算表及产品期后销售价格，评估管理层用于估计可变现净值的判断和假设的适当性和一致性，比较可变现净值与存货成本，检查库存商品跌价准备计提的准确性，并执行重新计算程序；

5、获取项目合同履约成本构成明细，关注是否满足计入合同履约成本资本化条件，是否预期能够收回，分析合同履约成本构成明细的合理性和一惯性；

6、选取项目成本预算表、实际费用明细表，检查并重新计算合同履约成本归集是否准确；获取公司主要合同履约成本对应项目的合同、出库单据、验收单、期后验收单据、银行收款回单以及出库、验收、回款等环节对应的记账凭证，了解相关合同履行情况；

7、抽样检查期初合同履约成本本期结转相关的支持性文件，确认成本结转的恰当性；

8、关注合同履约成本减值准备计提情形、依据、方法是否合理，前后各期是否一致，是否符合会计准则的规定，会计处理是否正确；

9、抽样复核管理层关于长库龄、亏损合同等合同履约成本减值迹象的判断，分析其合同履约成本减值准备金额计提的准确性；

10、检查以前年度计提的存货跌价准备于本期的变化情况、存货期后的销售和使用情况等，分析存货跌价准备计提的充分性和适当性。

（二）核查意见

1、库存商品跌价测试符合企业会计准则的要求，库存商品规模及跌价比例与同行业可比公司不存在重大差异；

2、合同履约成本前五大项目不存在跌价计提不充分或未及时结转成本的情形。

问题四：关于商誉

年报显示，公司于2023年、2024年先后完成对厦门服云信息科技有限公司（以下简称厦门服云）、亚信科技的并购重组，期末商誉金额分别为2.68亿元、2.36亿元，本期均未计提减值准备。资产组的可收回金额是依据管理层编制的五年期预测，采用未来现金流量折现值计算。超过该五年期的现金流量按照保持稳定的现金获利水平作出推算。公开信息显示，亚信科技报告期内业绩大幅下滑。

请公司：（1）分别列示厦门服云、亚信科技并表以来历年营业收入及增长率、归母净利润及增长率等主要财务数据；（2）补充说明报告期内各资产组商誉减值测试的具体过程，包括使用的收入增长率、利润率、折现率等关键参数及其确定依据；（3）说明合并以来各资产组历年商誉减值测试的预测数据与资产组实际业绩是否存在重大差异及原因，在资产组经营业绩发生不利变化的情况下未计提减值准备是否审慎合规、商誉减值计提是否及时充分；（4）就商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险。请评估机构就评估假设、评估参数及评估结论的合理性发表明确意见。

回复：

一、关于问询函的回复

（一）厦门服云

1、列示厦门服云并表以来历年营业收入及增长率、归母净利润及增长率等主要财务数据

厦门服云历年营业收入及增长率、归母净利润及增长率等主要财务数据如下：

单位：万元

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2、补充说明报告期内各资产组商誉减值测试的具体过程，包括使用的收入增长率、利润率、折现率等关键参数及其确定依据

（1）资产组的认定标准及依据

根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关要求，结合商誉初始确认时的情况，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等，公司将厦门服云与商誉相关长期资产认定为一个资产组，主要包括固定资产、无形资产（含表外专利技术和软件著作权等）、使用权资产、长期待摊费用等经营资产。资产组账面金额如下表：

单位：万元

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（2）重要指标的取值及选取依据

报告期厦门服云商誉减值测试的重要指标如下：

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公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率等重点指标进行预测，预测指标是合理的，具体如下：

①主营业务收入预测的思路和依据

对于营业收入，主要按以下步骤和思路进行预测：

1.1 以公司前三年的实际收益为基础，结合在手订单和项目储备情况，并参考管理层批准的厦门服云未来五年的盈利预测。截止评估基准日，厦门服云在手订单2,349.80万元（不含税），2026年预测收入9,919.58万元，覆盖率为24%；

1.2 考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；

1.3 预计2030年后厦门服云经营进入稳定发展期，收入保持前一年的水平维持不变。

②毛利率的预测

分析厦门服云历史盈利水平、运营效率和历史成本费用构成，参照历史年度毛利率进行预测，预测年度毛利率在 2025 年以后将小幅回落，但总体基本稳定。

③费用率的预测

参照厦门服云历史费用水平、运营效率，分析历史成本费用构成，结合管理层营销布局和持续研发投入力度，合理预测相关费用。随着收入增长分摊固定费用，预计费用率水平在2025年以后将小幅回落。

④税后折现率的确定

进行商誉减值测试时，预计未来现金流量为税前口径，按照口径一致原则，折现率选取税前加权平均资本成本（税前WACC）。

根据《国际会计准则第36条-资产减值》，从理论上讲，只要税前折现率是税后折现率通过调整特定时间和金额的未来税收现金流量得到，以税后折现率折现税后现金流量和以税前折现率折现税前现金流量应该给出相同的结果。税前折现率并不总是按标准税率计算的税后折现率。

利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率为13.98%，较上年度有小幅上升，主要原因为β系数及市场风险溢价的变动。具体如下：

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税后折现率的确定过程如下：

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表中：无风险报酬率Rf采用债券市场评估基准日中长期(距到期日10年以上)国债的平均利率1.85%作为无风险报酬率。无财务杠杆β系数根据Wind资讯查询的沪深 A股股票市场上同类型上市公司的β计算确定，具体确定过程及Beta值计算结果如下：

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市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分，经计算市场风险溢价为6.94%。企业特定风险超额收益率Rc是对被评估企业规模与个别差异的风险量度。经对公司的综合分析，本次评估中对企业特定风险超额收益率Rc取2.5%。 债务资本成本Kd指债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。参考全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告的五年以上长期贷款利率3.50%确定。

⑤对明确预测期2030年后的后续价值的估计采用永续增长模型。本次永续增值率为零。

⑥商誉和相关资产组所在单位营业价值计算过程如下表：

单位：万元

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截止2025年12月31日，厦门服云资产组账面金额为36,612.30万元，包含商誉的资产组可收回金额36,800.00万元，高于资产组账面价值，商誉未发生减值。

3、说明合并以来各资产组历年商誉减值测试的预测数据与资产组实际业绩是否存在重大差异及原因，在资产组经营业绩发生不利变化的情况下未计提减值准备是否审慎合规、商誉减值计提是否及时充分

厦门服云合并以来商誉资产组历年减值测试的预测数据与资产组实际业绩对比分析情况如下：

单位：万元

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注：上表中净利润实际金额为公司在合并层面进行收购对价分摊和少数股东损益调整后的数据。

从上表可以分析得出：

（1）商誉减值测试预测与实际差异情况

2023年减值测试预测：预计2024年及2025年营业收入分别为15,000.00万元和18,900.00万元。实际实现比率分别为62%和48%，收入预测存在偏差。但公司在成本控制与运营效率方面进行了改进，并取得明显成效，2024年及2025年净利润预测实现比率分别为126%和107%，实际净利润持续高于预测水平。

2024年减值测试预测：预计2025年营业收入为10,418.81万元，实际实现比率为87%，收入预测偏差较2023年显著收窄；预计净利润为2,987.81万元，预测净利润实现比率为96%，实际净利润基本与预测水平持平。

（2）未计提商誉减值的审慎性判断

尽管营业收入连续未达减值测试的预期水平，但以下因素支撑了未计提减值的会计处理：

①净利润实际表现持续优于或接近预测，表明资产组的实际盈利能力未受实质性损害，甚至有所增强。

②2024年减值测试已根据最新经营情况下调了收入预测，体现了管理层对经营变化的及时响应与合理修正。基于调整后预测，2025年实际收入及净利润与预测值的偏差分别为13%和4%，不属于重大差异。

综上，从净利润实现情况及预测修正的及时性角度分析，相关资产组未计提商誉减值的处理具备一定合理性，未明显违反审慎性原则。

4、就商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险。

厦门服云产生的商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏感性分析如下表所示：

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根据上述敏感性测算，上市公司净利润变动幅度低于商誉减值变动幅度。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧导致厦门服云出现营业收入、净利润出现大幅下滑情况，可能会导致厦门服云未来经营业绩低于预期值，产生商誉减值并对上市公司的净利润产生不利影响。

5、评估机构意见

本次资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（1）一般假设

①假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

②假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

③假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

④针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用方式持续使用；

⑤假设和厦门服云信息科技有限公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

⑥假设评估基准日后厦门服云信息科技有限公司管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑦除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

⑧假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对厦门服云信息科技有限公司造成重大不利影响；

⑨假设评估基准日后厦门服云信息科技有限公司采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

⑩假设评估基准日后厦门服云信息科技有限公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

（2）特殊假设

①假设评估基准日后厦门服云信息科技有限公司的现金流保持目前均匀发生的状态；

②假设评估基准日后厦门服云信息科技有限公司持续享受所得税优惠政策。

经核查，本次评估所采用的假设均符合评估准则的规定，不存在特定限制、不合理之处，所有假设均为本次评估方法所必要的前提条件，故评估假设具有合理性。

在评估过程中，所采用的主要参数，包括收益预测期、收入增长率、利润率及折现率等，均符合相关评估准则的要求，取值具有合理性。具体数据、测算逻辑过程详见上述“补充说明报告期内各资产组商誉减值测试的具体过程，包括使用的收入增长率、利润率、折现率等关键参数及其确定依据”部分。评估结论在上述合理参数的基础上形成，与所选评估方法的逻辑一致。在评估假设成立的前提下，评估结论公允、合理地反映了评估对象在评估基准日的可收回金额，具备合理性。

综上，江苏中企华中天资产评估有限公司认为本次商誉减值测算所确定的评估假设、评估参数及评估结论具备合理性。

（二）亚信科技

1、列示亚信科技并表以来历年营业收入及增长率、归母净利润及增长率等主要财务数据

2024年11月，亚信安全完成对亚信科技的并购重组，亚信科技自2024 年11月8日起纳入合并报表范围。现将亚信科技2024年11月9日-2024年12月31日、2025年主要财务数据列示如下：

单位：万元

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2、补充说明报告期内各资产组商誉减值测试的具体过程，包括使用的收入增长率、利润率、折现率等关键参数及其确定依据

公司2024年完成并购后，于2024年、2025年连续开展商誉减值测试，2025年度测试以未来现金流量折现法测算资产组可收回金额，测试过程、关键参数及确定依据如下：

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（1）预测期

根据《会计准则-资产减值》第十一条，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。本期评估预测期为2026-2030年（5年），自2031年开始进行永续期，符合企业实际情况和会计准则规定。

（2）收入增长率

①预测期内营业收入增长率为-2.23%一3.12%。公司未来核心业务定位及未来发展驱动力如下：

1.1 运营商核心系统

作为运营商数据资产治理及业务价值交付的最佳合作伙伴，为公司业务基本盘，持续稳规模、提效能，保持合理盈利水平与现金流。未来发展主要得益于三大驱动力：一是运营商算力服务资本开支/经营开支(CAPEX/OPEX)增量投资，在算力调度、多云管理、算力确权、智能体互联网，以及智能体Token计费、交易与结算、身份认证与应用运营等方面带来增长机遇；二是以香港为桥头堡，拓展运营商国际业务；三是开拓中国铁塔、星网、广电等新型运营商客户，挖掘业务增量。

1.2 智能数据运营

围绕「生态」合作，与阿里、火山、Kimi、英伟达、ABB等战略伙伴深度协同，成为基础模型厂商的「最后一公里最佳交付伙伴」。未来发展主要得益于三大驱动力：一是Token消耗激增驱动向高毛利商业模式跃迁，公司绑定头部AI生态，通过垂直场景智能体交付，打通AI落地最后一公里，伴随客户Token消耗规模爆发，驱动公司收入加速向「Token分成与RaaS按效计费」的高毛利模式跃迁；二是深度绑定基础模型厂商在能源、零售、制造等战略行业协同增长；三是公司携手ABB共同打造面向工业领域的物理AI解决方案，积极抢占工业机器人存量改造及增量部署市场。

1.3 智能连接产品

构建下一代通信与连接底座，聚焦能源行业及卫星互联网领域，提供5G/5G-A/6G专网软硬一体化产品与解决方案，开辟全新增长曲线。未来发展主要得益于四大驱动力：一是中国低轨卫星部署持续放量，未来数年卫星互联网将爆发式增长，公司已经打通First Call，卫星通信载荷(星载基站、星载核心网)等产品迎来增长机遇；二是低空经济快速发展，公司5G/5G-A通感智一体化智能连接产品(如AI-RAN)已商用落地，未来将规模化放量；三是新能源发电侧需求持续提升，核电、风电、光伏等装机量持续增长，公司专网产品在相关领域持续保持领先优势；四是公司提前布局6G通感智算无线网及6G核心网研发，为长期发展储备增长动能。

②历年营业收入增长率为-15.79%一1.91%。从下表可以看出，2022年至2023年，公司营业收入小幅增长，2024年、2025年则有所下滑，下滑的主要原因是运营商核心系统业务的收入下降，但公司其他业务（如智能连接、智能数据运营）同比均为增长。

单位：万元

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根据与公司管理层访谈得知，2024年运营商业务降幅约为十几到二十个百分点，而2025年已收窄至个位数下降，显示下滑趋势正在放缓。收入业务发展逐渐趋稳，效能持续提升，收入下降趋势显著收窄：2026年，公司优化资源配置，主动调整收缩低毛利业务，剥离部分政企类低效传统ICT项目以及高人力依赖的传统业务。

并且通过与可比公司（如同行业公司）的对比，业绩下滑为行业普遍现象，而非公司个案。东方国信：预计2025年亏损1.5-2亿，由盈转亏，主因是受运营商项目交付延缓。思特奇：预计2025年亏损1.4-1.9亿，亏损扩大，主因是市场环境和客户降本导致毛利率下降。直真科技：2025年利润同比下降超过50%。科大国创：预计2025年亏损1.4-1.9亿（去年同期亏损近1000万），主因是外部环境竞争加剧。在此背景下，公司相对表现并不比市场平均水平差，甚至在部分关键项目上仍抢占了机会。

综上所述，营业收入系根据公司以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期进行预测，预测期收入增长率处于合理水平。

（3）税前利润率

亚信科技历史期间及预测期间税前利润率如下：

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本次预测税前利润率时，总成本的预测主要考虑以下因素：

①营业成本的预测

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通过以上数据可以看出，亚信科技2025年受通信行业投资压降及项目交付节奏影响，当期毛利率下降。2026年，公司优化资源配置，主动调整收缩低毛利业务，剥离部分政企类低效传统ICT项目以及高人力依赖的传统业务，从而提升未来整体毛利水平。

公司预计未来毛利率保持稳定并略有提升，主要基于三点：

1.1 AI工具应用提效：公司推行“AI优先”战略，AI工具的应用将提升整体效率。直接体现是公司总人数预计在2025年和2026年持续下降。

1.2 业务聚焦，放弃低毛利项目：公司明确了新的战略规划，将不再承接毛利不高、非核心战略客户的项目，将资源聚焦于核心客户和毛利较高的项目，从而提升整体毛利水平。

1.3 新业务利润率提升：智能数智运营、智能连接产品等新业务的体量扩大和产品能力提升，其自身利润率将逐步改善，从而拉升公司整体利润率。

②税金及附加的预测

企业税金及附加包含城建税、教育附加费、印花税、房产税等。对城建税、教育费附加在预测各期实际缴纳流转税金额（增值税）的基础上对城建税（流转税7%）、教育费附加（流转税3%）、地方教育费附加（流转税2%）、印花税、房产税和土地使用税按历史年度水平进行预测。

③期间费用的预测

3.1 对于销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬费用、股权激励费用、交通差旅费、办公费、业务推广费和折旧和摊销费用等，其中占比较大的为销售人员工资，根据历史财务情况分析，亚信科技销售费用占营业收入比例较为稳定，经营情况亦较为稳定，2025年销售费用占营业收入比例约为7.45%左右，预计随着营业收入的提升，销售费用也随之增长，折旧及摊销根据评估基准日已有固定资产、无形资产，结合现行的折旧摊销政策进行预测，其他费用结合公司历史情况，并考虑物价上升等因素，综合考虑历史销售费用以占营业收入的比例来预测未来年度。

3.2 对于管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬费用、股权激励费用、咨询及专业服务费和折旧和摊销费用等，其中占比较大的为管理人员工资，根据历史财务情况分析，亚信科技管理费用占营业收入比例较为稳定，经营情况亦较为稳定，2025年管理费用占营业收入比例约为7.18%左右。

公司为应对传统行业承压，根据业务规模节奏做相应调整，利用AI和优化低绩效的员工等方式提高传统行业交付效率，以保持传统业务利润规模，预计人员总数的逐年下降，所节约的成本基本可以覆盖薪酬的增长等带来的费用增加，从而实现管理费用总额的相对稳定，折旧及摊销根据评估基准日已有固定资产、无形资产，结合现行的折旧摊销政策进行预测，离职职工福利的预测是根据公司的离职补偿计划，预计2026年还会继续支付一笔较大金额的离职职工福利，2026年后预计会与历史年度保持常态化的自然流失，管理费用根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。

3.3 对于研发费用的预测

研发费用主要包括职工薪酬费用、股权激励费用、咨询及专业服务费、办公费和折旧和摊销费用等，其中占比较大的为研发人员工资，根据历史财务情况分析及企业介绍，亚信科技研发费用占营业收入比例一直较为稳定，近几年呈降低趋势，结合公司历史情况，并考虑产品研发进度等因素，折旧及摊销根据评估基准日已有固定资产、无形资产，结合现行的折旧摊销政策进行预测，其他费用结合公司历史情况，并考虑物价上升等因素，综合考虑历史研发费用以占营业收入的比例来预测未来年度。

（4）折现率及确定依据

4.1 对比公司加权资金成本确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和税后债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。公式如下：

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其中

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

Rs：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

a、确定无风险收益率rf。国债是没有违约风险的资产，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取评估基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收益率1.85%作为无风险收益率。

b、确定市场风险溢价MRP。MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助同花顺iFinD软件对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算，测算结果为21年（2005年－2025年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为9.02%，对应21年（2005年－2025年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.21%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取5.82%。

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c、确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta），β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前同花顺iFinD金融数据终端是一款从事β研究并给出计算β值的计算公式的软件，本次评估我们选取iFinD金融数据终端内嵌的β计算器计算的β值（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：

可比上市公司B查询表

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经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered)平均值为1.0280。

d、被评估企业的资本结构比率。在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司平均资本结构，计算过程如下：

D/(D+E)=14.99%

E/(D+E)=85.01%

e、估算在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta。我们将目标资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业的Levered Beta：

Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]

式中： D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率（取15%）；

经计算，含资本结构因素的Levered Beta等于：

β=1.0280×[1+(1-15%)×14.99%/85.01%]=1.1821

f、特定风险系数，本次特定风险系数取2.5%。

g、权益资本成本re，最终由资本资产定价模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re：

re = rf＋βe×(rm－rf)＋ε

=1.85%+1.1821×5.82%+2.5%=11.23%

h、债务资本成本的确定。根据中国人民银行公布的5年期LPR确定，即：债务资本成本Rd=3.50%。

i、总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率，权重为目标资本结构。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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其中：

WACC= 加权平均总资本回报率；

E= 股权价值；

Re= 股本期望回报率；

D= 付息债权价值；

Rd= 债权期望回报率；

T= 企业所得税率；

WACC=11.23%×85.01%+3.50%×14.99%×(1-15%)=9.99%

根据上述计算结果，我们以9.99%作为折现率r。

按所得税率为15%计算得出税前折现率为11.76%。

（5）永续增长率

对明确预测期2030年后的后续价值的估计采用永续增长模型。

根据竞争均衡理论，后续期的业务增长率大体等于宏观经济的名义增长率，宏观经济增长率情况：绝大多数可以持续生存的企业，其业务增长率可以按宏观经济增长率或略低于宏观经济增长率估计。2025年政府工作报告将CPI涨幅目标设定为2%左右，体现了国家维持物价温和上涨的宏观政策导向。基于谨慎性，本次选取未来永续年增长率g取2％。

（6）计算过程

经上述计算，经营性资产未来现金流及现值计算如下表所示：

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本次评估参数包含收入增长率、税前利润率、折现率、永续增长率等关键参数，主要系结合历史数据、行业可比公司、市场相关数据以及管理层规划综合确定，选取过程规范、依据充分，参数水平合理。

（7）评估结果及合理性

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根据《以财务报告为目的的评估指南》，若预计未来现金流量现值高于资产组账面价值，可无需测算公允价值减处置费用净额。截至2025年12月31日，经评估，主营业务资产组预计未来净现金流量现值为270,423.99万元，包含商誉的资产组可收回金额不低于该金额，未发生减值。

3、说明合并以来各资产组历年商誉减值测试的预测数据与资产组实际业绩是否存在重大差异及原因，在资产组经营业绩发生不利变化的情况下未计提减值准备是否审慎合规、商誉减值计提是否及时充分

（1）2024年预测数据与实际业绩差异对比：

单位：万元

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通过上表，对于2024年的预测数据，2025年营业收入未实现预测数据，主要原因为亚信科技正处于从传统电信软件向“AI+数据”驱动转型的关键期，近年受通信行业投资节奏变化、传统业务承压影响，公司主动推进业务结构优化、人员精简与资源重构，导致2025年营业收入连续下滑；成本费用管控有效，公司同步压降各项成本费用，费用端实际发生额低于预测；2025年息税前利润（扣非）预测未完成，差异金额-6,767.13万元，差异比例-14.22%，主要因信用减值、资产减值计提增加等非经常性因素影响所导致。

（2）审慎性与合规性

测试方法合规：严格按照《企业会计准则》、《以财务报告为目的的评估指南》执行，采用预计未来净现金流量现值的评估方法，参数选取谨慎、依据充分；

评估结论合理：2025年减值测试显示，包含商誉的资产组可收回金额270,423.99万元，高于资产组账面价值242,687.38万元，未发生减值；

4、就商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险

亚信科技产生的商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

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根据上述敏感性测算，上市公司净利润变动幅度低于商誉减值变动幅度。因亚信科技的数智化业务销售收入客户集中度较高，尽管公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且这些客户多为信誉度较高的优质客户，但亚信科技若不能通过技术、产品创新等方式及时满足上述客户的业务需求，或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对数智化产品的需求大幅下降，亚信科技将面临一定的因客户集中度较高而导致的收入下降风险。同时随着亚信科技组织结构调整而带来的一次性离职补偿费用也将进一步影响亚信科技未来经营利润，进而导致亚信科技未来经营业绩低于预期值，产生商誉减值并对上市公司的净利润产生不利影响。

5、评估机构意见

根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估机构认为，本次亚信科技商誉减值测试严格遵循相关准则与评估指南，采用未来现金流量折现法具备恰当性；评估假设围绕前提假设、一般假设、特殊假设，如：持续经营、宏观政策、经营环境、税收优惠等设定，符合公司实际与行业情况，整体合理；收入增长率、利润率、折现率、永续增长率等关键参数结合历史数据、可比公司、市场信息及管理层规划确定，选取规范、依据充分；经测算，包含商誉的资产组可收回金额高于账面价值，未发生减值，评估方法、评估假设、评估参数及最终结论均合理合规。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

会计师按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、评价管理层执行商誉减值测试相关的关键内部控制的设计、实施和运行的有效性；

2、评价管理层聘请的外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

3、评价管理层对资产组认定的适当性；

4、检查外部评估师编制的评估报告中可收回金额的计算准确性；

5、利用估值专家的工作，评价可收回金额计算方法、并参照行业惯例评价折现现金流量预测模型中使用的折现率的恰当性；

6、结合历史经营业绩、经管理层批准的业绩预测，同时参照可比公司及行业报告（如有），评价预计未来现金流量估计中使用的关键假设，包括预计未来收入增长率和预计毛利率等；

7、对折现现金流量预测模型中所采用的关键假设进行敏感性分析，评价是否存在管理层偏向的迹象；

8、将上一年度编制的折现现金流量预测模型中包含的主要假设与本年度的实际业绩进行比较，对识别出的重大差异及原因，询问管理层并评价是否存在管理

（二）核查意见

基于执行的审计程序，会计师认为：商誉减值测试关键参数选取合理，在财务报表中列报和披露恰当。

特此公告。

亚信安全科技股份有限公司董事会

2026年6月11日