上海罗曼科技股份有限公司
2026年第一次临时股东会决议公告

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2026-038

上海罗曼科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2026年6月10日

(二)股东会召开的地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长孙凯君女士因公出差，根据《公司章程》的相关规定，经全体董事共同推举，由董事张政宇先生主持本次股东会。 本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事9人，现场结合通讯方式出席9人；

2、董事会秘书张政宇出席了本次会议；公司全部高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东会议案均获通过。

2、本次股东会审议的议案1为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权2/3以上通过。

三、律师见证情况

(一)本次股东会见证的律师事务所：上海市乔文律师事务所

律师：沈若萱 刘珊珊

(二)律师见证结论意见：

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《上市公司股东会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东会召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效。

特此公告。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年6月11日

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2026-039

上海罗曼科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原因

公司于2026年4月23日召开2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日（2026年5月20日）登记的总股本109,007,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。公司于2026年5月21日完成了2025年年度权益分派工作，共计派发现金红利27,251,875元（含税），共计转增43,603,000股，转增股本后公司总股本将由109,007,500股增加至152,610,500股，注册资本将由109,007,500元增加至152,610,500元。

上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月22日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，同时，公司2023年限制性股票激励计划中部分激励对象个人层面业绩考核未达标（含未全额达标），相关权益不能解除限售，公司将对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票126,616股予以回购注销。该事项已得到2023年5月16日召开的2022年年度股东大会的授权，无需再次提交公司股东会审议，相关授权详见公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。上述需回购注销股份共计126,616股，回购总金额为人民币1,280,087.76元。预计本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币152,610,500元减至人民币152,483,884元，公司股份总数将由152,610,500股减至152,483,884股。

本次变更公司注册资本事项已经公司2026年6月10日召开的2026年第一次临时股东会审议通过，具体内容详见公司于2026年5月26日和2026年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-028）和《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-038）。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，且本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需要携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需要携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报，采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司进行确认。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座

2、申报时间：2026年6月11日-2026年7月25日（现场申报接待时间：工作日9:30-11:30，13:30-17:00）

3、联系人：张政宇

4、联系电话：021-65031217-222

5、电子邮箱：IRmanager@luoman.com.cn

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司邮箱接收文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年6月11日

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2026-040

上海罗曼科技股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

首次授予第三个解除限售期解除限售暨股份上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为725,984股。

本次股票上市流通总数为725,984股。

● 本次股票上市流通日期为2026年6月17日。

2026年5月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体详见公司于2026年5月26日披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-027）。现将本次解除限售有关事项说明如下：

一、2023年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。

3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。

4、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年5月22日为本激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为144.00万股。2023年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。

6、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

7、2024年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

8、2024年5月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

10、2024年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2024-060）。

11、2024年8月16日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，预留授予的激励对象人数为8人，实际办理授予登记的限制性股票为31.60万股。2024年8月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2024-073）。

12、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

13、2026年5月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）历次限制性股票授予情况

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（三）历次限制性股票解除限售情况

截至本公告披露日，公司本次激励计划未进行解除限售。本次解除限售为本次激励计划首次授予部分第一次解除限售。

二、本次激励计划解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）满足限售期条件情况的说明

根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），2023年限制性股票激励计划的首次授予第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的首次授予登记完成日期为2023年6月15日，第三个限售期将于2026年6月14日届满。

（二）满足解除限售条件情况的说明

公司董事会对本次激励计划首次授予对应解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，满足解除限售条件的说明如下：

■

综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理相关限制性股票解除限售手续。

（三）首次授予第三个解除限售期部分股票不符合解锁条件情况的说明

鉴于本激励计划首次授予对象中1名激励对象个人考核为“合格”，对应的解除限售比例为80%，公司将对剩余不得解除限售的共计13,216股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2026年5月26日披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-028）。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据公司《激励计划》及相关规定，2023年限制性股票激励计划首次授予符合解除限售条件的激励对象合计17人，解除限售并上市流通的限制性股票数量为725,984股，占公司目前股份总数的0.53%。具体如下：

■

注：

（1）上述解除限售情况仅包含本次可解除限售人员；

（2）上表中“转增后本次可解除限售限制性股票数量（股）”为激励对象经公司实施2025年度权益分派转增后可解除限售限制性股票数量；

（3）“本次解除限售数量占其获授数量的比例”为2025年度权益分派转增前的比例，符合《激励计划》解除限售比例的要求；

（4）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026年6月17日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：725,984股

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括但不限于：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：

单位：股

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五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经审议（张晨委员作为激励对象予以回避），董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三个及预留授予第二个解除限售期条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

六、法律意见书的结论性意见

上海东方华银律师事务所认为，根据公司2022年年度股东大会的授权，本次解锁事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东会审议。截至本法律意见书出具之日，公司2023年激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期将于2026年6月14日届满、公司2023年激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于2026年8月15日届满；公司已就本次解锁事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和公司2023年激励计划的规定。

特此公告。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年6月11日