普冉半导体（上海）股份有限公司
关于第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-053
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2026年6月10日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2026年6月8日以电子邮件的方式发出，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的通知期限。董事会共有8名董事，实到董事8名，会议由董事长王楠先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长王楠先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金。经公司与交易对方协商一致，公司现对本次交易方案作出如下调整：
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除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变，公司与交易对方将按照相关交易协议的约定继续推进本次交易。
本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。
本议案经公司董事会审计委员会及公司独立董事专门会审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于公司与相关方签署〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议〉的议案》
经公司与交易对方协商一致，双方同意对本次交易所涉过渡期间损益安排进行调整，公司与交易对方相应签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》。根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。
本议案经公司董事会审计委员会及公司独立董事专门会审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于签署〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议〉的公告》（公告编号：2026-054）。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年6月11日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-054
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于签署《发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2026年3月20日，公司与交易对方签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，就本次交易相关事项进行了约定。
2026年6月10日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议〉的议案》。公司与交易对方就《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定的过渡期间损益安排进行了修改，并签署了补充协议。补充协议的具体内容如下：
1. 将原协议第7.2条内容修改为“各方同意，标的公司过渡期内不分配利润。标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由甲方享有。标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有，亏损由乙方承担；如过渡期内存在亏损，各方同意由各方认可的审计机构进行专项审计以确定过渡期内亏损金额，各乙方应按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例相应承担亏损，并以现金方式向甲方足额补足。”
2. 本补充协议与原协议不一致之处以本补充协议为准。本补充协议未作特别约定的，以原协议约定为准。
3. 如无特别说明，本补充协议中的词汇与原协议具有相同含义。
4. 本补充协议自各方签字盖章（加盖公章且其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字）之日起生效。
5. 本补充协议正本一式陆份，各方各执一份，其余由甲方保管，用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，均具有同等法律效力。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年6月11日
