彤程新材料集团股份有限公司关于
增选独立董事并调整审计委员会委员的公告
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2026-037
彤程新材料集团股份有限公司关于
增选独立董事并调整审计委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月10日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于增选第四届董事会独立董事的议案》《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于增选第四届董事会独立董事的情况
为进一步完善公司发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市后的治理结构，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规及公司章程的规定，公司拟选举一名常居于香港的独立董事。经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名陈志峰先生（简历详见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。
独立董事候选人陈志峰先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人陈志峰先生已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证明材料，其任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。
二、关于调整第四届董事会审计委员会委员的情况
为使董事会专门委员会组成符合《公司法》《香港上市规则》等境内外有关法律法规的规定以及相关监管的要求，进一步完善公司治理结构，陈志峰先生被股东会选举为独立董事后，公司董事会拟对董事会审计委员会成员进行部分调整。具体如下：
调整后的董事会审计委员会成员为：陈志峰（主任委员）、Zhang Yun、冯耀岭。
除上述调整外，董事会其他专门委员会成员保持不变。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2026年6月11日
附件：独立董事候选人简历
陈志峰先生，47岁，香港科技大学工商管理学士学位（主修会计学），香港会计师公会会员。曾任金科智慧服务集团股份有限公司（股份代号：9666）的独立非执行董事及审核委员会主席，络绎资本有限公司董事总经理，建泉融资有限公司副董事总经理，中信证券国际有限公司企业融资部董事，法国巴黎资本（亚太）有限公司企业融资经理，建银国际金融有限公司经理，汇富集团行政人员，安永会计师事务所会计师。
陈先生自2017年10月起一直担任绰耀资本有限公司董事总经理，自2023年6月起获委任为绿源集团控股（开曼）有限公司（股份代号：2451）的独立非执行董事。自2018年6月起获委任为紫元元控股集团有限公司（股份代号：8223）的独立非执行董事、审核委员会主席、提名委员会及薪酬委员会成员。自2017年8月起获委任为复锐医疗科技有限公司（股份代号：1696）的独立非执行董事及薪酬委员会主席。自2026年3月1日起获委任为浦林成山控股有限公司独立非执行董事、审核委员会主席以及提名与薪酬委员会成员。
陈志峰先生未持有本公司股份，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2026-036
彤程新材料集团股份有限公司
关于修订《公司章程》《公司章程（草案）》
及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月10日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件以及H股发行并上市后适用的〈公司章程（草案）〉及其附件的议案》《关于修订〈独立董事津贴管理办法〉的议案》。
鉴于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为进一步完善公司本次发行并上市后的公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司将增加独立董事1名，独立董事人数由3名调整为4名，董事会人数由9名调整为10名，同时，根据最新的《上市公司治理准则》修订累积投票条款，并结合A+H双重上市监管环境下的特殊履职要求，将常住香港的独立董事津贴调整为20万港币/年，配套修订相关治理制度。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
■
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
二、《董事会议事规则》修订情况
■
除上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。
三、《股东会议事规则》修订情况
■
除上述条款外，《股东会议事规则》的其他条款内容保持不变。
四、H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》修订情况
■
除上述条款外，《公司章程（草案）》的其他条款内容保持不变。
五、H股发行并上市后适用的《股东会议事规则（草案）》修订情况
■
除上述条款外，《股东会议事规则（草案）》的其他条款内容保持不变。
六、《独立董事津贴管理办法》修订情况
■
除上述条款外，《独立董事津贴管理办法》的其他条款内容保持不变。
公司现行《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事津贴管理办法》将在股东会审议通过后生效，《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。
公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次工商变更登记、备案手续及相关事宜，最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2026年6月11日
证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2026-039
彤程新材料集团股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月26日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月26日 14点00分
召开地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月26日
至2026年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，董事会决议公告披露时间为2026年6月11日，披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2及议案4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）出席现场会议的自然人股东，本人亲自出席的，应出示本人身份证或其他
有效身份证件；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、授权
委托书原件、自然人股东身份证复印件。
（二）出席现场会议的法人股东，法定代表人亲自出席的，应出示本人身份证、
法定代表人身份证明（加盖公章）、法人营业执照复印件（加盖公章）；由委托代
理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、授
权委托书原件（法定代表人签字并加盖公章）。
（三）异地股东可以通过邮件、信函或者传真方式办理。
（四）登记时间：2026年6月24日（上午10:00-11：30，下午14:00-16:30）。
（五）登记地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501
室，董事会办公室。
六、其他事项
公司地址：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室
邮政编码：200120
联系电话：021-62109966
传真：021-52371633
参会股东交通食宿费用自理。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2026年6月11日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
彤程新材料集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月26日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2026-035
彤程新材料集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月10日在公司会议室召开第四届董事会第九次会议。本次会议的会议通知已于2026年6月5日通过邮件形式发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，由董事长Zhang Ning女士主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事认真审议，形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件以及H股发行并上市后适用的〈公司章程（草案）〉及其附件的议案》
鉴于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为进一步完善公司本次发行并上市后的公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司将增加独立董事1名，独立董事人数由3名调整为4名，董事会人数由9名调整为10名。同时，根据最新的《上市公司治理准则》修订累积投票条款。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉〈公司章程（草案）〉及部分治理制度的公告》及相关制度全文。
本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于增选第四届董事会独立董事的议案》
经董事会提名委员会资格审查，同意提名陈志峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增选独立董事并调整审计委员会委员的公告》。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会2026年第三次会议审查同意，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
基于公司本次发行并上市的需要，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规的规定，董事会确认本次发行并上市后公司各董事角色如下：
执行董事：Zhang Ning、丁林、袁敏健、俞尧明、汤捷
非执行董事：李晓光
独立非执行董事：Zhang Yun、蒋昌建、冯耀岭、陈志峰
陈志峰的董事角色以其被股东会选举为独立董事为前提。上述董事角色自公司股东会审议通过且本次发行并上市之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会2026年第三次会议审查同意，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》
为进一步完善公司本次发行并上市后的公司治理结构，陈志峰被股东会选举为独立董事后，公司董事会拟对董事会审计委员会成员进行部分调整。
调整后的董事会审计委员会成员为：陈志峰（主任委员）、Zhang Yun、冯耀岭。
除上述调整外，董事会其他专门委员会成员保持不变。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增选独立董事并调整审计委员会委员的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过《关于修订〈独立董事津贴管理办法〉的议案》
考虑到公司A+H双重上市监管环境下的特殊履职要求，对于常住香港的独立董事津贴调整为20万港币/年，并修订《独立董事津贴管理办法》中相关条款。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉〈公司章程（草案）〉及部分治理制度的公告》及《彤程新材独立董事津贴管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议审查同意，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，认为《2023年限制性股票激励计划》规定的预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计9人，可申请解除限售的限制性股票数量为113,500股，约占目前公司总股本的0.02%。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议审查同意。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2026年6月11日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2026-038
彤程新材料集团股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共9名，可解除限售的限制性股票数量为113,500股，约占目前公司总股本的0.02%。
上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
公司于2026年6月10日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序
1、2023年8月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事Zhang Yun先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2023年8月23日至2023年9月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月2日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。
3、2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年9月8日披露了《彤程新材关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年9月12日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月13日为首次授予日，向164名激励对象首次授予480.40万股限制性股票，授予价格为14.88元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、公司于2023年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为476.80万股，激励对象人数为162人。具体情况详见公司于2023年11月3日披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-067）。
6、公司于2024年7月17日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年7月17日为预留授予日，向10名激励对象授予23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
7、公司于2024年8月20日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共40,000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
8、公司于2024年10月24日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10,000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
9、公司于2024年12月3日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因工作调整的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共33,334股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第六次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
10、2025年2月20日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述83,334股限制性股票的注销手续。
11、公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分2名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共26,667股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
12、公司于2025年4月17日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划预留授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10,000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
13、2025年4月29日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述首次授予部分26,667股限制性股票的注销手续。
14、2025年6月16日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述预留授予部分10,000股限制性股票的注销手续。
15、公司于2025年6月25日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共6,667股进行回购注销并调整回购价格。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
16、2025年8月18日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述6,667股限制性股票的注销手续。
17、公司于2025年8月26日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并同意公司对本次激励计划首次授予部分2名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共33,334股进行回购注销并调整回购价格。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
18、2025年11月28日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述33,334股限制性股票的注销手续。
19、公司于2025年12月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分2名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共25,002股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查同意并发表了核查意见。
20、2026年3月11日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2026年3月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述25,002股限制性股票的注销手续。
21、公司于2026年4月16日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分2名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共13,334股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审查同意并发表了核查意见。
22、公司于2026年6月10日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议审查同意。
（二）历次限制性股票授予情况
■
（三）历次限制性股票解锁情况
■
二、本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予部分第二个限售期即将届满的说明
根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
■
本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为2024年7月17日，预留授予部分的第二个限售期将于2026年7月16日届满。公司将在限售期届满后，按照《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。
（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上所述，董事会认为《2023年限制性股票激励计划》规定的预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计9人，可申请解除限售的限制性股票数量为113,500股。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将在限售期届满后，按照《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况
本次激励计划符合预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象共计9人，可申请解除限售的限制性股票数量为113,500股，约占目前公司总股本的0.02%，具体情况如下：
■
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，9名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等有关规定，其解除限售资格合法、有效；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于2026年7月16日届满，本次解除限售的条件已成就，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。但公司尚需在限售期届满后根据相关规定办理解除限售的相关手续，并依法履行信息披露义务。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2026年6月11日
