中化国际（控股）股份有限公司收到控股股东
关于进一步规范同业竞争的承诺函的公告
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中化国际（控股）股份有限公司收到控股股东
关于进一步规范同业竞争的承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2026年6月10日，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东中国中化集团有限公司(以下简称“中化集团”)以及中国中化控股有限责任公司（下称“中国中化”）出具的《关于进一步规范同业竞争的承诺函》（以下简称“承诺函”），具体内容如下：
一、承诺函内容
“鉴于：
1、2020年12月23日，为解决中化国际（控股）股份有限公司（下称“中化国际”）与同属中国中化集团有限公司（下称“中化集团”）控制的鲁西集团有限公司（下称“鲁西集团”）、中化能源股份有限公司（下称“中化能源”）存在的同业竞争，中化集团做出《关于进一步规范同业竞争的承诺函》，其中承诺：对于目前中化国际与鲁西集团及中化能源存在的部分业务重合情况，中化集团将自本承诺做出之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。
2、2021年9月3日，为解决因中国中化控股有限责任公司（下称“中国中化”）通过国有股权无偿划转方式取得中化集团及中国化工集团有限公司（下称“中国化工集团”）100%股权新产生的中国中化下属企业与中化国际的同业竞争，中国中化做出《关于避免与中化国际（控股）股份有限公司同业竞争的承诺函》，其中承诺：对于因本次划转新产生的中国中化下属企业与中化国际的同业竞争，中国中化将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函生效之日起五年内，本着有利于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入中化国际条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
3、自做出上述承诺以来，中国中化和中化集团一直致力于履行上述承诺。为此，中国中化和中化集团陆续推动了同业竞争事项所涉相关主体中化国际、鲁西集团、中化能源及其他相关主体间的业务划分、委托管理、合资销售等，逐步梳理并明确了相关主体间相同或相近产品的发展方向。
基于中国中化下属材料科学业务所属上市公司成为具有全球竞争力企业的目标，同时也为了促进上市公司发展、保持上市公司独立性、并谋求上市公司公众股东的利益最大化，在兼顾同业竞争事项所涉多家上市公司较为复杂的各项资本市场监管规则的前提下，中国中化和中化集团正在积极与相关方沟通研讨、分析论证，寻求其他更为彻底和长期的同业竞争解决方案，并计划在条件成熟后推进实施。因此，基于对当前实际情况的审慎分析，中化集团和中国中化在以上承诺的基础上，进一步承诺如下：
1、中化集团承诺：中化集团将自本承诺做出之日起5年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决中化国际的潜在同业竞争问题。
2、中国中化承诺：中国中化将自本承诺做出之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入中化国际条件的相关资产或业务整合，以解决中化国际与中国化工集团之间的潜在同业竞争问题。
3、中国中化、中化集团承诺：将继续从主营业务、经营模式、销售区域等方面进行严格划分以确保中国中化下属子公司与中化国际之间不存在构成重大不利影响的同业竞争业务，本承诺在中国中化、中化集团间接控制中化国际期间内持续有效。
4、本承诺函所载内容自中化国际股东会审议通过后立即自动生效。
特此承诺。”
二、独立董事专门会议意见
经审核，独立董事专门会议认为：公司控股股东出具承诺函，有利于解决相关同业竞争问题、加强业务协同，促进公司业务发展，符合公司利益，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。综上，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十届董事会第二十二次会议审议。
三、关联交易应当履行的审议程序
（一）本事项已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）本事项尚需提交公司股东会审议。
特此公告
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2026年6月11日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 公告编号：2026-043
中化国际（控股）股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月26日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月26日 14点30分
召开地点：北京西城金茂中心18 层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月26日
至2026年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司刊登于指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告
2、特别决议议案：议案1至议案23
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案23
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案23
应回避表决的关联股东名称：中国中化股份有限公司、北京中化金桥企业管理有限公司、中化资产管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续；
1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件 1）办理登记手续；
1.2 法人股东持股票账户卡及营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；
1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。
2、登记地点：上海市浦东新区长清北路 233 号中化国际广场 12 楼公司董事会办公室
3、登记时间：2026 年6月23日（上午 8：30-11：30，下午 13：00-16：00）
六、其他事项
1、联系电话：021-68373738 联系地址：上海市浦东新区长清北路 233 号中化国际广场 12 层 邮政编码：200125
2、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司董事会
2026年6月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中化国际（控股）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月26日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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中化国际（控股）股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第十届董事会第二十二次会议于2026年6月10日以现场加视频会议方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中化国际（控股）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中化国际（控股）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
一、同意《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合上述法律、法规及规范性文件的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
二、同意《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
公司拟以发行股份的方式向蓝星集团购买其所持有的南通星辰100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，南通星辰成为上市公司全资子公司。
本次交易具体如下：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
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注：交易均价及交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象
本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易金额及对价支付方式
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具并经中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）备案的天兴评报字（2026）第0889号《中化国际（控股）股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南通星辰合成材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对南通星辰100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，南通星辰100%股权的评估情况如下：
单位：万元
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根据天健兴业以2025年12月31日为评估基准日出具并经中国中化备案的天兴评报字（2026）第0889号《中化国际（控股）股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南通星辰合成材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的资产南通星辰100%股权的评估价值为210,991.69万元。在此基础上，本次标的资产交易作价确定为210,991.69万元。具体对价支付方式如下：
单位：万元
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本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行股份数量
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本次发行股份购买资产的股份发行数量为601,115,925股（计算公式为：发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格）。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）股份锁定期
蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让。上述锁定期届满时，如蓝星集团在本次交易中承担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
上述锁定期届满后，蓝星集团减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
自本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。
上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集团将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）过渡期损益安排
上市公司应在标的资产交割完成日起90日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。本次交易中，标的资产以收益法评估结果为主要评估结论，标的资产在过渡期的收益归上市公司所有，亏损由蓝星集团在交割审计报告出具后的30日内以现金方式向上市公司一次性补足，具体补足金额以交割审计报告的结果为准。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）业绩承诺及补偿安排
蓝星集团承诺，标的公司于业绩承诺期内各年度末累计实现净利润数应不低于协议约定的蓝星集团同期累计承诺净利润数，否则蓝星集团应按照协议的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期为本次交易实施完毕后（即标的资产交割完成后）连续三个会计年度（含本实施完毕当年度）。如本次交易于2026年12月31日或之前实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度；如本次交易实施完毕时间延后，则业绩承诺期相应顺延。在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（简称“合格审计机构”）对标的公司的实现净利润数进行审核并出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定标的公司当期实现净利润数、当期累计实现净利润数以及当期累计实现净利润数与当期累计承诺净利润数的差额。若标的公司在本次交易实施完毕后发生公司分立，则合格审计机构在对标的公司的实现净利润数出具专项审核报告时应一并考虑分立后的所有公司的净利润数。蓝星集团应当优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。
在业绩承诺期届满后，由上市公司决定并聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如标的资产的期末减值额÷标的资产的交易价格〉业绩承诺期内已补偿股份总数÷蓝星集团认购的上市公司股份总数，则蓝星集团需另行向上市公司进行补偿。蓝星集团应优先以股份进行补偿，如果蓝星集团于本次交易中获得的上市公司股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。前述标的资产的期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值后的金额，并应扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
蓝星集团就标的资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过标的资产的交易价格。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）决议有效期
本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
三、同意《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
四、同意《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议二〉的议案》
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，保障公司股东的合法权益，同意公司与交易对方蓝星集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议二》，对标的资产转让对价、发行股份数量、业绩补偿等事项予以明确。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
五、同意《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
六、同意《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中国中化控股有限责任公司控制的企业。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
七、同意《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、四十四条规定的议案》
经公司董事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
八、同意《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经公司董事会对本次交易及相关标的公司、交易对方等情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
九、同意《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易不构成〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
十、同意《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
十一、同意《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
因筹划本次交易，公司于2025年7月16日发布《中化国际(控股)股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-039），公司股票于2025年7月16日开市起停牌。根据相关规定，公司就本次交易停牌前20个交易日内的股票价格波动情况进行了自查，该期间中化国际（600500.SH）股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及万得化工指数（882202.WI）涨跌幅情况如下：
■
公司股价在停牌前20个交易日期间内上涨3.21%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除同期上证综指（000001.SH）及万得化工指数（882202.WI）的变动影响后，下跌幅度分别为0.26%和0.08%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
十二、同意《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
十三、同意《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件的规定，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
十四、同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
十五、同意《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026一2028年）的议案》
为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订公司未来三年（2026-2028年）分红回报规划。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026一2028年）的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
十六、同意《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《南通星辰合成材料有限公司审计报告》（天职业字[2026] 18066号）、《中化国际（控股）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2026]20209号），北京天健兴业资产评估有限公司已就本次交易出具《中化国际（控股）股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南通星辰合成材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0889号）。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南通星辰合成材料有限公司审计报告》（天职业字[2026] 18066号）、《中化国际（控股）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2026]20209号）、《中化国际（控股）股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南通星辰合成材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0889号）。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
十七、同意《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具有公允性。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
十八、同意《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
本次交易完成后，上市公司将取得南通星辰100%股权，总资产规模及营业收入规模预计得到提升，归属于母公司股东的所有者权益实现增厚，从而进一步增强上市公司持续经营能力以及核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回报的措施，公司控股股东、公司的董事、高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
十九、同意《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请北京卓纬律师事务所为法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构及审阅机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构。除上述中介机构外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请本次交易相关中介机构的说明》
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
二十、同意《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的公司交易价格、标的公司范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行价格及与本次交易相关的其他事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构；
4、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
5、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
6、根据上交所的审核和中国证监会的注册情况以及市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
7、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；
8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准或注册文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
二十一、同意《关于公司控股股东进一步规范同业竞争承诺函的议案》
公司控股股东于2020年和2021年先后出具了《关于进一步规范同业竞争的承诺函》《关于避免与中化国际（控股）股份有限公司同业竞争的承诺函》，基于公司控股股东下属材料科学业务所属上市公司成为具有全球竞争力企业的目标，同时也为了促进上市公司发展、保持上市公司独立性、并谋求上市公司公众股东的利益最大化，在兼顾同业竞争事项所涉多家上市公司较为复杂的各项资本市场监管规则的前提下，公司控股股东仍在积极与相关方沟通研讨、分析论证，寻求其他更为彻底和长期的同业竞争解决方案，并计划在条件成熟后推进实施。故公司控股股东在上述承诺基础上出具《进一步规范同业竞争承诺函》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化国际（控股）股份有限公司收到控股股东关于进一步规范同业竞争的承诺函的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
二十二、同意《关于公司受托管理关联公司的议案》
公司与蓝星(成都)新材料有限公司（以下简称“成都新材料”）、江苏淮河化工有限公司（以下简称“淮河化工”）以及Technical Absorbents Limited（以下简称“TAL”）均为中国中化下属企业，最终控制方相同，公司与上述企业构成关联方。为阶段性解决公司与成都新材料关于芳纶业务的同业竞争问题，并促进与成都新材料、淮河化工以及TAL相关业务协同、发挥各方优势，加强渠道与业务布局，公司签署《委托管理协议》，受托管理上述三家单位的日常经营管理。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化国际（控股）股份有限公司关于受托管理关联公司的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。
二十三、同意《关于公司注册并发行非金融企业债务融资工具的议案》
为进一步拓宽融资渠道，有效降低融资成本，满足公司生产经营的流动资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请统一注册并在中国境内发行本金总额不超过85亿元人民币（含85亿元）的债务融资工具（PDFI）。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化国际（控股）股份有限公司关于申请统一注册债务融资工具的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
二十四、同意《关于公司证券事务代表变动的议案》
同意王新影女士因公司内部岗位调整原因辞去公司证券事务代表职务。
同意聘任沈双逸先生为公司证券事务代表。（简历见附件）
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、同意《关于制定公司〈董事和高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
同意制定《中化国际（控股）股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
二十六、同意《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
同意于2026年6月26日14点30分在北京西城金茂中心18 层会议室召开公司2026年第一次临时股东会。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2026年6月11日
附件：简历
沈双逸，男，1988年11月出生，中共党员。本科毕业于南京大学哲学专业，硕士研究生毕业于南京大学法律专业和美国威斯康星大学麦迪逊分校法律制度专业。 2014年7月参加工作即加入中化，先后在中国中化审计稽核部、中化石油福建有限公司油站开发部、中化国际战略管理总部管培轮岗，历任中化国际战略发展部业务发展副经理、经理，中化国际新能源事业部战略发展部副总经理，中化国际战略发展部投资项目管理高级经理等职务。2026年4月至今担任中化国际董事会办公室证券事务总监。
■
中化国际（控股）股份有限公司董事会
关于公司未来三年股东分红回报规划
（2026一2028年）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步明确中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订公司未来三年（2026-2028年）分红回报规划，具体内容如下：
一、分红回报规划考虑的因素
公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债券融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、分红回报规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、中小股东的意见及诉求。未来三年内，公司将积极落实现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2026-2028年）的股东分红回报的具体规划
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，具体分配利润方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。
（三）利润分配的间隔
在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会可以根据股东会决议，在符合利润分配的条件下，根据公司的盈利及资金需求状况制定具体的中期分红方案。
（四）现金分红的条件和比例
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过70%；
（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或者现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或者投资需要。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的5%。
3、现金分红比例
公司可以采取现金或法律、法规允许的方式分配股利。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大现金支出事项发生，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
现金分红在利润分配中所占比例为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。
2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。
3、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。
（六）利润分配方案决策程序
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
公司利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
四、利润分配政策的调整机制
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应事先经审计委员会审议通过，并经董事会全体董事过半数以上表决通过。
五、利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
六、附则
分红回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
分红回报规划由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2026年6月11日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2026-041
债券代码：138949 债券简称：23中化K1
债券代码：241598 债券简称：24中化K1
中化国际（控股）股份有限公司
关于受托管理关联公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“中化国际”）与蓝星(成都)新材料有限公司（以下简称“成都新材料”）、江苏淮河化工有限公司（以下简称“淮河化工”）以及Technical Absorbents Limited（以下简称“TAL”） 均为国务院国资委控制的中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）下属企业，最终控制方相同，中化国际与上述企业构成关联方。
为阶段性解决公司与成都新材料关于芳纶业务的同业竞争问题，并促进与成都新材料、淮河化工以及TAL相关业务协同、发挥各方优势，加强渠道与业务布局，公司签署《委托管理协议》，受托管理上述三家单位的日常经营管理。
（二）本次受托管理事项未导致公司合并报表范围发生变化，也未导致主营业务、资产、收入发生重大变化，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。本次关联交易无需提交股东会审议。
(下转90版)
