(上接110版)
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收益分配：本基金项目收益分配计划采取“先回本后分利”的原则，基金取得的收益在保证基金存续期内全体合伙人的累计实缴出资额和年均8%（单利）的收益均已实现的前提下，剩余收益按照20%和80%的比例分别分配给普通合伙人与全体有限合伙人。
（3）退出安排
根据合伙协议约定，基金采用“4年投资期＋3年退出期”的存续安排，退出期届满前3个月，如投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，可每次延长1年。
基金管理人、执行事务合伙人将尽合理努力寻求使合伙企业的投资组合以适当方式退出，退出的方式包括但不限于：被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市、挂牌后，通过出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；被投资企业减资或解散清算后，就被投资企业的财产获得分配等。
3、基金对出资款实施了有效管控
湖南湘江松井新材料产业基金已建立多层次、全流程的出资款管控体系，对出资款实施了有效管控，具体体现在以下几个方面：在资金托管层面，基金以合伙企业名义设立了募集结算资金专用账户，并委托具备资质的商业银行对账户内全部现金实施托管，托管银行须对违反合伙协议的划款指令及时通知全体合伙人；在投资决策层面，基金设立由3名委员组成的投资决策委员会，其中，公司提名1名，项目投资须经全体委员一致同意方可实施，涉及关联交易的项目须事先经利益冲突与关联交易咨询委员会全票通过；在信息披露层面，基金管理人须按季度及年度向全体合伙人披露管理运营报告，并在知悉重大风险事项后5个工作日内通知全体合伙人；在风险处置层面，当管理人出现明显违约情形时，可启动紧急处置机制，全面暂停其管理事务及管理费收取；此外，出资款的使用须严格遵循合伙协议约定的投资范围、投资上限等相关要求，从制度层面有效保障了资金安全与合规使用。
（三）年审会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取公司近三年投资活动现金流量变动情况，分析投资活动产生的现金流量净额的主要影响因素及其原因；抽查公司投资活动中相关理财产品合同、付款单据及银行回单，检查收（付）款金额是否与具体投资活动现金流量的变动相匹配；获取股权投资活动相关合同、付款单据等资料，分析相关股权投资现金流量的编制是否准确；
（2）通过天眼查等公开平台查询基金工商信息，了解松井基金的基本设立信息及投资情况；获取松井基金审计报告，了解基金运行状况，包括基金合伙人的出资情况、收益情况等；获取松井基金合伙协议，了解其投资约定条款，包括投资委员会构成、投资领域与策略、投资方式与限制、返投要求、退出安排等协议内容；了解基金是否对出资款实施有效管控，包括是否设立资金托管账户及募集结算资金专用账户、是否建立基金投资决策与资金拨付的分离制度、是否建立完善的信息披露与监督机制等。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）公司近三年投资活动现金流量净额变动的主要影响因素为购建固定资产、无形资产和其他长期资产、投资理财活动及股权投资；理财产品收付款金额与投资活动现金流量变动相符，未见异常；股权投资活动相关现金流量与业务活动相符，未见异常；
（2）基金已对出资款实施有效管控，已设立资金托管账户及募集结算资金专用账户，建立了投资决策与资金拨付分离制度，并具备信息披露与监督机制。
问题五、关于其他
年报显示：(1)2025 年末公司其他非流动资产账面价值1,910.92万元，同比增长440.71%，主要系本期末预付长期资产款和股权投资款增加所致。(2)公司本期营业收入下降3.14%。但公司各项费用均有增长。
请公司：(1)说明预付长期资产购置款的交易对方、关联关系、交易背景、购置标的及用途、合同签订时间、预计交付时间、预付比例、账龄，如存在账龄大于1年的预付款项等，请说明是否存在变相占用资金的情形；(2)说明公司预付股权投资款的形成背景、形成时间、交易对方名称、标的资产基本情况、投资协议核心条款等；(3)结合销售费用、管理费用、财务费用、研发费用各项明细，说明期间费用的增长与公司业务规模、人员增长、营业收入增长是否匹配；量化分析汇兑损益波动较大的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题发表明确意见。
【回复】
（一）说明预付长期资产购置款的交易对方、关联关系、交易背景、购置标的及用途、合同签订时间、预计交付时间、预付比例、账龄，如存在账龄大于1年的预付款项等，请说明是否存在变相占用资金的情形
截至2025年12月31日，公司预付长期资产购置款的情况如下：
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注：截至本回复出具日，供应商1、供应商2的设备均已到货。
上述预付长期资产购置款主要系子公司巢湖贝驰汽车科技有限公司为采购产线设备而预付。巢湖贝驰为公司2025年新设立的子公司，注册地址位于安徽省。该公司主要面向新能源汽车行业，而新能源汽车产业集群集中于安徽地区，该子公司具备相应的生产资质，本次设备采购系为满足其生产经营需要，具有合理商业背景。
截至报告期末，账龄超过1年的预付长期资产购置款为53.93万元，占比3.15%，金额及占比均较小，主要系设备未到货所致。公司已对上述款项进行持续跟踪，未发现资金被关联方或第三方变相占用的情形。
（二）说明公司预付股权投资款的形成背景、形成时间、交易对方名称、标的资产基本情况、投资协议核心条款等
1、公司预付股权投资款的形成背景、形成时间、交易对方名称
截至2025年12月31日，公司预付股权投资款余额为200万元，为预付江苏长进的股权增资款。2025年4月，公司与王凯、金英杰签订了关于江苏长进的股权转让及增资协议，约定公司通过受让股权及增资扩股的方式投资江苏长进，合计认缴其注册资本2,400万元，持股占比80%。
2、标的资产基本情况
江苏长进成立于2021年10月19日，注册资本3,000万元，注册地址为江阴市澄江东路99号，经营范围涵盖电子专用材料制造、销售及研发、电子产品销售、技术服务、货物及技术进出口等业务。
3、投资协议核心条款
公司治理方面，江苏长进设董事会，董事会成员4名，其中公司提名2名董事候选人，王凯及金英杰各提名1名董事候选人；利润分配方面，增资完成后各方按认缴出资比例分配利润。
基于以上背景，公司于2025年7月3日支付股权款200万元。截至2025年12月31日，公司累计支付股权款200万元，未超过投资总额的50%，且未委派相关管理人员。鉴于上述情况，公司将相关股权投资款在2025年末不作为股权投资处理，而在其他非流动资产列报。
（三）结合销售费用、管理费用、财务费用、研发费用各项明细，说明期间费用的增长与公司业务规模、人员增长、营业收入增长是否匹配；量化分析汇兑损益波动较大的原因及合理性
1、结合销售费用、管理费用、财务费用、研发费用各项明细，说明期间费用的增长与公司业务规模、人员增长、营业收入增长是否匹配
（1）销售费用
最近两年，公司的销售费用明细与人员增长、营业收入情况如下表：
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注：人员规模为期末员工人数与期初员工人数的平均
2025年度，公司销售费用合计8,904.70万元，较2024年度增加521.12万元，增幅6.22%。从费用明细结构来看，其中职工薪酬增加676.42万元，增幅14.38%，主要系报告期内平均销售人员规模由147.50人扩充至164.00人及薪酬绩效增加所致。公司薪酬绩效主要与回款挂钩，上期销售在本期回款导致本期兑现的绩效增加，同时部分产品实现增量亦贡献了绩效。
整体来看，人均销售费用由56.84万元降至54.30万元，规模效应有所显现；股份支付小幅增加12.43万元，与人员扩张节奏基本一致；差旅费、咨询费分别减少13.82万元和26.25万元，广告宣传费压缩263.63万元，与报告期营业收入同比下降的变动方向一致，反映公司主动收缩可变性支出。报告期销售费用率为12.33%，较上年的11.25%小幅上升约1.08个百分点，主要系销售团队扩充带来的薪酬等刚性费用短期内与收入变动不完全同步所致，属公司加大市场开拓力度阶段的正常特征。
综上，公司销售费用增幅显著低于平均人员规模增幅，可变性费用与营业收入变动方向保持一致，销售费用的增长与公司业务规模及人员增长总体相匹配。
（2）管理费用
最近两年，公司的管理费用明细与人员增长、营业收入情况如下表：
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注：人员规模为期末员工人数与期初员工人数的平均
2025年度，公司管理费用合计7,967.92万元，较上年增加245.26万元，增幅3.18%。同期，公司营业收入为72,213.48万元，同比下降3.14%，管理人员平均规模为79.50人，同比减少6.50人。
管理费用小幅增长，主要系折旧费及股份支付两项增加所致：折旧费同比增加568.01万元，系公司综合大楼完工转固后按规定计提折旧；股份支付同比增加197.44万元，系公司本期实施员工持股计划按规定确认的非现金费用。上述两项均为非现金性质支出，剔除后的其余管理费用较上年净减少约520.20万元，降幅约8.04%，优于同期营业收入及人员规模的降幅。其中职工薪酬随人员减少下降279.18万元，咨询费、差旅费、办公费等日常运营支出亦同步收缩，合计减少493.74万元。
综上，公司管理费用的结构性变动具有合理依据，日常经营性费用的变动趋势与公司业务规模、人员规模及营业收入变化整体匹配。
（3）研发费用
最近两年，公司的研发费用明细与人员增长、营业收入情况如下表：
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注：人员规模为期末员工人数与期初员工人数的平均
2025年度，公司研发费用合计11,252.10万元，同比增加707.60万元，增幅6.71%。
从费用明细构成看，职工薪酬为最主要组成部分，2025年度为6,527.14万元，占研发费用总额的58.01%。2025年度，公司平均研发人员规模为277人，较上年增加22.50人，增幅8.84%，与研发费用整体增幅基本一致，人均薪酬水平保持稳定。研发材料领用同比增加381.93万元，增幅18.67%，系研发人员增加后承接研发项目数量相应增多、材料消耗提升所致，与人员规模扩张情况相互印证。折旧费增加132.88万元，系前期研发实验室及设备投入陆续进入折旧期所致，属正常周期性变动。上述费用增长与公司研发人员规模扩张及研发活动开展情况相匹配。
2025年度，公司营业收入为72,213.48万元，同比下降3.14%，但公司仍坚持加大研发投入，研发费用率由上年度14.14%提升至15.58%，提升1.44个百分点，体现公司以研发驱动长期竞争力的战略导向。与此同时，公司积极优化研发支出结构，咨询费由330.59万元压降至128.16万元，差旅费、水电费等亦有所节约，将有限资源集中配置于人员扩充和材料投入等核心研发活动，研发资源配置效率进一步提升。
综上，公司研发费用的增长与研发人员规模扩张匹配，费用结构合理，在营业收入承压的背景下，公司持续提升研发投入强度，研发费用变动具有充分的业务合理性。
（4）财务费用
最近两年，公司的财务费用明细情况如下表：
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2025年度，公司财务费用增加230.61万元，主要源于汇兑损益由上年收益99.84万元转为损失64.67万元，单项变动164.51万元，占财务费用整体增量的71.33%，系汇率波动等外部因素所致，汇兑损益变动的量化分析详见本问询函回复五（三）之分析。剔除汇兑损益影响后，财务费用实际增加约66.10万元，主要为利息净支出上升，与公司融资安排相匹配。公司经营规模整体稳定，财务费用中非汇率部分的变动与业务规模基本匹配。
2、量化分析汇兑损益波动较大的原因及合理性
公司本期汇兑损益波动较大，主要系本期汇率波动产生汇兑损失所致。
公司包含境内及境外子公司，其中境内子公司记账本位币为人民币，境外子公司记账本位币为美元、越南盾等，且境内及境外子公司均涉及外币交易。
公司外币交易的核算方法如下：外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额；资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益。
经对公司本期形成的汇兑损益进行测算，本期测算的汇兑损失金额为63.08万元，与报表列示的汇兑损失金额64.67万元基本一致，差异较小，公司本期形成的汇兑损益波动的量化分析过程如下表：
单位：万元
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注1：D=外币货币性项目本期发生额对应记账本位币之和/外币货币性项目本期发生额原币之和
注2：G=A*B+C*D-E*F
注3：H=G*记账本位币兑人民币汇率
注4：公司其他经营活动产生汇兑损失主要为资金转账购汇结算所产生的汇兑损失
综上，报告期内人民币兑美元呈升值趋势，在这一背景下，持有美元资产的境内企业均面临汇兑损失压力，公司的汇兑损益变动方向与宏观汇率走势完全一致。产生汇兑损益的项目均为货币资金和应收账款等正常经营性货币性资产，损益波动是汇率变动对真实业务头寸的客观反映，且净汇兑损失相对于公司整体营收规模属于正常波动区间，具有合理性。
（四）年审会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取公司与供应商1、供应商2等交易对方签订的设备采购合同，核对合同条款，包括交易标的、金额、付款条件、交付时间等关键信息；通过查询企查查等公开渠道，核查交易对方与公司是否存在关联关系；访谈公司管理层，了解上述设备采购的交易背景、用途及商业必要性；结合子公司巢湖贝驰汽车科技有限公司的设立时间、注册地（安徽）及业务定位（面向新能源汽车行业），分析其采购行为的商业逻辑是否合理；获取预付长期资产购置款的账龄明细表，对账龄超过1年的款项进行专项核查，检查是否存在长期未交付的异常情况；同时核查相关资金是否最终流向关联方或实际控制人，判断是否存在变相占用资金的情形；
（2）获取并审阅了公司与王凯、金英杰签订的关于江苏长进微电子材料有限公司的股权转让及增资协议，核查了交易背景、投资标的、定价依据、核心条款（包括公司治理安排、利润分配、业绩奖励条款及回购条款）等内容；通过企查查等公开渠道查询了江苏长进的工商登记信息、股东信息及主要人员信息；获取了公司支付股权转让款的银行回单，核实付款金额、付款时间及付款对象是否与协议约定一致；访谈公司管理层，了解投资决策背景、交易进展及截至报告期末未完成控制权转移的具体原因；获取并检查公司委派董事的相关决议文件及江苏长进的工商变更登记资料，确认公司实际委派董事及完成董事会改组的时间；结合《企业会计准则第20号一企业合并》及《企业会计准则第2号一长期股权投资》的相关规定，评估公司对江苏长进是否形成控制的判断依据，复核公司将相关股权投资款在其他非流动资产列报的会计处理是否符合准则规定；
（3）获取并复核各项期间费用明细表，分析主要项目变动原因；获取人员花名册及工资表，核实销售人员、研发人员数量变动与薪酬增长的匹配性；了解薪酬政策、绩效与回款挂钩机制及并表范围变化情况；检查固定资产台账及综合大楼转固资料，复核折旧费用计算准确性；获取在研项目清单，核查研发材料领用与项目进度的匹配性；了解公司外币业务核算政策，获取外币货币性项目明细并重新测算汇兑损益。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）公司预付长期资产购置款主要系子公司巢湖贝驰汽车科技有限公司为满足乘用车领域产品生产需求，向设备供应商采购PVD镀膜与高端多层喷漆线设备及真空镀膜设备，交易具有真实的商业背景和合理的业务需求；预付长期资产购置款的交易对方与公司不存在关联关系；相关预付款项均根据合同约定支付，资金流向清晰；截至资产负债表日，账龄超过1年的预付款项金额较小，且已纳入持续跟踪管理，未发现资金被关联方或第三方变相占用的情形；
（2）截至2025年12月31日，公司累计支付股权款200.00万元，未超过投资总额的50%，且尚未向江苏长进委派董事，未完成董事会改组，公司未取得对江苏长进的实质控制权，相关会计处理将预付股权投资款在其他非流动资产列报符合企业会计准则的规定，具有合理性；
（3）公司本期期间费用变动具有合理商业背景，与公司实际经营情况相匹配。其中：销售费用增长主要受回款进度、绩效结算周期及人员增加影响职工薪酬增加所致；管理费用增长主要系综合大楼转固导致折旧增加；研发费用增长与研发人员及在研项目数量增加相匹配。此外，公司汇兑损益核算方法符合企业会计准则，本期汇兑损失增加主要系汇率波动所致，测算金额与账面金额基本一致，汇兑损益波动具有客观性和合理性。
特此公告。
松井新材料集团股份有限公司董事会
2026年6月11日
