辽宁福鞍重工股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告

（下转114版）

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2026-040

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于控股股东协议转让部分股份

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）于 2026年6月9日分别与珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，福鞍控股拟通过协议转让的方式向珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）分别转让其持有的公司无限售流通股 16,020,000 股（占公司总股本的5.00%），合计转让32,040,000股（占公司总股本的 10.00%），转让价款共计人民币449,200,800.00元（以下简称“本次权益变动”或“本次协议转让”）。

● 本次权益变动前，福鞍控股持有公司股份75,718,116股，占公司总股本的23.63%。福鞍控股及其一致行动人中科（辽宁）实业有限公司（以下简称“中科实业”，系福鞍控股全资子公司）、吴迪（系福鞍控股股东）合计持有公司股份162,957,279股，占公司总股本的50.87%。珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）未持有公司股份。本次权益变动后，福鞍控股持有公司股份43,678,116股，占总股本的13.63%，与一致行动人中科实业、吴迪合计持有公司股份130,917,279股，占公司总股本的40.86%，仍为公司控股股东。珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）分别持有公司股份16,020,000股，占总股本的5.00%。珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）将成为公司持有股份5.00%以上的股东。

● 本次协议转让事项尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续，最终实施结果存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

● 本次协议转让事项的受让方珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。

● 本次协议转让事项不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，不构成关联交易，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响，后续无资产注入计划，公司主营业务不会发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

● 本次协议转让的全部受让方与公司之间不存在关联关系，受让方珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）与受让方武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）之间也不存在关联关系。

● 本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1.本次协议转让情况

■

2、本次协议转让前后各方持股情况

■

注：公告及上表中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。

（二）本次协议转让的交易背景和目的。

转让方基于公司战略发展需要，为持续优化公司股东结构，引入对公司发展规划、未来前景及长期投资价值认可的投资者。受让方基于对公司发展前景的信心和价值的认可，根据自身的投资计划而拟通过协议转让方式受让福鞍控股所持股份。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。

本次协议转让股份事项尚需上交所进行合规性确认后方能在中登公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

法人或其他组织适用：

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（二）受让方基本情况

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■

如受让方为基金产品、信托产品、资产管理计划等产品的，还应当披露下表内容：

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珠海市横琴财东基金管理有限公司成立于2019年8月20日，武汉证国私募基金管理有限公司成立于2021年8月17日。两家公司本次支付股份转让价款的资金来源均为其自筹资金，其保证具备向转让方按时足额支付目标股份转让对价的资金实力，且该等资金来源合法、合规，具备良好的履约能力。受让方未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

三、股份转让协议的主要内容

● 股份转让协议---（一）

（一）协议转让的当事人

本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2026年6月9日在鞍山签订：

甲方（转让方）：福鞍控股有限公司

乙方（受让方）：珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）

（二）标的股份

2.1 甲方同意将其持有的福鞍股份中的 16,020,000股股票（占福鞍股份总股本的5.00%）转让给乙方。

2.2 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

（三）股份转让款

3.1 经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为14.02元/股，共计股份转让价款为人民币 224,600,400.00 元，大写 贰亿贰仟肆佰陆拾万零肆佰 元整，乙方将以现金方式支付至甲方书面指定的银行账户。

3.2 甲、乙方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。

（四）付款安排

甲、乙方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款，乙方支付每一期转让款可以分笔支付：

4.1 本协议签署并发布本次股份转让信息披露公告后5个交易日内支付定金计 5,000,000.00 元；

4.2 本次股份转让信息披露公告后，双方共同向交易所申请本次协议转让申请，期间乙方可继续支付转让款，乙方最迟应当在取得交易所无异议确认函后20个交易日内支付至 90%转让款，计人民币202,140,360.00元。

4.3 在中登公司完成转让股份过户登记后10个交易日内，乙方付清定金冲抵后的转让款余款，计人民币 17,460,040.00 元。

（五）过渡期安排

5.1 自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。

5.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。

5.3在过渡期内，如上市公司实施现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红继续由甲方享有。

（六）陈述与保证

6.1为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：

（1）股票过户手续办理前，保证本次转让涉及的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内本次转让涉及的股份不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

6.2为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：

（1）本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。

（2）乙方承诺：自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。

● 股份转让协议---（二）

本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2026年6月9日签订。

甲方（受让方）：武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）

乙方（转让方）：福鞍控股有限公司

第一条股份转让

1、甲方、乙方一致同意，乙方通过协议转让的方式将其持有的上市公司福鞍股份16020000（大写：壹仟陆佰零贰万股整）股股份转让给甲方，此次协议转让股份占总股本的5.00%。

2、标的股份的转让价格为：14.02 元/股（按2026年6月8日为基准日，转让价格为基准日收盘价的90%计算），转让价款合计为人民币224600400.00元（大写：人民币贰亿贰仟肆佰陆拾万零肆佰元整，以下简称“股份转让价款”）。

3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额，且过渡期现金分红归乙方所有。

4、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：

4.1 本协议签署并发布本次股份转让信息披露公告后5个交易日内支付定金5,000,000.00 元；

4.2 本次股份转让信息披露公告后，双方共同向交易所申请本次协议转让申请，期间甲方可继续支付转让款，甲方最迟应当在取得交易所无异议确认函后20个交易日内支付至 90 %转让款，计人民币 202,140,360.00元。

4.3 在中登公司完成转让股份过户登记后10个交易日内，甲方付清定金冲抵后的转让款余款，计人民币17,460,040.00 元。

5、乙方、甲方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。

第二条 双方声明、保证及承诺

1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

（1）甲方承诺：自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。

2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：

（1）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。

四、本次协议转让涉及的其他安排

1、本次协议转让事项不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，不构成关联交易，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响，后续无资产注入计划，公司主营业务不会发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2、本次协议转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等有关规定。本次协议转让事项的受让方珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。

3、本次协议转让的全部受让方与公司之间不存在关联关系，受让方珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）与受让方武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）之间也不存在关联关系。

4、本次权益变动中的协议转让事宜尚需经上交所合规性确认，并在中登公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

5、相关信息披露义务人已根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》等相关规定编制权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书（福鞍控股股份减少）》、《辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书（珠海市横琴财东基金管理有限公司股份增加）》、《辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书（武汉证国私募基金管理有限公司股份增加）》。

6、公司将密切关注本次权益变动事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2026年6月11日

辽宁福鞍重工股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：辽宁福鞍重工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：福鞍股份

股票代码：603315

信息披露义务人：珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）

住所/通讯地址：北京市朝阳区东四环中路远洋国际中心C座2304

股权变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2026 年 6 月 10 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规章中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福鞍股份拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福鞍股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

公司名称：珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）

成立日期：2019年08月20日

法定代表人： 胡天翔

注册资本：1000万元

公司住所：北京市朝阳区东四环中路远洋国际中心C座2304

公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91440400MA53MCRA5E

经营范围： 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限：2019年08月20日至无固定期限

主要股东名称： 胡天翔（持股50%）、邢贺（持股20%）、史殿术（持股15%）、李伟（持股15%）。

（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

■

二、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人不存在于境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的及未来持股计划

一、权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动的目的：投资安排需要。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来十二个月内尚无继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。如未来信息披露义务人有进一步的计划，将严格遵守相关规定及时披露。

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：

■

注：上述股份为无限售流通股。

二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动方式为协议转让。信息披露义务人于2026年6月9日与福鞍控股有限公司（以下简称：福鞍控股）签署了《股份转让协议》，福鞍控股拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股16,020,000股转让给信息披露义务人，占公司总股本的比例为5.00%。本次转让价格为人民币14.02元/股，股份转让的交易总价为224,600,400.00元。

截至本报告书披露日，上述协议转让所涉股份尚未完成过户登记。

三、协议的主要内容

（一）协议转让的当事人

本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2026年6月9日在鞍山签订：

甲方（转让方）：福鞍控股有限公司

乙方（受让方）：珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）

（二）标的股份

2.1 甲方同意将其持有的福鞍股份中的 16,020,000股股票（占福鞍股份总股本的 5.00 %）转让给乙方。

2.2 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

（三）股份转让款

3.1 经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为14.02元/股，共计股份转让价款为人民币 224,600,400.00 元，大写 贰亿贰仟肆佰陆拾万零肆佰 元整，乙方将以现金方式支付至甲方书面指定的银行账户。

3.2 甲、乙方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。

（四）付款安排

甲、乙方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款，乙方支付每一期转让款可以分笔支付：

4.1 本协议签署并发布本次股份转让信息披露公告后5个交易日内支付定金计 5,000,000.00 元；

4.2 本次股份转让信息披露公告后，双方共同向交易所申请本次协议转让申请，期间乙方可继续支付转让款，乙方最迟应当在取得交易所无异议确认函后20个交易日内支付至 90 %转让款，计人民币202,140,360.00元。

4.3 在中登公司完成转让股份过户登记后10个交易日内，乙方付清定金冲抵后的转让款余款，计人民币 17,460,040.00 元。

（五）过渡期安排

5.1 自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。

5.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。

5.3在过渡期内，如上市公司实施现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红继续由甲方享有。

（六）陈述与保证

6.1为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：

（1）股票过户手续办理前，保证本次转让涉及的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内本次转让涉及的股份不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

6.2为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：

（1）本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。

（2）乙方承诺：自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。

四、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次受让转让方所持有的上市公司股份的资金来源于信息披露义务人自筹资金。

五、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有公司股份。

六、本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动中股份协议转让相关事项尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认；

2、履行完毕上述程序后，协议转让的股份向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户手续。

七、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本次交易前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。交易完成后，信息披露义务人作为 5%大股东将严格遵守中国证监会、上海证券交易所各项关于大股东身份的合规性及信息披露要求。

二、信息披露人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件（复印件）；

2、本报告书所提及的《股权转让协议》；

3、信息披露义务人声明；

4、中国证监会及上交所要求的其他材料。

二、备查地点

1、辽宁福鞍重工股份有限公司董事会办公室

2、联系电话：0412-8492100

3、联系人：王丹阳

信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）

2026年6月10日

附表 简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）

2026 年 6 月 10 日

辽宁福鞍重工股份有限公司

简式权益变动报告

上市公司名称：辽宁福鞍重工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：福鞍股份

股票代码：603315

信息披露义务人：福鞍控股有限公司

住所/通讯地址：辽宁省鞍山市高新区越岭路257号研发中心B座

股份变动性质：股份减少

签署日期：二〇二六年六月十日

信息披露义务人声明

一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在辽宁福鞍重工股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在辽宁福鞍重工股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、基本情况

■

2、股东情况

■

3、董事及其主要负责人

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人福鞍控股系福鞍股份的控股股东，直接及间接持有福鞍股份的比例为50.81%。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

本次权益变动是信息披露义务人基于优化上市公司股东结构以及自身资金安排需要而进行的交易。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内不存在增加或减少公司股份的计划。如未来信息披露义务人有进一步的计划，将严格遵守相关规定及时披露。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

福鞍控股于2026年6月9日与受让方珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，福鞍控股将其所持有的福鞍股份无限售流通股合计32,040,000股（占公司总股本的10.00%），以 14.02元/股的价格，通过协议转让方式分别转让予珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）各16,020,000 股（占公司总股本的5.00%），福鞍控股在本次权益变动后持有公司43,678,116 股股份，占总股本的 13.63%。珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）在本次权益变动后分别持有公司16,020,000 股股份，占公司总股本的 5.00%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况

● 本次权益变动前，福鞍控股持有公司股份75,718,116股，占公司总股本的23.63%。福鞍控股及其一致行动人中科（辽宁）实业有限公司（以下简称“中科实业”，系福鞍控股全资子公司）、吴迪（系福鞍控股股东）合计持有公司股份162,957,279股，占公司总股本的50.87%。珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）未持有公司股份。本次权益变动后，福鞍控股持有公司股份43,678,116股，占总股本的13.63%，与一致行动人中科实业、吴迪合计持有公司股份130,917,279股，占公司总股本的40.86%，仍为公司控股股东。珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）分别持有公司股份16,020,000股，占总股本的5.00%。珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）及武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）将成为公司持有股份5.00%以上的股东。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司权益变动的情况如下：

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注：1.上表中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。

2.上述股份均为无限售流通股。

三、主要协议内容

● 股份转让协议（一）

（一）协议转让的当事人

本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2026年6月9日在鞍山签订：

甲方（转让方）：福鞍控股有限公司

乙方（受让方）：珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东珠峰1号私募证券投资基金”）

（二）标的股份

2.1 甲方同意将其持有的福鞍股份中的 16,020,000股股票（占福鞍股份总股本的 5.00%）转让给乙方。

2.2 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

（三）股份转让款

3.1 经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为14.02元/股，共计股份转让价款为人民币 224,600,400.00 元，大写 贰亿贰仟肆佰陆拾万零肆佰 元整，乙方将以现金方式支付至甲方书面指定的银行账户。

3.2 甲、乙方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。

（四）付款安排

甲、乙方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款，乙方支付每一期转让款可以分笔支付：

4.1 本协议签署并发布本次股份转让信息披露公告后5个交易日内支付定金计 5,000,000.00 元；

4.2 本次股份转让信息披露公告后，双方共同向交易所申请本次协议转让申请，期间乙方可继续支付转让款，乙方最迟应当在取得交易所无异议确认函后20个交易日内支付至 90 %转让款，计人民币202,140,360.00元。

4.3 在中登公司完成转让股份过户登记后10个交易日内，乙方付清定金冲抵后的转让款余款，计人民币 17,460,040.00 元。

（五）过渡期安排

5.1 自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。

5.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。

5.3在过渡期内，如上市公司实施现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红继续由甲方享有。

（六）陈述与保证

6.1为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：

（1）股票过户手续办理前，保证本次转让涉及的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内本次转让涉及的股份不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

6.2为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：

（1）本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。

（2）乙方承诺：自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。

● 股份转让协议（二）

本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2026年6月9日签订。

甲方（受让方）：武汉证国私募基金管理有限公司（代表“证国壹号私募证券投资基金”）

乙方（转让方）：福鞍控股有限公司

第一条股份转让

1、甲方、乙方一致同意，乙方通过协议转让的方式将其持有的上市公司福鞍股份16020000（大写：壹仟陆佰零贰万股整）股股份转让给甲方，此次协议转让股份占总股本的5.00%。

2、标的股份的转让价格为：14.02 元/股（按2026年6月8日为基准日，转让价格为基准日收盘价的90%计算），转让价款合计为人民币224600400.00元（大写：人民币贰亿贰仟肆佰陆拾万零肆佰元整，以下简称“股份转让价款”）。

3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额，且过渡期现金分红归乙方所有。

4、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：

4.1 本协议签署并发布本次股份转让信息披露公告后5个交易日内支付定金5,000,000.00 元；

4.2 本次股份转让信息披露公告后，双方共同向交易所申请本次协议转让申请，期间乙方可继续支付转让款，乙方最迟应当在取得交易所无异议确认函后20个交易日内支付至 90 %转让款，计人民币 202,140,360.00元。

4.3 在中登公司完成转让股份过户登记后10个交易日内，乙方付清定金冲抵后的转让款余款，计人民币17,460,040.00 元。

5、乙方、甲方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。

第二条 双方声明、保证及承诺

1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

（1）甲方承诺：自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。

2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：

（1）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。

四、信息披露义务人所持有上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司162,957,279股股份，其中处于质押状态的股份数量为119,528,200股，占其当前持有公司股份数量的73.35%，占公司总股本的37.31%。

五、本次权益变动是否存在其他安排的说明

截至本报告书签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

六、股权转让协议的其他情况说明

本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

七、信息披露义务人为控股股东应当披露的内容

本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定的情形，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。信息义务披露人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，也不存在损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

本次交易前六个月内，信息披露义务人通过证券交易所的集中竞价方式及大宗交易方式累计减持公司9,610,504股股票，占公司总股本的 3%。具体内容详见公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《福鞍股份关于控股股东权益变动触及1%刻度及减持计划完成暨减持股份结果公告》（公告编号：2026-012）。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、本报告书所提及的《股权转让协议》；

3、信息披露义务人声明；

4、中国证监会及上交所要求的其他材料。

二、备查文件置备地点

1、辽宁福鞍重工股份有限公司董事会办公室

2、联系电话：0412-8492100

3、联系人：王丹阳

第八节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：福鞍控股有限公司

法定代表人：

张轶妍

签署日期： 2026年6月10日

附表一：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：福鞍控股有限公司

法定代表人：

张轶妍

签署日期： 2026年6月10日