(上接118版)
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单位：万元
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（3）说明大连德泽清算组账户余额5,584.36万元的形成原因、资金性质、存放地点及管控措施；
公司回复：
大连德泽于2022年7月16日经营期限届满。经营期限届满后，大连德泽全体股东未就延长经营期限达成一致。2023年11月30日，公司收到金州法院出具的《民事裁定书》，裁定受理大连德泽的强制清算申请。2023年12月7日，大连德泽收到金州法院出具的《决定书》，指定辽宁德中律师事务所、致同会计师事务所辽宁分所联合体作为大连德泽清算组。
2025年9月5日，因大连德泽全体股东决议经营期限变更为无固定期限、可继续存续经营，金州法院准予申请人武义慧君撤回对被申请人大连德泽的强制清算申请。
大连德泽终止清算后，原清算账户尚余41312.10万元。2025年9月，全体股东(甲方)、大连德泽(乙方)、辽宁德中律师事务所(丙方)签订《委托代理协议》，甲方、乙方委托丙方，以丙方名义开设银行账户(以下简称“监管账户”)并由上海景峰、武义慧君、杭州垚鑫企业管理咨询合伙企业(有限合伙)及丙方共同监管，监管账户中的款项需经全部监管方同意后方可支付，甲方其余各方认可上述监管方式。大连德泽清算管理人将原清算账户余额全部转入监管账户。截至2025年12月31日，监管账户余额5,584.36万元存放在中国银行股份有限公司大连中山支行开立的监管账户中，监管账户户名为辽宁德中律师事务所。公司计划尽快与大连德泽其他股东协商剩余资金的分配方案。
（4）列示报告期末前十名其他应收款的具体情况，包括但不限于交易对方名称，成立时间，产生时间及原因，账龄，约定付款时间，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，期后回款情况，与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系。
公司回复：
报告期末前十名其他应收账款情况：
单位：万元
■
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
针对问题6（1）我们执行的核查程序如下：
1.获取应收账款账龄明细表，结合问题4收入的核查，确定应收账款的余额及账龄的准确性；
2.根据按企业会计政策及预期信用损失模型测算坏账金额；
3.对主要客户发函确定当期销售金额及期末应收账款余额；
4.查询重要客户的工商信息，核查与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；检查客户是否是失信被执行人或经营异常，以及其他能说明相关款项回收存在重大不确定性情况的迹象；
5.检查重要客户的期后回款情况。
针对问题6（2）我们执行的核查程序如下：
1.获取应收款项核销明细表，查询核销客户的工商信息，核查与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；
2.获取核销客户销售合同、交易发生时间、各期确认的销售收入金额、确认时点，对应收入确认的依据；
3.复核已核销应收账款账龄划分的准确性；
4.获取企业坏账核销的书面申请、审批记录，确认是否经过适当授权；
5.核查应收账款核销的内部审批流程，是否符合公司制度要求。
针对问题6（3）、（4）我们执行的核查程序如下：
1.获取公司期末其他应收款明细表；
2.与公司管理层了解大连德泽清算组账户余额5,584.36万元的形成原因、资金性质、存放地点及管控措施；获取大连德泽股东、大连德泽和辽宁德中律师事务所签订的《委托代理协议》，《大连德泽药业有限公司股东会决议》，并与辽宁德中律师事务所发函确认期末的账户余额；
3.获取大连德泽清算组账户银行对账单，核查银行账户余额的增减变动情况是否与公司经营相关，是否存在不合理的资金占用情况；
4.检查公司期末前十名其他应收款形成过程、包括合同、付款申请单和回单、记账凭证等，了解前十大其他应收款产生时间及原因，账龄，合同约定的付款时点；对重要的其他应收款进行函证；
5.了解公司其他应收款坏账计提政策，复核公司其他应收款坏账计提金额是否准确；
6.通过“天眼查”“企查查”等查询公司其他应收款前十名单位信息，检查前十名单位与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；
7.检查公司其他应收款期后回款情况。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1.报告期末前十名应收账款情况与审计了解情况一致；应收账款前十名除石药中诚、上海康景股权投资基金合伙企业（有限合伙）为景峰医药关联方，其他客商不存在关联关系；
2.未发现核销的应收账款客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联方关系；应收账款核销客户相关业务具有商业合理性，相关营业收入确认符合《企业会计准则》的相关规定；
3.大连德泽清算组账户余额形成原因、资金性质、存放地点及管控措施与审计过程中了解的一致；
4.报告期末前十名其他应收款情况与审计了解情况一致，期末前十名其他应收款除马鹰军、四川高华企业管理有限公司为景峰医药关联方，未发现其他客商与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联方关系。
问题7、关于存货的相关问题。
（1）说明原材料、在产品、库存商品和自制半成品的库龄、期后结转金额及比例，是否存在滞销或过期产品，是否存在长期未结转的情形；
公司回复：
报告期末公司各类存货库龄情况如下：
单位：元
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库龄3年以上的自制半成品为固定试剂相关半成品，经质量检测此部分存货保存完好，仍可以使用。库龄3年以上的原材料主要包括辅料、包材、办公用品及劳保用品；原辅料均在规定的复验期内，经质量部门检验确认符合继续使用标准；包材、办公用品和劳保用品等物资保存状态良好，无损坏变质情况，可正常投入生产使用。库龄3年以上的库存商品主要为儿童回春颗粒，已到效期，并全额计提跌价。
期后结转比例较低的主要为自制半成品，3年以上自制半成品为羚羊角粉，由羚羊角加工成粉状，分类为自制半成品，是生产儿童回春颗粒的主要原料，其在保存得当的前提下无质保期限。2023一2025年，儿童回春颗粒的生产计划暂停，仅保留必要的原料储备，该批半成品严格按照相关规定及公司内部质量标准存储，经质量检测，各项指标均符合生产使用要求，保存完好、无变质损耗，具备投入生产的条件，经质量部门检验出具《原辅料检验报告书》，均显示符合继续使用标准，以原辅料“羚羊角粉”为例，取样日期为2026年3月12日，报告出具日为2026年4月14日，检验结论为：本品按《中国药典》2020年版一部、四部及内控检验，结果符合规定。儿童回春颗粒一方面用于治疗儿童高热惊厥，一方面可以预防儿童病毒重症感染，根据2020年-2025年新出生儿童数量预计目标患者约4,000-5,000万人，存在一定的市场规模；同时，预防儿童高热惊厥及病毒重症感染药物较少，市场竞争压力较小，儿童回春颗粒批文厂家共计2家，因此儿童回春颗粒具备较大的市场潜力。根据市场情况公司预估市场恢复初期的销售费用率可控制在30%-38%，市场稳定期销售费用率可逐步回落至25%-30%，初步预估扣除销售费用仍有较大利润空间。公司现正恢复儿童回春颗粒的生产。儿童回春颗粒相关的存货跌价准备已充分计提。
综上，公司存在库龄3年以上的库存商品儿童回春颗粒已到有效期，并已全额计提跌价准备；此外，部分原材料及自制半成品存在长期未结转情况，并已根据跌价测试计提相应跌价准备。
（2）结合生产销售周期、对应产品的销量及价格变化情况等，说明原材料、在产品、库存商品和自制半成品存货跌价准备测试的过程、主要参数的选取依据及合理性、可变现净值的确认依据，存货跌价准备计提是否充分；
公司回复：
报告期末公司存货跌价计提情况如下：
单位：元
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存货跌价准备测试的过程：公司根据《企业会计准则第1号--存货》的规定，并结合自身实际情况，按以下规则充分计提存货跌价准备：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司首先根据存货的持有目的和状态进行分类，对于可直接出售的库存商品，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于需进一步加工的原材料、在产品、自制半成品，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
在参数选取方面，估计售价主要依据有效的销售合同或可靠的市场报价，完工成本基于实际生产工艺和成本结构进行测算，销售费用和税费则按照历史实际发生比率或行业惯例合理预估。公司对金额重大的存货项目单独进行减值测试，对数量繁多但单价较低的存货则按类别测试，确保跌价准备的计提具有针对性。
可变现净值的确认严格以确凿证据为基础，同时考虑资产负债表日后事项的影响。例如，对于带量采购中标品种，其估计售价以中标价格为基础，并需持续跟踪集采执行后的市场价格变化；非集采品种则参考近期招标价和批发价，同时考虑仿制药竞争等市场因素；长期滞销或近效期存货，则特别关注，通常对剩余有效期不足一年的存货进行全额计提跌价准备。公司定期复核存货的库龄结构和周转情况，综合考虑产品的生命周期、市场需求变化、价格波动趋势以及后续销售计划等因素，确保可变现净值的估计能够反映资产负债表日的真实状况。当以前期间导致减值的因素消失时，公司会在原计提范围内转回相应的存货跌价准备。
2025年末，公司已对存货进行谨慎评估，结合库龄、滞销可能性、未来销售和使用预测等判断是否存在减值风险按照估计售价、估计销售费用和相关税费等确定可变现净值并计提跌价准备，公司存货跌价准备计提充分。
（3）说明库存商品跌价准备计提比例较高的原因。
公司回复：
报告期末，公司计提库存商品跌价准备余额为822.48万元，主要跌价准备计提明细及计提原因如下：
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参芎葡萄糖注射液跌价准备计提过程如下：
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参芎葡萄糖注射液未纳入医保目录2025年度销量进一步恶化，目前结存数量为156万余瓶，有效期大多在2026年12月份到期，根据销售经验有效期6个月内的将无法销售，公司处理库存实际销售期只有6个月，结合2026年1-2月销售数量，预计6个月销售期可销售存货20余万瓶，约136万瓶存在销售困难，根据入库时间计提减值570余万元。
同时，根据近一年参芎葡萄糖注射液的销售价格，扣除销售费用与税费测算的可变现净值，与库存成本对比，可变现净值大于库存成本。
综上，参芎葡萄糖注射液减值原因为预计销量不乐观所致。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1.获取公司存货明细账、存货库龄表、存货跌价准备测算表，核对存货账面余额、跌价准备余额与总账、报表数是否一致，确保核算基础准确；
2.抽取各类别存货中金额较大、库龄较长的样本，核对其入库单、生产工单、采购发票、完工入库单等原始单据的日期，验证公司存货库龄划分的准确性；
3.执行存货监盘程序，重点关注原材料、在产品、库存商品、自制半成品的外观状态（是否存在毁损、过期、残次、包装老旧等减值迹象），核实存货账实相符，记录监盘过程中发现的滞销、残次存货数量，与管理层识别的减值存货范围比对；
4.了解公司存货跌价准备的计提政策，复核报告期存货跌价准备的测算过程，复核存货跌价准备计提的充分性；
5.结合公司产品近期的销量及售价，核查是否存在售价持续下跌、销量不及预期、产能过剩等减值迹象，核实所有存在减值迹象的存货均已纳入跌价测试范围；
6.将公司存货跌价计提比例与同行业进行对比，复核企业存货跌价准备计提的充分性。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1.公司存货期后结转比例较低的情况与我们审计过程中了解的一致；
2.公司存货跌价计提政策合理，公司报告期存货跌价计提充分；
3.库存商品跌价准备计提比例较高的理由与公司的实际情况一致。
问题8、关于资产减值损失的相关问题。
（1）结合闲置固定资产的构成情况、认定标准、用途、闲置时间、闲置原因、减值准备测算过程，说明闲置固定资产减值准备计提是否充分；
公司回复：
一、闲置固定资产的具体情况
公司2025年末闲置固定资产全部为机器设备类，账面价值为2,113.25万元，其中账面原值16,380.37万元，累计折旧7,381.86万元，已计提减值准备6,885.26万元，上述资产系在2023年至2025年期间因连续6个月及以上未投入生产、经营、研发等正常业务活动，被认定为闲置资产。
主要构成如下：
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二、减值测算过程
子公司上海景峰因厂房搬迁、生产模式由自主生产转为委托生产，机器设备类资产处于闲置状态，固定资产发生减值迹象；子公司贵州景峰本期根据市场情况对公司产品生产做相应的调整，资产产能利用率较低，出现减值迹象。
公司对本期发生减值迹象的资产委托外部评估机构进行减值测算评估，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司分别对上海景峰机器设备资产以及贵州景峰全部固定资产进行减值测算评估，公司参照评估师评估方式，对其他存在减值迹象的固定资产进行减值测试。具体过程如下：
（一）减值测试评估方法
可收回金额确定方法采用公允价值减去处置费用后的净额确定。
以相关资产模拟打包出售为假设前提。对单项资产公允价值采用市场法和成本法进行估算。对采用市场法估值的，公允价值=评估价值；采用成本法估算的，公允价值=重置成本×综合成新率×变现系数确定，采用资产购买价考虑资产正常使用形成贬值，并考虑资产置出的交易因素修正，以确定资产置出公允价值。
处置费用为资产处置有关的法律费用、中介费用及相关税费等为使资产达到可销售状况状态所发生的交易费用。
（二）各资产具体测试过程方法
1、上海景峰固定资产减值测试
（1）房屋建筑物
根据估价目的及估价对象的状况，分别采取不同的估价方法。估价方法通常有重置成本法、市场法、收益法、假设开发法四种。根据本次委估房屋建筑物的实际情况，纳入本次评估范围内房屋为商品住宅，与评估对象用途一致，地段相近的成交案例较多，本次采用市场法进行评估。
计算公式如下：
比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位修正系数×实物状况和权益状况修正系数
（2）机器设备
根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。本次公允价值采用成本法评估，通过企业将相关资产模拟打包出售。基于以上假设，估算资产的处置收益是站在持有者的角度，结合现有市场状况，合理考虑现有市场交易因素对资产市场价值的影响，用资产的市场购买价考虑资产正常使用形成资产实体性贬值，然后再考虑资产置出的市场交易因素进行修正，以此确定资产公允价值，计算公式如下：
计算公式如下：
公允价值=重置全价×综合成新率×变现系数
机器设备重置全价的确定
待估设备因厂区搬迁，部分设备已搬迁至新厂区打包存放，部分设备在老厂区待拆卸搬迁，本次评估主要以设备本体价格确定重置全价。重置全价中不再计算运杂费、安装费、其他费用和资金成本，即重置全价等于设备购置费。同时，根据“财税〔2016〕36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。纳入本次评估范围内部分资产，根据上海市宝山区人民法院民事判决书(2024)沪0113民初8244号，被告上海宝济药业股份有限公司于本判决生效之日起十日内对原告上海景峰制药有限公司按判决书附件《评估明细表》所列示评估价值赔偿部分设备损失，对该部分设备本次评估价值按判决书附件中《评估明细表》金额列示。
重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税进项税额
综合成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况、工作环境、维护保养情况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
变现系数的确定结合本次评估目的，以资产处置为假设，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。
（2）车辆
本次评估范围内大部分车辆购置时间较早，评估基准日已无现行报价，对该类车辆采用市场法进行评估；车辆牌照费参考基准日上海市公开拍卖信息及查询相关网站报价综合确定评估值。评估人员首先向当地二手车市场进行询价，找出与委估车辆车型类似的3个以上交易案例，查询其成交价格；然后以委估车辆类似的交易案例车辆作为参照，了解并分析各参照车辆的结构、配置、功能、性能、新旧程度、交易条件和成交价格等内容；最后，将影响类似车辆价格的各种因素与委估车辆进行对比，采用指数调整的形式计算得出评估值。
其公式为：
比准价格=(参照物1+参照物2+参照物3)/3
其中：各参照物=交易价格×综合修正系数
公允价值=比准价格+车辆牌照费
（3）电子设备
1)成本法
电子成本法计算公式如下：
公允价值=重置全价×综合成新率×变现系数
A电子设备重置全价的确定
对于电子设备，根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。同时，根据“财税〔2016〕36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。
B综合成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率。计算公式如下：年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%综合成新率=年限成新率-调整值
C变现系数的确定结合本次评估目的，以资产处置为假设，对超期服役时间较长设备资产，主要分析考虑受让预期折扣确定资产变现系数、对尚在服役年限以及超期服役较短资产，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。
2)市场法
委估电子设备中可以采用市场法评估的资产主要为购置时间较长、基准日已不再生产且无同类功能和规模可替代的全新资产的单项电子设备，市场上已无全新资产的报价。评估该类资产主要采用收集二手市场的同类资产报价信息为依据，加以综合分析后从而得到委估资产对象的公允价值。
2、贵州景峰固定资产减值测试
（1）房屋建筑物类
本次房屋建筑物的评估采用重置成本法。
主要房屋建筑物评估方法是根据同类建筑工程概预算指标结合现场勘查情况确定纳入评估范围建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并根据实际情况分析确定建筑物的贬值因素，进而计算建筑物评估值。
其他房屋建(构)筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
1)重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
其公式为：
重置全价=建筑安装工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本
2)综合成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用理论成新率方法计算，根据经济耐用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
4)交易变现系数
结合本次评估目的，以资产处置为假设，对超期服役时间较长设备资产，主要分析考虑市场受让预期折扣确定资产变现系数、对尚在服役年限以及超期服役较短资产，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。
5)公允价值的确定
公允价值＝重置全价×综合成新率×变现系数
（2）机器设备
根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。
A机器设备重置全价的确定
重置全价一般包括：含税设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等，同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。
重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税额
B综合成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况、工作环境、维护保养情况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
C变现系数的确定
结合本次评估目的，以资产处置为假设，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。
（3）车辆
根据本次委估车辆的实际情况采用成本法和市场法进行评估。
1）车辆成本法计算公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率×变现系数
A车辆重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
B综合成新率
依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
年限成新率＝(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率=MIN(年限成新率,行驶里程法成新率)
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
C变现系数的确定
结合本次评估目的，以资产处置为假设，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。
2）对购置年限较早，已无现行报价的车辆采用市场法进行评估。
评估人员首先向当地二手车市场进行询价，找出与委估车辆车型类似的3个以上交易案例，查询其成交价格；然后以委估车辆类似的交易案例车辆作为参照，了解并分析各参照车辆的结构、配置、功能、性能、新旧程度、交易条件和成交价格等内容；最后，将影响类似车辆价格的各种因素与委估车辆进行对比，采用指数调整的形式计算得出评估值。
其公式为：
比准价格=(参照物1+参照物2+参照物3)/3
其中：各参照物=交易价格×综合修正系数
公允价值=比准价格
（4）电子设备
电子设备采用成本法和市场法评估：
1）电子成本法计算公式如下：
公允价值＝重置全价×综合成新率×变现系数
A电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。
B综合成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率。计算公式如下：
年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限成新率
C变现系数的确定
结合本次评估目的，以资产处置为假设，对超期服役时间较长设备资产，主要分析考虑受让预期折扣确定资产变现系数、对尚在服役年限以及超期服役较短资产，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。
2）市场法
委估电子设备中可以采用市场法评估的资产主要为购置时间较长、基准日已不再生产且无同类功能和规模可替代的全新资产的单项电子设备，市场上已无全新资产的报价。评估该类资产主要采用收集二手市场的同类资产报价信息为依据，加以综合分析后从而得到委估资产对象的公允价值。
公司在对固定资产减值情况测试过程中，充分运用专业评估机构工作成果，将成本法和市场法相结合，各项资产减值测试过程中充分考虑了资产的使用年限、使用状况、利用率等因素影响对资产可收回金额影响，减值测试过程合理，固定资产减值准备计提充分。
（2）结合固定资产、在建工程减值测试的资产组划分、可收回金额确定方法、关键假设及参数，说明减值计提是否充分、及时；
公司回复：
一、固定资产减值计提情况
（一）资产组的划分
子公司上海景峰因厂房搬迁、生产模式由自主生产转为委托生产，机器设备类资产处于闲置状态，固定资产发生减值迹象，对上海景峰所有固定资产进行减值测试。
子公司贵州景峰根据市场情况对公司产品生产做相应的调整，资产产能利用率较低，出现减值迹象，对贵州景峰所有固定资产进行减值测试。
（二）可收回金额确定方法、关键假设及参数
可收回金额确定方法采用公允价值减去处置费用后的净额确定。
固定资产减值测试中的关键参数及确定依据如下：
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公司在对固定资产减值情况测试过程中，充分运用专业评估机构工作成果，将成本法和市场法相结合，各项资产减值测试过程中充分考虑了资产的使用年限、使用状况、利用率等因素影响对资产可收回金额影响，减值测试过程合理，固定资产减值准备计提充分。
二、在建工程减值计提情况
（一）资产组的划分
上海景峰在建工程为上海市宝山区罗新路50号产业化中心建设及高端制剂生产线建设项目在建工程，目前项目建设停止，对以上工程项目进行减值测试。
贵州景峰在建工程为固体制剂国际化项目采购的干法制粒设备、制粒线工艺设备、球磨机设备。项目建设暂停，对以上在建工程项目进行减值测试。
（二）可收回金额的确定方法：
可收回金额确定方法采用公允价值减去处置费用后的净额确定。
（三）关键假设及参数
以相关资产模拟打包出售为假设前提。对单项资产公允价值采用市场法和成本法进行估算。对采用市场法估值的，公允价值=评估价值；采用成本法估算的，公允价值=重置成本×综合成新率×变现系数确定，采用资产购买价考虑资产正常使用形成贬值，并考虑资产置出的交易因素修正，以确定资产置出公允价值。处置费用为资产处置有关的法律费用、中介费用及相关税费等为使资产达到可销售状况状态所发生的交易费用。
公司2025年年报审计时，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对在建工程－新建研发中心项目及在建工程-国际固体制剂进行评估，经评估人员现场实施清查核实和评定估算等评估程序，采用公允价值减去处置费用方法评估，并根据账面价值与可回收金额的差额计提减值准备262.51万元。
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综上，固定资产及在建工程减值计提是充分、及时的。
（3）结合新建研发中心项目、国际固体制剂工程项目的建设目的、建设地点、建设时间安排、项目预算、已投入金额、产能规模，以及你公司目前产能利用率、在手订单等情况，说明在建工程减值准备计提是否充分；
公司回复：
一、新建研发中心项目
公司新建研发中心主要是为了办公和生物医药和化学药等产品研发使用，提升公司生物药品、特殊制剂、高端化学药品研发实力，项目位于上海市宝山区罗新路50号，自2020年2月开始建设，2021年底已完成项目主体工程，预算金额为6,183.05万元，目前已投入金额5,098.73万元。该研发中心项目不涉及产能规模数据。
公司开展2025年年报审计时，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对在建工程－新建研发中心项目进行评估，根据国融兴华评报字（2026）第520090评估报告，资产账面价值5,067.89万元，减值测试可收回金额4,805.38万元，减值262.51万元，主要材料价格下降、变现系数折扣及处置费用影响使得在建工程减值，减值测试过程合理，减值准备计提充分。
二、国际固体制剂工程项目
该工程是为了承接公司口服固体国际化新产品研发项目落地，建设地点在贵州景峰办公地贵阳市乌当区高新路街道高新路158号，建设时间原安排为2020年8月底完成干法制粒及国产设备的安装调试提供研发中试放大研究，2020年12月底完成进口线和车间整体安装调试，提供研发验证批生产研究。项目总预算为6,820万元，已投资金额2,931万元，产能规模为2-10亿（粒/片），目前项目建设暂停阶段。
公司2025年年报审计时，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对在建工程-国际固体制剂工程项目进行评估，根据国融兴华评报字（2026）第520092评估报告，充分运用专业评估机构工作成果，因测试范围内设备资产为进口设备，目前进口设备国物价上升、汇率变动等原因，设备重置价格上涨，考虑相应贬值、交易变现因素影响，其中交易变现系数中已对未来设备资产产能利用率下降进行修正调整，可收回金额2553.94万元，可收回金额高于资产账面价值，设备资产未发生减值，减值测试过程合理。
三、公司主要生产线产能、产量、产能利用率情况
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公司目前产能利用率较低，存在产能过剩风险，已根据评估结果对相关机器设备计提了减值准备；在建工程中新建研发中心存在减值迹象，公司聘请专业评估机构对在建工程进行评估，根据评估结果计提减值准备，相关减值准备计提充分。
（4）说明对锦语投资计提大额减值准备的具体原因，说明锦语投资的经营状况、财务数据、减值测试过程、关键参数及选取依据，对比前期减值测试情况，说明减值计提是否充分、及时。
公司回复：
一、经营状况及财务数据
目前，锦语投资已进入基金退出期，投资方向为制药、医疗服务、医疗器械、移动医疗等健康领域，投资项目包括：上海松力生物技术有限公司、上海海和药物研究开发股份有限公司、麦递途医疗科技(上海)有限公司、优乐复生(北京)生物科技有限公司。近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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二、减值迹象的判断
锦语投资所投资的5家生物医药企业受研发周期、政策调整风险影响较大，被投企业需要长期的经营规划才能够持续经营。2025年度，锦语投资部分被投企业生存环境较之前存在恶化，呈现减值迹象。
市场层面，2025年度，医药行业反腐持续推进以及资本市场融资收紧，部分被投企业商业化进程受阻，经营困难。经营层面，部分被投企业往年的研发进展和经营状况尚在可控范围内，但2025年度部分呈现经营状况恶化，存在项目停摆情况。
三、减值测试过程
锦语投资一共有5个存续的投资项目，具体经营状况及测试过程如下：
1、上海松力生物技术有限公司主要从事纤维蛋白胶和生物补片的研发，2025年底，因临床研发失败，融资和商业化受阻，自建商业渠道失败，申请进行破产清算并进入破产清算程序。2025年12月31日的经营数据如下：
单位：元
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本次减值测试按照上海松力生物技术有限公司最近一期的经营数据采用成本法计量，对其股权进行估值。股权投资账面价值1,500.00万元，年报日长期股权投资估值57.58万元，减值1,442.42万元。
2、麦递途医疗科技（上海）有限公司主营业务为3D打印颅骨补片和椎体工学医工结合项目，2025年，公司融资持续未获得进展并且净资产为负，如果无法尽快获取融资，公司持续经营将面临重大困难。
本次减值测试按照麦递途医疗科技（上海）有限公司最近一期的上述经营数据采用成本法计量，对其股权进行估值。麦递途医疗科技（上海）有限公司所有者权益为负数，锦语投资持有的麦递途医疗科技（上海）有限公司投资成本1,500.00万元，年报日对麦递途医疗科技（上海）有限公司股权投资估值为0，减值1,500.00万元。
3、优乐复生（北京）生物科技有限公司主营妊娠期子痫早筛产品，受医疗反腐持续影响，其院外业务和科研业务开展受到重大不利影响，2025年公司营业收入从2024年的1,800万元下降至21万元，公司需尝试业务转型及融资才能维持经营，存在明显减值迹象。2025年12月31日财务资料如下：
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本次减值测试按照优乐复生（北京）生物科技有限公司最近一期的上述经营数据采用成本法计量，按照股权全部权益价值乘以持股比例计量对其股权进行估值。锦语投资持有优乐复生（北京）生物科技有限公司股权比例为2.35843%，投资成本1,000.00万元，上海松力生物技术有限公司股权估值如下：
估值=6,179.13×2.35843%=145.73万元，减值854.26万元
4、北京奥源和力生物技术有限公司主营新型免疫抗癌药物开发和临床试验，该公司因宏观环境发生较大变化，对跨境管理面临较大困难，项目再次拆分境内境外两部分，客观上影响了项目整体发展。2025年12月31日财务资料如下：
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本次减值测试按照北京奥源和力生物技术有限公司最近一期的上述经营数据采用成本法计量，对其股权进行估值。北京奥源和力生物技术有限公司所有者权益为负数，锦语投资持有的北京奥源和力生物技术有限公司投资成本3,003.81万元，股权估值为0，减值3,003.81万元。
5、上海海和主营生物医药领域，核心产品为谷美替尼片（商品名：海益坦?）。
2025年9月，上海海和进行融资，估值发生下调，华丽家族股份有限公司以1,160万元认购本次新增注册资本244.82万元，对价4.75元/股，旨在缓解公司资金压力，支持公司产品推出。由于此次融资系非市场化融资，无法采用融资价格法进行估值，根据取得的上海海和2025年财务报表，采用上市公司比较法对上海海和股权进行估值。
上市公司比较法关键参数选取上市公司已公布的2025年三季度财务数据、价值比率的选择以及控制权、流动性差异调整数据。
选取依据主要为：
上市公司筛选标准是：A股上市公司；可比上市公司股票已上市交易不少于36个月且交易活跃；可比公司所从事的行业或其主营业务为“医药生物”；可比公司的经营范围尽可能和标的公司保持一致；可比公司的研发费用投入比例较大。
财务数据公允性核实程序：核查可比上市公司三季度报表；剔除非经资产负债；针对该行业影响价值的主要因素进行价值比例调整、选取的PS估值比例修正结果进行判断。
价值比率的选择及调整逻辑是：标的公司所属为医药生物行业，该公司处于发展初期，尚未实现盈利，可以通过比较销售收入与市值的比例来判断企业的估值水平，本次估值选用P/S作为价值比率。医药生物行业资产报酬率、研发经费投入强度等参数为重要的指标，本次对可比公司与标的公司就重要指标进行参数修正。
针对控制权、流动性差异的调整参数取值依据：本次估值未考虑由于缺乏控制权可能产生的折价；流动性参数根据《2025年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表》医药、生物制品制造业37.30%选择确定。
锦语投资对上海海和药物研究开发股份有限公司投资成本1,767.20万元，年报日估值1,094.00万元，减值673.2万元。
此外，锦语投资其他应收款减值-1.42万元，锦语投资全部股权价值减值7,475.13万元，公司对锦语投资股权持股比例为23.53%，公司享有的股东全部权益公允价值扣除处置费用的预计可回收金额为344.40万元与锦语投资账面价值1,997.46万元，计提减值准备1,653.06万。
综合上述5家投资企业分析，锦语投资的投资项目在2025年度发生重大变化，公司已经根据投资项目的变化情况及时计提减值准备，计提金额充分。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
针对问题8（1）至（3）我们执行的核查程序如下：
1.获取固定资产、在建工程、无形资产明细表，检查公司固定资产、在建工程、无形资产构成、使用年限、资产减值计提情况；
2.与管理层了解固定资产用途、产能利用情况以及是否存在闲置、闲置原因；了解无形资产使用状态、在建工程工程进度；
3.执行固定资产、在建工程监盘程序，实体查看资产状况；
4.与管理层沟通公司对长期资产存在减值迹象的判断依据；
5.了解并评价公司管理层聘用的外部评估专家的客观性、独立性及专业胜任能力；
6.评估管理层估计相关长期资产可收回金额时所使用方法的整体恰当性以及所采用的关键假设的合理性；
7.对公允价值减去处置费用后的净额重新计算；
8.复核资产减值金额计提的准确性。
针对问题8（4）我们执行的核查程序如下：
1.获取锦语投资的合伙协议、投资打款凭证、工商登记资料，核实公司持份额比例、投资成本、核算方式是否符合准则要求；
2.与基金管理人（GP）访谈，了解基金运营情况、存续状态、底层项目风险及估值情况，确定是否存在减值迹象；
3.获取锦语投资最近2年的审计报告、GP出具的运营报告、基金净值报告；
4.获取底层投资项目清单、各项目投资协议、最新财务数据。
5.了解并评价公司管理层聘用的外部评估专家的客观性、独立性及专业胜任能力；
6.评估管理层估计可收回金额时所使用方法的整体恰当性以及所采用的关键假设的合理性；
7.对公允价值减去处置费用后的净额重新计算；
8.复核资产减值金额计提的准确性。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
公司对闲置或者产能利用率较低等存在明显减值迹象的固定资产、在建工程以及对长期股权投资中锦语股权计提的减值准备充分、及时。
问题9、关于其他应付款的相关问题。
年报显示，报告期末，你公司其他应付款余额为3.26亿元。请你公司列示报告期末其他应付款前十名情况，包括但不限于交易对手、款项性质、形成时间、交易背景、偿付安排、金额、关联关系、是否涉及借款。
公司回复：
报告期末，公司其他应付款前十名具体情况如下：
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请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1.获取其他应付款余额明细、款项性质、账龄情况；
2.抽查重要挂账余额，获取形成款项的入账凭证及证明资料，核查其款项性质列报是否恰当、账龄划分是否正确、金额是否准确；
3.选取重要的其他应付款进行函证；
4.通过公开信息查询其他应付款主要明细与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系；
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
公司报告期末其他应付款前十名情况与我们所了解的情况一致；公司报告期末其他应付款前十名中关联方包括湖南景一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石药中诚、石药控股、中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司、德源招商、叶湘武、大连金港；其他应付款前十名中除叶湘武形成原因涉及借款外，其他均不涉及借款。
问题10、关于衍生金融负债的相关问题。
（1）说明股权回购款形成的具体背景、协议主要条款、回购条件、回购金额等，衍生金融负债的公允价值计量方法及参数，衍生金融负债的确认、计量是否符合《企业会计准则》的相关规定；
公司回复：
一、背景
2024年底，公司衍生金融负债余额为3,403.14万元，主要系大连德泽股权激励回购金额2,215.74万元及景泽生物医药（合肥）股份有限公司（曾用名“江苏璟泽生物医药有限公司”，以下简称“江苏璟泽”或“景泽生物”）股权回购金额1,187.40万元，该衍生金融负债余额已经评估。
2025年9月，大连德泽出具股东会决议，各股东同意：“2021年4月公司与各股东之间签订的《股权激励协议》中约定的股权价款支付、业绩对赌、股权回购、股权限售等条款不再对各股东和公司具有约束力”。基于此，公司对该部分衍生金融负债金额进行转回。
2025年底，衍生金融负债期末余额为1,187.40万元，系子公司上海景峰转让所持景泽生物股权时，因附有回购义务而形成。背景如下：
2019年一2021年期间，景峰医药转让持有权益法核算被投资单位江苏璟泽24.7180%全部股权，部分股权转让协议约定上海景峰负有回购义务；根据股权转让协议，上海景峰已将该项投资的控制权和风险报酬转移，因此在终止确认该股权投资时确认处置损益；同时，由于上海景峰签署了回购期权，应当确认一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债，该金额冲减该项资产的处置收益。
(下转120版)
