(上接119版)

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后续该期权有效期间，根据江苏璟泽的上市进度、其股份估值等信息确定该项金融负债的公允价值，并确认公允价值变动损益。实际发生回购时，按回购当时的公允价值初始计量所回购的股权，并转销上述金融负债，回购价格与回购时点该部分股权公允价值之间的差额，以及转销的期权相关金融负债之间的差额，一并计入回购当期的投资收益。

二、协议主要条款、回购条件

1、江苏璟泽应于2022年12月31日之前完成A股、港股或美股等受认可主流资本市场（不含新三板）合格IPO申报（获得上市监管部门出具的受理函）。

2、江苏璟泽应于2024年12月31日之前实现A股、港股或美股等受认可主流资本市场（不含新三板）上市；或者，公司应于2024年12月31日之前被包括楹联健康基金在内的持有公司50%以上股权的股东认可的估值和方式被并购。

3、如江苏璟泽与下一轮投资机构包括深圳市投控资本有限公司及其关联方签订的投资协议中约定了公司IPO申报时间、公司上市时间（合称“更新后的承诺上市时间”）且该时间晚于本协议第4.3条约定的承诺上市时间，则上海景峰、叶湘武向该投资者股权投资作出的承诺上市时间自动调整为更新后的承诺上市时间。受让方股权投资按照公司未能实现的更新后的承诺上市时间，要求上海景峰、叶湘武承担股权回购义务。

4、如公司与下一轮投资机构签订的投资协议中约定了公司IPO申报时间、公司上市时间（合称“更新后的承诺上市时间”）且该时间晚于本协议第4.3条约定的承诺上市时间，则上海景峰、叶湘武向回购权人作出的承诺上市时间自动调整为更新后的承诺上市时间。回购权人按照公司未能实现的更新后的承诺上市时间，要求上海景峰、叶湘武承诺股权回购义务。

江苏璟泽在后续增资过程中，对赌条件已经变更为应于2025年12月31日之前实现A股、港股或美股等受认可主流资本市场（不含新三板）上市。

2025年6月，江苏璟泽向港交所提交招股说明书。公司自江苏璟泽了解，申请上市前，江苏璟泽已与多数股东签署《股东特殊权利条款终止协议》。根据江苏璟泽提供给上海景峰的《股东特殊权利条款终止协议》（样本）（以下简称《终止协议》）第3.2条的约定，本协议第一条所述股东特殊权利条款（即包括回购权条款）自公司首次向香港联交所递交A1申请表前一日起完全终止，公司、实际控制人、各股东及其他方将不可撤销和无条件地免除与该等条款有关的任何义务、责任和/或索赔，即甲方（即回购权人的下一轮投资人）自始无权基于本协议第一条所述股东权利特殊条款向任何主体提出任何权利主张，亦不会因本协议第一条所述股东特殊权利条款的终止而向任何主体主张任何违约、侵权、缔约过失、损害赔偿责任或其他责任。但因发生3.5条约定的情形导致第一条所述股东特殊权利条款恢复效力的除外。

其中，根据《终止协议》第3.5条的约定，包括回购权在内的权利和安排自如下任何一种情形发生之日起立即对各方全部恢复效力，并视为自始有效，且如同其从未被终止：（1）公司从联交所撤回上市申请，或公司取消上市申请，或上市保荐人撤回对公司的上市保荐，并经各方协商同意撤回公司首次公开发行并上市申请的；或（2）公司上市申请未能通过香港证券及期货事务监察委员会或联交所审核，包括被联交所退回上市申请；（3）公司因不符合境外发行上市条件而被中国证监会终止备案程序。

此外，根据《终止协议》第4.4条的约定，本协议构成鉴于条款所述融资协议的一个组成部分，本协议及鉴于条款所述融资协议将持续有效。本协议签署日前，由各方及其他相关方（如涉及）之间共同或分别签署的约定任何公司股东之间或股东与公司之间权利义务关系的内容（如有）与本协议不一致之处，以本协议为准。

三、回购金额

截至2025年12月31日景泽生物未实现A股、港股或美股等受认可主流资本市场（不含新三板）上市。因上市前江苏璟泽与所属股东签订了《股东特殊权利条款终止协议》，江苏璟泽承诺的上市时间处于无固定期限状态。2025年12月31日，公司回购义务被执行的可能性低于2024年12月31日，因回购义务未完全消除，谨慎考虑，继续按照2024年确认的衍生金融负债金额确认潜在的回购义务。

四、公允价值计量方法及参数

根据《企业会计准则第39号一一公允价值计量》第十四条的规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。《企业会计准则第39号一一公允价值计量》第十八条的规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。公司对衍生负债的公允价值进行估计。

根据目前上市推进节奏及市场沟通情况，初步预估上市时点为2026年6月至8月；截至目前江苏璟泽参考估值约32.0577亿港币，结合后续融资及市场环境变化，预计发行前估值有望达到45亿港币，拟发行规模约6亿港币，发行后预估市值约51亿港币。

公司已聘请北京海润天睿律师事务所对上海景峰承诺的股权回购义务事项，进行法律分析，律师认为，就现阶段而言，江苏璟泽承诺的上市时间处于无固定期限状态，如回购权人仅根据江苏璟泽未按照《股权转让协议》约定的上市时间申报或完成上市，而向裁判机构主张上海景峰承担股权回购义务，该请求得到完全支持的可能性很低。

此外，根据《股权转让协议》，公司对约定的各家回购计算方式进行测算，执行回购权利得到的现金远低于公司股权上市的价值，测算明细如下：

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综上，2025年12月31日，公司回购义务被执行的可能性低于2024年12月31日，因回购义务未完全消除，谨慎考虑，继续按照2024年确认的衍生金融负债金额确认潜在的回购义务。

（2）说明报告期内衍生金融负债减少的原因，是否已履行回购义务，公允价值变动是否计入当期损益，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司回复：

一、衍生金融负债减少原因

报告期内衍生金融负债减少2,215.74万元，全部为大连德泽股权激励回购义务终止所致。

2021年2月8日，大连德泽召开股东大会审议通过了对大连德泽经营管理团队与核心技术人员进行股权激励，激励对象通过直接或间接认购大连德泽出资额的方式获得激励股权，此次股权激励，在上海景峰单体层面，上海景峰承担了回购义务，该回购义务应该视同一项授予股权激励对象的卖出期权，作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债核算。

2025年9月，大连德泽股东会通过决议，明确“同意自本决议签署之日起，2021年4月公司与各股东之间签订的《股权激励协议》中约定的股权价款支付、业绩对赌、股权回购、股权限售等条款不再对各股东和公司具有约束力。”至此，上海景峰的回购义务已解除，衍生金融负债随之终止确认。

二、会计处理说明

（一）回购义务初始确认时的会计处理

子公司上海景峰单体报表层面：上海景峰将该项回购义务作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债核算。在初始确认时，对应借资本公积（资本溢价）；

合并报表层面：在合并报表层面仍应将股权激励对象在大连德泽的净资产中享有的权益确认为少数股东权益。但由于上海景峰同时授予一项回购自身权益工具的承诺，按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第十一条的规定，应在合并报表层面确认一项金融负债，其金额等于预计日后回购款的折现值。该项回购义务初始确认时对应借记资本公积。

（二）回购义务解除时的会计处理

合并报表层面：当回购义务解除后，按届时该项负债的账面价值2,215.74万元，转回资本公积，同时终止确认该项衍生金融负债。由于负债终止确认时其账面价值与转回资本公积的金额一致，未产生公允价值变动损益。

综上，上述会计处理严格遵循了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定。股权激励回购义务的初始确认与后续计量，符合衍生金融工具的定义及确认条件；回购义务解除后，金融负债满足终止确认的条件；终止确认时，将负债账面价值转回资本公积，未重复确认损益，符合会计准则中关于金融负债终止确认及权益工具处理的规范。因此，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

一、核查程序

针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

1.查阅公司转让景泽生物签订的相关股权转让协议、授予大连德泽管理层股权的股权激励协议，分析其中的回购承诺条款；

2.了解公司与景泽生物股权购买方签订相关协议并约定回购承诺事项的背景及原因、分析其行权条件，了解公司授予大连德泽管理层股权激励的背景及原因、定价依据；

3.了解景泽生物IPO进展情况，估值情况，获取相关证据资料；

4.查阅律师出具的《关于上海景峰制药有限公司股权回购义务的法律分析》；

5.根据与各家单位签订《股权转让协议》中约定的回购计算方式，对回购义务的价值重新测算，并分析回购义务执行的可能性；

6.查阅2025年9月大连德泽作出的《股东会决议》，分析回购义务是否已解除；

7.查阅《企业会计准则》中对于金融负债、股份支付等的相关约定；

8.复核公司关于承诺事项的会计处理、金融负债的确认依据及公允性、衍生金融负债的测算过程以及会计处理的准确性。

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

1.公司披露的股权回购款形成的背景、协议主要条款、回购条件与我们审计过程中了解的情况一致，景泽生物股权回购义务形成的衍生金融负债的确认、计量合理符合《企业会计准则》的规定；

2.衍生金融负债减少的原因与我们审计过程中了解的情况一致，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题11、关于管理费用的相关问题。

（1）结合管理人员构成情况、数量变动情况、人均薪酬等，说明薪资福利费变动的原因及合理性；

公司回复：

2025年公司计入管理费用的薪资福利费3,616.08万元，较2024年减少1,680.68万元，降幅为31.73%，主要系人员减少及薪酬调整所致。公司管理人员构成主要是行政办公室、综合事务部、财务部、人力资源部等职能部室人员。2025年，为优化组织架构、提升管理效率，贵州景峰、贵州景诚、上海景峰、海南锦瑞等子公司持续实施扁平化管理，人员结构和数量相应调整，优化薪酬激励措施充分调动员工主观能动性，公司运转效率显著提升。

管理人员薪资福利费具体情况如下表所示：

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综上所述，公司本期薪资福利费变动在合理范围内。

（2）说明中介费大幅增长的原因，列示主要中介机构名称、服务内容、费用金额；

公司回复：

2025年公司计入管理费用的中介费1,373.44万元，较2024年633.59万元增加739.85万元，增幅为116.77%，主要系公司重整期间管理人确认重整债权，以及增加重整中介服务费所致。主要中介机构服务费用具体情况如下表所示：

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（3）说明维修保养费、租赁费、存货到期销毁、服务费、差旅费、业务招待费变动的原因及合理性；

公司回复：

2025年公司计入管理费用的维修保养费、租赁费、存货到期销毁、服务费、差旅费、业务招待费合计1,194.25万元，较2024年2,269.19万元减少1,074.94万元，降幅为47.37%，主要系报告期内公司加强存货及差旅费用管理、降本增效。具体情况如下表所示：

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综上所述，公司本期维修保养费、租赁费、存货到期销毁、服务费、差旅费、业务招待费变动在合理范围内。

（4）说明管理费用中其他费用的具体构成、金额、变动情况、变动原因。

公司回复：

2025年公司计入管理费用的其他费用具体情况如下表所示：

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管理费用中其他费用主要构成为物业管理费、水电费、维修费、装修费、检测费、样品费以及其他等，本期较上期减少527.26万元，主要原因系公司2024年度基于安全及效率等因素考量，已对机器设备进行全面检修并对危险品仓库改造以及消防安全环保等系统升级改造，2025年度无此部分费用的投入。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

一、核查程序

针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

1．取得了2025年公司重大子公司的人员花名册，并抽样核查其中相关子公司的管理人员所处的具体部门和职位，以确认其管理人员身份；对于管理费用薪酬变动较大的子公司，取得2025年每月工资表，并抽取样本查看人员的简历、劳动合同、个税或者社保缴纳记录；

2．取得了公司关于管理人员数量的统计并对人员变动及平均工资进行分析，向公司管理层了解管理人员数量及工资薪酬变动的原因及其合理性；

3．检查中介费凭证，关注其服务内容、服务期限，以及服务成果情况。

4．检查维修保养费、租赁费、存货到期销毁、服务费、差旅费、业务招待费凭证，分析变动原因；

5．核查管理费用中其他凭证。

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

1．报告期内，公司管理人员减少，导致薪资福利费总额较去年同期下降，本期公司管理费用中薪资福利费较上期变动具有合理性；

2．中介费大幅增长的原因与审计过程中了解的一致；

3．经核查，公司维修保养费、租赁费、存货到期销毁、服务费、差旅费、业务招待费变动原因与公司实际情况一致，具有合理性；

4．管理费用中其他的减少与我们审计过程中了解的情况一致。

问题12、关于销售费用的相关问题。

（1）结合销售人员构成情况、数量变动情况、人均薪酬等，说明薪资福利费变动的原因及合理性；

公司回复：

人均薪酬具体情况如下：

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本期计入销售费用薪资福利费866.87万元，较2024年增加230.46万元，增幅为36.21%。公司销售人员构成主要是销售代表。2025年，公司为开拓市场、充分调动销售人员积极性，采用了更有竞争力的绩效激励方法，人均薪酬较2024年有所提高；同时，公司为优化销售队伍，引进经验丰富的销售人员，销售费用中人员数量和薪资福利费相应增加。

综上所述，本期薪资福利费变动属合理范围内。

（2）说明市场推广服务费的具体内容，在业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据；列示前十名市场推广服务费支付对象情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，推广服务内容，对应产品情况，金额，与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系；

公司回复：

一、公司市场推广服务费的具体内容、在公司业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据

公司的市场推广服务具体内容包括：市场推广，是指市场信息收集、客户拜访、终端市场开发与维护、终端客户学术宣传等；市场宣传，是指宣传资料印制、品牌提示物制作、专业期刊杂志广告等；市场调研，是指推广服务商为公司提供目标市场销售情况分析、竞品分析，区域政策变动分析，提供市场调研报告等。

公司通过开展产品的市场推广活动，可以有效了解产品的市场前景及目前销售状况，进而通过自身或与有资质的服务机构开展有针对性的市场推广相关活动，提升品牌影响力。

公司根据市场推广相关服务合同的履行情况与合作方确认服务费结算的时点：双方确认服务合同约定内容完成后，由合作方提交相应的服务成果材料及费用结算申请，公司验收合格后与合作方进行服务费用结算。

二、公司2025年前十名市场推广服务费支付对象情况

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（3）结合销售模式、业务宣传开展方式，说明业务宣传费下降的原因及合理性；列示前五名业务宣传费支付对象情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，业务宣传内容，金额，与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系。

公司回复：

一、本期业务宣传费204.57万元，较去年同期下降47.87%，主要系公司营销策略调整。

二、前五名业务宣传费支付情况：

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请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

一、核查程序

针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

1.对于销售费用薪酬变动较大的子公司，取得2025年每月工资表，劳动合同、个税或者社保缴纳记录；

2.了解公司广告宣传及市场推广重点服务商的合作背景、合作内容；

3.查阅主要服务商官网、年报、注册信息等公开资料；

4.检查公司与相关服务商的协议、发票、款项支付凭证及服务成果等资料，将付款记录与协议约定、发票进行核对；

5.通过“天眼查”“企查查”核查服务商与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高的关联关系

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

1.销售费用中薪资福利费变动的原因与审计过程中了解的一致，变动具有合理性；

2.未发现2025年前十名市场推广服务费支付对象与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联方关系；

3.未发现前五名业务宣传服务商与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联方关系；

4.景峰医药报告期内销售费用推广费、业务宣传费真实、完整，本期公司业务宣传费下降具有合理性。

问题13、关于其他非流动资产的相关问题。

（1）说明其他非流动资产的具体构成、性质及减少原因，处置的资产具体内容及交易对手方，说明处置资产是否涉及关联交易，定价是否公允；

公司回复：

一、其他非流动资产构成及性质

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二、减少的原因

其他非流动资产中的权益工具投资核算的是大连德泽及其原子公司大连金港的股权。2023年12月7日，大连德泽进入清算程序后公司丧失控制权，不再纳入合并报表范围，公司将大连德泽出表日合并层面按照持股比例持续计量的账面净资产份额和商誉一并转入其他非流动资产中核算，账面价值为18,175.03万元，并于2024年度计提1,358.77万元减值准备。2025年3月，大连德泽通过清算拍卖形式处置持有的大连金港100%的股权、大连德泽名下的无形资产、大连德泽厂区内固定资产、生产用原材料等。大连德泽名下的无形资产、大连德泽厂区内固定资产、生产用原材料等与大连德泽生产经营相关的资产，大连德泽后又收回，价格与拍卖价格一致。2025年9月经全体股东决议，大连德泽经营期限变更为无固定期限，继续存续经营。小股东申请撤回对大连德泽的强制清算申请，清算组已将全部管理权移交公司，公司恢复对大连德泽的控制权，因此本期将大连德泽重新纳入合并范围，合并层面对大连德泽股权投资的会计核算由其他非流动资产调整至长期股权投资，并在合并报表层面对长期股权投资进行合并抵销。大连德泽原持有的大连金港100%股权，按照资产出售进行会计处理。上述处理后，期末合并报表层面其他非流动资产的权益工具投资明细余额为零。

三、处置的资产

2025年3月18日，金州法院出具（2023）辽0213强清2号裁定书，确认《大连德泽药业有限公司清算方案》。大连德泽资产已上网进入清算拍卖，主要标的资产包括大连德泽持有的大连金港100%的股权、大连德泽名下的无形资产、大连德泽厂区内固定资产、生产用原材料等整体打包，起拍价为312,857,118.65元，其中大连金港股权价值为301,171,054.65元。大连德泽名下的无形资产、大连德泽厂区内固定资产、生产用原材料等与大连德泽生产经营相关的资产，大连德泽后又收回，价格与拍卖价格一致，因此，公司实际处置资产为大连金港股权。

四、交易对手方

大连德泽处置大连金港的股权的交易对手方为常德景泽，常德景泽为景峰医药的联营企业，涉及关联交易。

常德景泽由景峰医药子公司常德景诚出资设立。2025年5月，石药控股、德源招商、上海石药国方先导一期创业投资合伙企业（有限合伙）共同向常德景诚子公司常德景泽增资，增资后常德景诚持股比例变更为10%，公司派驻1名董事，总经理由常德景诚委派，公司对常德景泽有重大影响，为公司联营企业。

五、定价公允性

本次资产处置为公开拍卖，拍卖资产经大连德泽管理人聘请的会计师事务所进行审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所于2024年2月29日出具致同专字（2024）第210C001233号审计报告；拍卖价格为大连德泽管理人聘请的评估公司进行评估，辽宁众华资产评估有限公司于2024年3月14日、2024年3月28日分别出具了众华评报字（2024）第19号《大连德泽药业有限公司清算组拟核实大连德泽股东全部权益价值项目资产评估报告》、众华评报字（2024）第22号《大连德泽药业有限公司强制清算清算行为涉及的相关资产清算价值资产评估报告》。

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《大连德泽药业有限公司强制清算行为涉及的相关资产清算价值资产评估报告》，截至2023年11月24日，金港公司净资产值（即德泽长投股权市场价值）为301,171,054.65元。大连金港的拍卖起拍价参考上述评估价值。根据湖南启元律师事务所出具的《关于子公司大连德泽药业有限公司破产评估事项的法律意见》，拍卖起拍价使用基准日2023年11月24日评估价值符合相关法律法规规定。

综上，公司认为本次交易定价公允。

（2）说明处置其他非流动资产投资收益的计算过程及确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司回复：

一、处置其他非流动资产取得的投资收益=处置大连金港收到的现金-其他非流动资产中大连金港账面价值。

二、其他非流动资产中大连金港账面价值的计算

2023年11月30日，由于大连德泽进入清算程序后公司丧失控制权，不再纳入合并报表范围。公司将大连德泽和大连金港的股权转入其他非流动核算，核算金额为2023年11月30日大连德泽和大连金港合并报表的账面净资产加商誉。将其他非流动资产中的大连德泽和大连金港股权价值进行拆分，拆分过程如下：

（1）大连德泽不再纳入合并报表时点单体报表和合并报表账面净资产情况

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2023年11月30日，大连德泽账面长期股权投资－大连金港股权134,162,499.36元，大连德泽出表时剔除大连金港股权的净资产172,200,014.83（306,362,514.19-134,162,499.36）元，大连金港净资产130,314,348.51（302,514,363.34-172,200,014.83）元。

（2）其他非流动资产中大连金港账面价值

上海景峰对大连德泽投资比例为49.2%。按照大连德泽出表时剔除大连金港股权的净资产后的49.2%作为其他非流动资产中大连德泽账面价值，其他非流动资产账面净值与其他非流动资产中大连德泽账面价值差额为其他非流动资产中大连金港账面价值。测算过程如下：

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三、处置大连金港收到的现金

根据2025年9月的《股东会决议》，大连德泽向全体股东分配清算账款2.95亿，上海景峰分得149,242,964.00元，其中处置大连金港分得的现金流为124,635,487.27元。计算过程如下：

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处置其他非流动资产取得的投资收益=处置大连金港收到的现金-其他非流动资产中大连金港账面价值=124,635,487.27-83,437,332.98=41,198,154.29元。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十条对于以常规方式购买或出售金融资产的，企业应当在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。2025年5月，大连金港股权已通过网络竞拍方式进行出售，应当终止确认已出售的资产，同时确认处置利得或损失。公司会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

综上，公司认为处置其他非流动资产投资收益的计算过程及确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

一、核查程序

针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

1．获取公司其他非流动资产的明细账、期初及期末余额明细表，核对预付设备款、权益工具投资的账面余额、减值准备及账面价值数据，确认其构成及金额准确性；

2．查阅与预付设备款相关的采购合同、付款凭证，核实款项的性质、用途及减值准备计提依据，并对大额预付设备款进行函证；查阅权益工具投资的相关协议、入账凭证，了解其初始确认逻辑；

3．获取大连德泽进入清算以及终止清算并恢复控制权的相关文件，包括法院清算裁定书、股东会决议、清算组管理权移交证明等，核实公司丧失及恢复控制权的时间节点、事件真实性；

4．查阅公司合并报表范围变更的会计处理记录，复核将大连德泽相关净资产及商誉转入其他非流动资产、后续重新纳入合并范围的账务处理是否符合会计准则规定；

5．获取资产处置的拍卖公告、成交确认书，确认处置资产的具体内容、交易对手方信息；查阅公司关联方清单、常德景泽的股权架构文件、董事会委派文件，核实交易对手方的关联方属性；

6．获取大连德泽管理人聘请的会计师事务所出具的审计报告、评估公司出具的两份资产评估报告，以及湖南启元律师事务所出具的法律意见，核查审计基准日、评估基准日的合理性，评估方法、评估结果的公允性，法律意见对评估价值合法性的论证充分性；

7．对比拍卖起拍价、成交价与评估价值的差异，分析定价是否遵循公开拍卖的市场规则，判断关联交易定价的公允性；

8．获取2023年11月30日大连德泽、大连金港的合并报表、单体报表及相关权益数据，复核公司对大连德泽合并净资产拆分出大连金港股权价值及大连德泽股权价值的计算过程，验证拆分逻辑的合理性；

9．复核其他非流动资产账面净值拆分的计算过程，包括按持股比例计算大连德泽账面价值、倒推大连金港账面价值的公式及数据准确性，核对合并抵消未实现利润的计算依据；

10．获取大连德泽股东会分配清算账款的决议、公司收款凭证，核实上海景峰分得的清算账款金额，验证处置大连金港对应现金流的计算过程；

11．复核处置投资收益的计算公式，对比处置收到的现金与其他非流动资产中大连金港账面价值的差额，验证投资收益计算结果的准确性；

12．对照《企业会计准则》中关于长期股权投资处置、合并报表范围变更、投资收益确认的相关规定，核查公司对其他非流动资产处置的会计处理、投资收益确认的方法和时点是否符合准则要求。

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

1．其他非流动资产的具体构成、性质及减少原因与审计过程中了解的情况一致，处置其他非流动资产中的大连金港股权属于关联交易，交易定价公允；

2．处置其他非流动资产中的大连金港股权投资收益的计算准确，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题14、关于诉讼的相关问题。

请你公司全面自查当前所涉诉讼案件的具体情况、涉及标的及金额、案件当事人基本情况、判决结果、执行情况、当前进展以及相应会计处理、信息披露义务履行情况，并说明报告期末预计负债计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

公司回复：

一、截至本公告披露日，公司存在100万以上金额的未决诉讼事项共计8起，具体如下：

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上表所列案件的具体情况、判决结果、执行情况、当期进展及会计处理情况等，具体如下：

1、申请人上海景峰与被申请人上海宝济的合同纠纷案

案件详情：双方拟交易生产设备，在罗新路50号土地交易以及第一批设备顺利交易后，上海宝济拒绝继续购买剩余设备，长期占有未交易设备并拒不归还。

诉讼请求：要求上海宝济按照评估价赔偿上海景峰损失，并承担资金利息。

案件进展：已上诉至上海市第二中级人民法院，未开庭。

执行情况：未终审，未进入执行程序。

会计处理：由于诉讼结果尚存在不确定性，未确认潜在可能收回的上海宝济对上海景峰的赔偿损失和资金利息。

2、申请人上海靖丰建设集团有限公司与被申请人景峰医药、上海景峰的建设工程施工合同纠纷案

案件详情：依照三方签署的《三方协议书》，待案涉工程竣工后，上海景峰应以5,160万元的总价向上海靖丰建设集团有限公司支付工程款；且因上海景峰未回购罗新路50号土地，上海宝济应以评估价向上海景峰购买案涉工程，并在评估价内优先向上海靖丰建设集团有限公司支付上海景峰未支付的工程款。

诉讼请求：被告景峰医药支付原告剩余工程款人民币2,789.28万元；被告景峰医药支付原告利息3,388,975.2元（以2,789.28万元为基数，以年利率6%为标准，期限自2022年1月1日起至实际付清之日止）；被告上海宝济对被告景峰医药上述债务承担连带支付责任；原告对上海市宝山区罗新路50号产业化中心建设及高端制剂生产线建设项目享有优先受偿权。

案件进展：二审已判决维持一审，三方协商履行方式中。

执行情况：三方协商解决中，未进入强制执行程序。

会计处理：上海景峰根据二审判决确认未入账工程款813.18万元，会计处理为调增在建工程813.18万元，调增应付账款813.18万元；确认2022年1月1日至2025年12月31日利息615.27万元，会计处理为调增财务费用615.27万元，调增应付账款615.27万元。

3、申请人李启江与被申请人景峰医药劳动合同纠纷案

案件详情：申请人曾为公司员工，于2024年11月以公司未按约足额支付劳动报酬为由，向劳动仲裁机构提起劳动仲裁申请。

诉讼请求：支付劳动报酬1,380,476.20元、未休年假工资231,506.68元及垫付差旅费50,107.10元。

案件进展：仲裁裁决公司支付其2024年7月-10月工资240,882.73元、2023一2024年未休年休假工资61,808.42元、差旅费30,833.03元。公司不服仲裁裁决已向法院提起诉讼，目前处于常德法院一审阶段。

执行情况：法院一审阶段，未进入执行程序。

会计处理：根据预计可能要支付的职工薪酬金额，确认管理费用55.71万元，确认应付职工薪酬55.71万元。

4、申请人叶红光与被申请人景峰医药劳动合同纠纷案

案件详情：申请人曾为公司员工，于2024年11月以公司未按约足额支付劳动报酬为由，向劳动仲裁机构提起劳动仲裁申请。

诉讼请求：支付劳动报酬789,166.67元、未休年假工资201,553.78元及垫付差旅费25,185.52元。

案件进展：仲裁裁决公司支付其2024年7月-10月工资174,382.36元、2023一2024年未休年休假工资89,512.12元、差旅费25,185.12元。公司不服仲裁裁决已向法院提起诉讼，目前处于常德法院一审阶段。

执行情况：法院一审阶段，未进入执行程序。

会计处理：根据预计可能要支付的职工薪酬金额，确认管理费用32.25万元，确认应付职工薪酬32.25万元。

5、申请人武义慧君与被申请人上海景峰、大连金港、大连德泽之间的合同纠纷案

案件详情：原告武义慧君以2019年各方签署的《和解备忘录》《股东会决议》为依据，主张依法享有血康口服液、精苓口服液两款药品上市批文及相关研发成果的对应权属。原告诉请判令大连金港、大连德泽、上海景峰三家被告，立即停止上述两款药品的生产、销售行为，并配合将对应药品上市许可注册批件转让至原告指定的具备资质第三方，同时由被告承担全部诉讼费用。该案源于股东历史权属约定纠纷，由于前期大连德泽处于强制清算阶段，因被告方未按过往约定完成药品权属变更，原告提起本次诉讼。

诉讼请求：要求被告停止生产、销售血康口服液、精苓口服液产品；将上述两产品的上市许可注册批件转让给原告指定的符合药品上市许可持有人资格的第三方。

案件进展：按照《最高人民法院关于印发基层人民法院管辖第一审知识产权民事、行政案件标准的通知》，大连市辖区内标的额100万以下的知识产权案件，由大连市西岗区人民法院管辖，因此本案金州区法院没有管辖权，已依法移交至大连市西岗区人民法院。大连德泽、大连金港以武义慧君恶意诉讼、其主张完全没有事实及法律依据等为由向法院提交书面函件，请求法院驳回其诉求。

执行情况：未进入执行程序。

会计处理：目前暂未进行会计处理。

6、申请人大连德泽与被申请人大连金港的一般取回权纠纷案

案件详情：大连德泽在强制清算期间，以历史股东分红债权为由，于2025年5月27日从全资子公司大连金港账户扣划3,000万元银行存款。大连金港（现股权已由第三方竞拍取得）不认可以上分红债权的合法性，认为对方无合法依据私自扣划资金，构成侵权，遂提起诉讼维权。

诉讼请求：请求判令大连德泽返还私自扣划的3,000万元银行存款，并承担案件诉讼费、保全费及维权产生的合理费用。

案件进展：本案一审经金州法院审理，判决支持大连金港核心诉求，判令大连德泽返还3,000万元款项。大连德泽对一审部分细节存疑，目前已不服一审判决、正式发起二审上诉，持续推进案件维权。本案件属于大连德泽重新纳入合并报表前的诉讼事项，2025年度，大连德泽已与大连金港签订和解协议，如金州法院支持大连金港诉讼请求，并判决大连德泽向大连金港返还分红款项的，则在大连德泽按照判决返还分红款项后，大连金港同意向大连德泽股东上海景峰支付其享有的部分分红款项。该款项的计算方式为：大连德泽返还的分红款总额乘以上海景峰在大连德泽的股权比例（以金州法院裁定受理武义慧君对乙方的强制清算申请之时的乙方股权结构为准）。大连金港在收到此笔款项后，应立即将其全额支付给上海景峰。

执行情况：未进入执行程序。

会计处理：目前暂未进行会计处理。

7、申请人苏州深美设计营造有限公司（以下简称“深美设计”）与被申请人上海景峰、景峰医药的装饰装修合同纠纷案

案件详情：双方签订《装饰装修施工合同》《补充协议》，合同合计总价款为2,660万元，约定深美设计以包工包料方式承包“太湖之星567装修工程”，后深美设计多次逾期施工，逾期开票，提前索要工程款项。截至问询日，上海景峰已支付2,370万元，深美未开具发票金额达1,265万元。然深美设计起诉时自述仅收到1,810万元。

诉讼请求：支付工程尾款850万、违约金242.60万、逾期利息588.22万、律师费153万，合计约1,833.82万元。

案件进展：一审已开庭，未判决。

执行情况：未判决，未进入执行程序。

会计处理：上海景峰实际已支付2,370万元，由于与深美设计存在工程量纠纷，公司判断需要向深美设计支付工程款及利息的可能性较低，故2025年度财务报表针对最新的诉讼请求不作处理。

8、申请人南京医药泰州有限公司与被申请人贵州景峰、上海景峰的买卖合同纠纷案

案件详情：南京医药泰州有限公司起诉贵州景峰、上海景峰，因药品滞销要求贵州景峰退还货款及利息，承担律师费等，上海景峰承担连带责任。

诉讼请求：支付货款5,400,000元及利息（以5,400,000元为本金自2025年10月1日起至实际付清之日止按LPR的1.5倍计算），支付律师代理费70,000元，支付保全费5,500元。

案件进展：一审未开庭

执行情况：一审阶段，未进入执行程序。

会计处理：根据河北决策律师事务所针对该事项出具的法律意见书，公司与南京医药泰州有限公司之间就案涉药品买卖形成的合同关系，在《商业购销协议》中明确排除了以“滞销”等非质量原因主张退货的权利。南京医药泰州有限公司依据《药品购销协议》主张退货退款，缺乏事实与合同依据。因此，公司预计支付货款及利息的可能性较低，目前暂未进行会计处理。

二、2025年1月1日至2026年5月29日期间已决诉讼事项100万以上金额的共计10起，具体如下：

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上表所列案件的具体情况、判决结果、执行情况、当期进展及预计负债计提情况等具体如下：

1、原告贵州景峰与被告中国工商银行票据损害责任纠纷

案件详情：2018年，原告贵州景峰委托被告中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、中国工商银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行（以下统称为“贵州工行”）处理42张银行承兑汇票，总金额为6,891.14万元。贵州工行在托收邮寄票据过程中丢失6张票据，丢失票据至今未能兑付，涉及金额1,002万元。

诉讼请求：判令三被告赔偿原告损失1,002万元及利息290.04万元。

案件进展：已结案，法院驳回诉求。

执行情况：未进入执行程序。

会计处理：由于法院驳回诉求，未确认潜在可能收回的赔偿损失和利息，并对应收票据全额计提了减值准备。

2、原告景峰医药诉被告安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉关于云南联顿的增资纠纷案

案件详情：2017年，原告景峰医药与五名被告签订《增资协议》，约定原告向云南吉长庚医药有限公司（原云南联顿医药有限公司）增资2.61亿元，持股60%。原告主张被告在缔约过程中存在虚构增资、利润造假等过失行为，导致原告估值错误、多投入资本公积约7,698万元。

诉讼请求：判令五被告共同赔偿原告损失暂计76,981,413.6元（最终以重新审计结论为准）；判令被告共同赔偿原告律师费；判令被告共同承担本案全部诉讼费用（含案件受理费、财产保全费）。

案件进展：本案原由湖南省常德市武陵区人民法院受理。后因被告提出管辖权异议，法院裁定移送至云南省昆明市五华区人民法院。原告公司随后申请撤诉。

执行情况：未进入执行程序。

会计处理：由于是否能胜诉具有重大不确定性，未确认潜在可能收回的赔偿。

3、原告武义慧君诉被告公司及上海景峰、叶湘武股权转让纠纷

案件详情：原告武义慧君与被告上海景峰、叶湘武、景峰医药签订《股权转让框架协议》，约定原告受让被告持有的大连德泽药业有限公司49.20166%股权。原告依约支付定金4,500万元，并办理了相关质押、抵押手续。后因被告未全面履行交易准备工作、未及时督促评估报告出具等违约行为，导致合同无法继续履行。原告提起诉讼，要求双倍返还定金、赔偿损失等。

诉讼请求：判令被告上海景峰双倍返还原告定金9,000万元；判令被告叶湘武承担连带保证责任；判令被告景峰医药承担连带清偿责任；判令原告对质押股份及抵押房产享有优先受偿权；判令三被告承担诉讼费、保全费。

案件进展：本案经上海市宝山区人民法院一审审理，认定被告上海景峰存在违约行为，但不构成根本违约，判决：《股权转让框架协议》解除；被告上海景峰返还定金4,500万元并赔偿损失643万元；被告叶湘武承担连带责任；原告对质押股份及抵押房产享有优先受偿权；驳回原告其他诉讼请求。一审判决后，各方上诉，二审法院维持原判。

执行情况：因被告未主动履行生效判决，原告向上海市宝山区人民法院申请强制执行。执行法院依法扣划被执行人款项，截至2025年5月15日，实际执行到位本金4,500万元、损失643万元、案件受理费298,950元、保全费5,000元、执行费118,830元，合计51,852,780元。另计算自2024年8月19日至2025年9月14日（391天）迟延履行期间债务利息，按每日9,000.25元计算，合计3,519,097.75元。本案最终执行总金额为55,371,877.75元。

会计处理：已执行完毕，2025年确认利息及违约金351.91万元。

4、原告景峰医药诉被告安泉、肖琨、阿灼辉缔约过失责任纠纷

案件详情：2017年，公司投资云南联顿公司，双方以云南联顿公司年净利润约1,927.68万元的8倍，确定公司估值为1.5421亿元，并签署《增资协议》。约定原告增资2,610万元，取得60%股权；被告增资179万元计入资本公积，并承诺2018一2020年累计净利润不低于6,380万元，否则进行补偿。协议签署后，原告实际出资2,610万元，被告除50万元实物出资外未履行剩余出资义务。后因云南联顿公司未达业绩承诺，原告起诉要求赔偿，法院判决认定《增资协议》上两名原股东签名非本人所签，协议未成立。原告认为被告存在缔约过失：一是承诺业绩的原股东签名为假，且被告未按约增资；二是增资前考核期的净利润被虚增至少400余万元，导致公司估值被严重高估。据此，原告依据《民法典》第500条，主张被告在订约中提供虚假信息、违背诚信，造成其至少约7,698万元的损失，要求赔偿。

诉讼请求：依法判令被告共同赔偿原告损失暂计人民币76,981,413.6元；判令被告共同赔偿原告就本案支付的律师费；判令被告共同承担本案全部诉讼费用，包括案件受理费、财产保全费。

案件进展：公司已撤诉。

执行情况：未判决，未进入执行程序。

会计处理：公司已撤诉，未进行会计处理。

5、原告北京中天华资产评估有限责任公司诉被告景峰医药委托合同纠纷

案件详情：2023年11月16日，山东省龙口市法院出具《决定书》同意被公司进行预重整，并指定景峰医药清算组担任临时管理人，后由于预重整工作需要，临时管理人通过招标的形式确定由北京中天华资产评估有限责任公司负责被申请人的评估工作，评估费用为118.8万元。

诉讼请求：被申请人向申请人支付评估费用1,188,000元；被申请人向申请人支付申请人支出的律师费100,000元；被申请人承担本案全部仲裁费用。

案件进展：已裁决。

执行情况：已履行。

会计处理：根据债权申报计入管理费用和其他应付款128.80万。

6、原告上海景峰诉被告上海宝济其他合同纠纷

案件详情：2021年底，公司与上海宝济关系恶化，上海宝济起诉上海景峰搬离罗新路50号，上海景峰反诉要求签订租赁合同（根据土地交易合同，上海宝济承诺2年免租），继续在罗新路办公。后在有关单位多次组织调解下，双方于2023年4月底签署和解协议，各自撤诉，上海宝济同意上海景峰拆除301脂质体车间、中试车间、危险品库等设备设施。协议签署后，上海宝济一直以上海景峰拆除方案不达标，拒绝上海景峰进场拆除，导致无法推进。

诉讼请求：判令被告向原告交付其占有的上海市罗新路50号的厂房，并搬离其设备、设施；判令被告立即将其工商注册地址迁出上海市罗新路50号；判令被告就其占用上海市罗新路50号的厂房向原告赔偿经济损失，赔偿金额暂计算1,267,500元[以被告占用的15,000平方米为基数按照1.3元/平方米/日为计算标准，自2021年10月13日（含）起计算直至被告完全搬离为止，现赔偿金暂计至2021年12月17日]；判令被告就其占用上海市罗新路50号作为工商注册地址向原告赔偿经济损失，暂计算为人民币1,030,268元[按照上海宝济拟生产产品的净利润：自2021年12月1日（含）起计算至被告将工商注册地址迁出时为止，现经济损失暂计至2021年12月17日]；判令被告承担本案诉讼费。

案件进展：履行和解协议过程中。

执行情况：上海宝济以上海景峰拆除方案不达标为由，拒绝上海景峰进场拆除。

会计处理：已收到上海宝济支付一审判决款项167.99万元，并确认其他业务收入。

7、原告江苏华上市政工程有限公司诉被告上海卷柏峰生物科技有限公司承揽合同纠纷

案件详情：2023年4月13日，双方签订《200T/D污水处理工程商务合同》，约定华上市政承揽上海卷柏峰的污水站项目。后该项目终止，双方就协议履行产生纠纷，诉至法院。

诉讼请求：被告继续履行《200T/D污水处理工程商务合同》；被告支付尾款446,800元并支付利息损失（以446,800元为基数，自2023年4月13日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；被告支付土建部分完工款646,800元并支付利息损失（以646,800元为基数，自2023年7月31日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。

案件进展：一审过程中，和解结案。

执行情况：已履行完毕。

会计处理：已和解，根据和解协议确认应付账款71.04万元，并相应增加固定资产。

8、原告安徽诚祯健康产业有限公司诉被告贵州景峰经济合同纠纷

案件详情：双方签订“解除代理协议”约定解除“参芎葡萄糖全国代理协议书”，按约定公司返还对方预付款，因剩余2,171,000元货款未退，对方起诉。

诉讼请求：返还货款2,171,000元，支付资金占用损失108,242.08元。

案件进展：履行和解协议过程中。

执行情况：已履行。

会计处理：确认预收账款167.1万元，其他应付款保证金50万元，其他应付款计提逾期利息16.46万元。

9、原告贵州胡邦翔羽物流有限公司诉被告贵州景峰运输合同纠纷

案件详情：双方签订“货物运输服务合同”，对方负责运输我公司药品，因长期欠其运输费未付，对方起诉。

诉讼请求：支付运输费1,532,130.6元，支付利息14,248.81元

案件进展：履行和解协议过程中。

执行情况：已履行。

会计处理：本期计提2.77万元利息，确认其他应付款共155.98万元。

10、原告海南锦瑞诉被告福建美信莱医药有限公司技术服务合同纠纷

案件详情：双方签订“技术转让合同”，约定我方向对方转让“卡培他滨颗粒”研发技术，合同签订后，对方欠1,300,000元未付，多次催收未果，我方起诉。

诉讼请求：支付技术转让费1,300,000元及利息。

案件进展：已结案。

执行情况：已履行。

会计处理：截至2025年12月31日应收账款挂账85万元，截至本公告披露日已全部收回。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

一、核查程序

针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

1．向公司法务部了解公司及其控股子公司诉讼情况，获取公司截至2025年12月31日和截至目前未决诉讼清单，查阅未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料，了解未决诉讼、仲裁等事项情况；

2．查阅天眼查、企查查等公开网站中披露的法律诉讼事项，并与公司提供的未决诉讼情况进行比对；

3．针对重大诉讼的进展情况及预计损失情况，获取专业法律意见书；

4．根据未决诉讼清单，逐一核查涉诉项目会计处理，将诉讼涉及金额与账面挂账情况进行核对，判断入账金额是否正确，预计负债计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

二、核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

针对公司报告期内重大诉讼，其预计负债或应付款项等计提充分、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。

石药集团湖南景峰医药股份有限公司董事会

2026年6月11日