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（2）2025年营收成果显著：全年累计实现销售收入约1.91亿元，其中：向客户五供应边框22万套，销售收入1,083.48万元；向客户二下属各组件基地供应边框122万套，销售收入6,741.36万元；向客户一下属各组件基地供应边框195万套，销售收入约11,234.65万元。

（3）订单充裕，未来预期明确：2025年6月19日，公司与客户二子公司签订《电池片及边框采购协议》，约定向其供应电池片、边框。其中，2025年已交付边框约740MW（122万套），剩余边框订单于2026年交付，截至2026年5月26日，客户二各基地已向公司下单73.79万套，对应收入4,125.72万元。其中，已交付67.74万套，对应收入3,799.71万元；待交付6.05万套，对应收入326万元。同时，公司积极拓展其他潜在客户，凭借2025年向客户一、客户二等一线大厂的稳定交付能力，为后续订单获取提供了有力支撑，光伏业务的持续性和可预期性显著增强。

三、公司近三年财务指标

报告期，公司资产负债结构、经营业绩、净利润变动如下表所示：

单位：人民币/万元

■

四、公司2025年以来相关风险事项说明

（一）归母净利润持续亏损情况

1、核心事实：2025年度公司归属于上市公司股东的净利润为-5,536.73万元，较2024年亏损-3,332.61万元有所扩大。

2、亏损扩大的原因：主要系高邮新能源项目计提资产减值7,216.92万元，属于非主营业务影响，并非公司主营业务（团膳、光伏边框）盈利能力恶化所致。

3、改善预期及依据：为进一步提升光伏边框业务的生产效率、降低生产成本，扩大产能，公司在2026年一季度引进全自动化边框产线设备，截至2026年5月26日，客户二各基地已向公司下单73.79万套，对应收入4,125.72万元。已交付67.74万套，对应收入3,799.71万元；待交付6.05万套，对应收入326万元。同时，团膳业务新增项目逐步进入稳定盈利期，光伏业务订单持续落地及新产线投入运营，预计公司整体盈利能力将得到根本性改善，逐步实现扭亏为盈。

（二）偿债能力不足情况

1、核心财务数据：截至2025年末，公司资产总额89,082.55万元，负债总额74,733.48万元，资产负债率83.89%；流动资产33,251.42万元，流动负债70,741.8万元，从短期看流动性仍存在压力。其中，中科高邮流动资产9,005.62万元，流动负债47,203.54万元，是影响公司整体偿债能力的主要因素。

2、为客观、真实反映公司本部及优质核心业务的财务状况与流动性水平，剔除中科高邮控股子公司相关报表数据后，公司财务结构与短期偿债能力呈现明显改善态势。剔除中科高邮后，公司流动资产24,245.80万元，流动负债23,538.31万元，流动资产大于流动负债707.49万元，短期流动性压力大幅缓解；同时，中科高邮电池片项目存在的严重质量问题尚处于诉讼阶段，公司正积极推进问题解决，且中科高邮作为控股子公司，其当前状况不会对公司正常生产经营及其他业务拓展造成重大实质影响。此外，公司资产负债率较2024年末的88.69%下降4.80个百分点，负债规模同比略有下降，资产负债结构得到优化。

（三）经营净现金流量由盈转亏情况

1、核心事实：2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,168.66万元，较2024年净流入2,520.50万元转为大额净流出，同比下降265.39%。

2、转亏原因：主要系光伏边框业务的结算模式导致一一公司原材料采购前期以现金结算为主，后期以承兑汇票结算，而光伏边框销售回款存在账期且采用承兑汇票结算无现金流入，导致2025年经营现金流为净流出，并非公司经营活动现金流持续恶化。随着后续票据逐步到期变现，公司经营现金流将逐步改善。

（四）重大诉讼及银行账户冻结事项

1、核心事实：公司目前存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，部分银行账户处于冻结状态，对公司资金使用、业务结算、项目运营造成了一定不利影响。

2、进展情况：截至目前，公司已与相关债权人、诉讼相关方进行充分沟通与协商，积极推进相关事项的解决，同时制定针对性的应对方案，力争尽快消除该等事项对公司经营的不利影响；目前相关事项正在有序推进中，不影响公司核心业务（团膳、光伏边框）的正常开展。

五、持续经营能力是否得到实质性改善，是否仍存在重大不确定性

2025年，公司餐饮团膳业务稳定发展，新能源光伏边框业务发展成效显著，各风险事项得到有效解决或制定了相应的应对措施，财务数据和事实证明，目前不存在重大不确定性，具体判断依据如下：

1、归母净资产由负转正，资产负债结构优化

截至2025年末，公司归属于母公司所有者权益为7,666.38万元，较2024年末的-1,796.89万元，实现由负转正，增幅达526.65%，摆脱2024年末资不抵债的困境，为公司持续经营奠定了坚实的资本基础。

2、营业收入稳步增长，主业格局逐步成型

2025年公司实现营业收入33,271.86万元，同比2024年增长12.61%，营收规模持续提升；传统团膳业务保持存量稳定，光伏边框业务实现规模化落地，2025年销售收入达1.9亿元，并切入光伏行业头部客户供应链，经营性业务基础得到显著夯实，持续经营能力大幅提升。

3、光伏业务具备持续订单支撑，未来收入预期性增强

公司与客户二的边框供应协议持续落地，同时与客户一、客户五等客户合作稳定，并积极对接其他组件客户，光伏业务作为新的营收和利润增长点，其持续性和稳定性为公司持续经营提供有力保障。

4、各项风险事项均在有序化解，不利影响逐步减弱

公司归母净利润亏损主要系资产减值导致，未来盈利能力改善预期明确；偿债能力虽仍有压力，但资产负债结构已优化，剔除中科高邮后流动性压力大幅缓解；经营现金流缺口系结算模式导致，后续客户落实账期将逐步改善；重大诉讼及银行账户冻结事项正在积极推进解决，未对核心业务造成实质性影响。

综上所述，虽然公司目前仍存在归母净利润持续亏损、短期偿债能力有待进一步提升、部分诉讼及账户冻结尚未完全解决等问题，但该等问题均属于企业转型发展过程中的阶段性问题，且公司已制定明确的改善计划，具备切实可行的落地方案且已取得阶段性成效；公司已有效解决2024年度审计报告中提及的“持续亏损、净资产为负、流动性不足”等核心不确定性事项，净资产已回归正值，流动性风险下降，核心经营业务稳步发展，生产经营状况不断向好，持续经营能力大幅改善，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

（三）请逐项核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示及其他风险警示的相关条件，你公司是否存在其他应当被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，是否存在终止上市风险。

公司回复：

一、公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市情形

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.8条第一款规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

公司因2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低者为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）、（二）项的规定，公司股票于2025年4月16日起被实施退市风险警示（*ST）。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告和内部控制均出具了标准无保留意见类型的审计报告。公司2025年度经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-10,245.62万元、-5,536.73万元、-6,817.25万元，扣除后的营业收入为31,855.90万元，报告期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为7,666.38万元。

根据已披露的2025年年度报告，逐项对照《股票上市规则》相关规定进行自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，亦不存在规则中规定的其他需要被实施退市风险警示的情形。根据《股票上市规则》第9.3.8条规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。公司结合实际情况与规则要求，对公司是否存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形逐项核查对照如下：

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综上，公司符合撤销退市风险警示的条件，经逐项比照自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形。

二、公司不存在应被实施退市风险警示的情形

1、公司不存在《股票上市规则》第9.3.1条规定的应被实施退市风险警示的情形

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2、公司不存在《股票上市规则》第9.4.1条规定的应被实施退市风险警示的情形

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3、公司不存在《股票上市规则》第9.5.7条规定的应被实施退市风险警示的情形

《股票上市规则》第9.5.7条规定“根据相关行政处罚事先告知书、人民法院裁判认定的事实，上市公司可能触及本规则第9.5.2条或者第9.5.6条规定情形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相关情况及公司股票交易被实施退市风险警示公告”。

截至目前，公司未收到相关行政机关就公司可能触及《股票上市规则》第9.5.2条或者第9.5.6条情形而出具的行政处罚事先告知书，也未收到人民法院就相关情形作出的有罪判决，公司亦不知悉存在可能触发前述条款的情形，公司不存在因此而应被实施退市风险警示的情形。

三、公司是否存在应被实施其他风险警示的情形

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公司因主要银行账号被冻结，根据《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项“主要银行账号被冻结触发其他风险警示”的有关规定，公司股票交易自2025年12月31日起将被实施其他风险警示。具体详见公司在2025年12月31日在指定信息披露媒体上刊登的《关于公司股票交易被叠加实施其他风险警示的公告》。

经公司逐项自查，鉴于公司基本银行账户已解除冻结并新增一般银行账户冻结，相关诉讼事项尚未解决完毕，公司因主要银行账号被冻结被实施其他风险警示情形仍然存在，其他风险警示情形不存在，公司暂不具备撤销因主要银行账户冻结被实施其他风险警示的条件。

综上所述，公司符合撤销公司股票因财务指标、审计意见类型而被实施退市风险警示及其他风险警示。

请年审会计师就上述问题发表核查意见，并说明认为你公司持续经营能力存在重大不确定性情况消除的原因及相关事实证据，发表的审计意见是否审慎、恰当。

年审会计师回复：

一、会计师执行的主要审计程序包括：

1、了解管理层对持续经营能力的评估，包括其假设、计划和应对措施，判断其合理性；

2、对财务报表进行分析，评估其偿债能力，分析公司持续亏损的原因，复核经营净现金流量为负的原因及合理性；与治理层讨论持续经营能力是否存在重大不确定性；获取管理层关于持续经营能力的书面声明；

3、获取了公司与控股股东签订的《借款协议》、《债权转让协议》、《债务豁免函》、《捐赠协议》及控股股东的相关决议等；检查了捐赠资金的银行流水，核实资金的到账情况；复核其账务处理是否符合《企业会计准则》、《监管规则适用指引一一会计类第1号》等规定；检查资产负债表日后受赠款项的使用是否均与公司业务相关；

4、对照《上市公司自律监管指南第1号-业务办理》中“4.2营业收入扣除相关事项”的规定，逐项判断符合非经的定义的项目是否已完整扣除；

5、了解其在手或者未来订单的持续性，判断其能否形成可持续的业务模式；了解其生产经营状况，判断其是否具有持续的生产业务能力，以及资源投入能力。

6、获取了公司的诉讼台账及相关法律文书等；访谈公司法务，了解各案件进展情况，对外部代理律师进行发函确认；结合银行函证确定公司银行账户的冻结情况；

7、审查资产负债表日后的事项，判断是否影响持续经营能力；

8、判断上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况；

9、检查与持续经营相关信息披露的充分性。

二、核查结论

经核查，我们认为：公司控股股东本次现金捐赠/债务豁免事项真实、合规，会计处理符合有关规定；公司新能源光伏业务具有持续性，根据公司的资金预测，未来12个月流动性风险较小，持续经营能力不存在重大不确定性；上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期已消除；我们发表的审计意见是审慎、恰当的。

三、2025年年报显示，报告期内你公司实现营业收入3.33亿元，同比增长12.61%；实现归母净利润为-0.55亿元，同比下滑66.14%；实现扣非后归母净利润-0.68亿元，同比下滑91.26%；经营活动产生的现金流量净额为-0.42亿元，由2024年的正流转为2025年的负流，且同比下滑265.39%；2025年末，你公司流动负债期末余额合计7.07亿元，占总负债比例94.65%，资产负债率达83.89%；流动资产3.33亿元，在手货币资金1.11亿元，短期借款0.03亿元，一年内到期的非流动负债0.76亿元，一年以内的应付账款期末余额0.26亿元。同时，根据年报“管理层讨论与分析”，显示截至2025年底，你公司资产负债率83.89%，流动比率47%，速动比率45.98%，公司整体资金能力不足，偿债能力较弱，流动性存在风险，另外你公司合并报表层面未分配利润为-13.52亿元，母公司报表层面未分配利润为-11.11亿元，你公司存在大额未弥补亏损。请结合上述情况就以下问题详细说明：

（一）请结合近三年主要财务指标、行业环境、业务开展情况、在手订单、成本结构变化等，详细说明在营业收入增长的情况下，你公司归母净利润和扣非后归母净利润亏损持续扩大的具体原因。请分业务板块（新能源光伏、餐饮团膳等）量化分析各板块对利润的贡献及拖累情况，说明导致亏损的主要因素（如毛利率下降、费用上升、资产减值等）是否已经消除，你公司已采取及拟采取提高经营能力的措施。

公司回复：

一、营业收入增长但归母净利润和扣非后归母净利润亏损持续扩大的原因

1、近三年业务板块主要财务指标及变动情况如下表：

表1：主要财务指标

单位：人民币/万元

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表2：主要财务指标变动情况（单位：人民币/万元）

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备注：新能源光伏业务包括边框、电池。

2、归母净利润和扣非后归母净利润亏损持续扩大的原因

2025年度与上年同期相比，营业收入、毛利分别增加3,725.94万元和2,026.27万元，增加比例分别为12.61%和81.55%；归母净利润同比下降2,204.12万元，下降比例66.14%，扣非后归母净利润同比亏损下降3,252.94万元，下降91.26%。导致下降的原因系新能源光伏项目计提资产减值损失同比增加5,673.61万元所致。

2024年度与上年同期相比，营业收入、毛利分别增加10,498.73万元和2,380.80万元，增加比例分别为55.12%和2,291.62%；归母净利润同比增加2,730.71万元，增加比例45.04%，扣非后归母净利润同比增加5,017.86万元，增加比例58.47%。减亏的主要原因系2023年度游戏业务亏损3,303.86万元，2024年度新能源光伏项目计提资产减值损失同比增加1,426.66万元，以及非经常损益同比减少2,287.15万元所致。

综上，营业收入增长但归母净利润和扣非后归母净利润亏损持续扩大的原因：一是新能源光伏项目计提大额资产减值损失；二是餐饮团膳业务盈利贡献不足，进一步导致公司整体亏损。

3、亏损的主要因素（如毛利率下降、费用上升、资产减值等）是否已经消除

报告期内，公司净利润出现亏损，主要系高邮电池片项目计提大额资产减值损失所致。截止本函回复日，新能源电池片项目仍处于停滞状态，无法实现投产，相关资产减值风险尚未消除，后续公司可能根据项目进展及资产减值测试结果，继续计提资产减值损失，将对净利润造成进一步影响。

与此同时，公司于2026年引进铝边框全自动化产线，优化成本管控、提升产能利用率，成本费用得到有效控制，毛利率将会提升，有效改善公司的盈利水平；随着新增团膳项目在2026年度的投入运营，将为团膳业务持续发展奠定良好基础，改善净利润。

4、已采取及拟采取提高经营能力的措施

（1）经营能力提升

光伏板块：重点聚焦铝边框业务，通过引进全自动产线扩大产能规模、用工数量减少2/3，生产效率提高50%，积极拓展优质客户资源，着力提升产品出货量，同时优化运营效率，稳步提升毛利率水平，增强板块盈利能力。

餐饮板块：持续优化项目结构，稳步拓展项目同时严格管控人力成本，强化成本精细化管理，稳定现有业务毛利率，保障板块经营稳健发展。

（2）成本与费用控制

公司将强化全流程管控，严控非必要开支，杜绝浪费，压缩无效成本投入；同时持续优化资产负债结构，合理选择融资渠道、控制融资规模，降低融资成本，进而有效减少财务费用支出，提升整体盈利水平。

（3）统筹安排高邮电池片项目、减少资产减值损失

针对新能源光伏电池项目长期停滞、无法投产且减值风险持续存在的现状，为优化资产结构、聚焦核心业务发展、缓解经营压力，公司将统筹安排新能源光伏电池项目，降低后续资产减值计提风险，提升公司整体经营质量与核心竞争力。

（二）请结合你公司货币资金余额、受限资金情况、有息负债规模及到期分布、未来一年资本支出计划、经营性现金流预测等，详细测算公司未来12个月的资金缺口，说明你公司是否存在资金链断裂风险，是否存在无法偿还到期债务的风险，以及拟采取的应对措施，包括但不限于融资计划（具体到银行授信额度、融资成本）、资产处置计划（具体到拟处置资产名称、预计变现金额）、及成本控制计划等。结合流动比率、速动比率远低于行业平均水平的情况，说明公司缓解短期偿债压力的具体方案。

公司回复：

1、公司货币资金余额、受限资金情况、有息负债规模及到期分布

截至2025年末，公司货币资金约11,085.98万元，其中受限资金318.21万元；公司总负债为74,733.48万元，其中有息负债约24,254.39万元，其他负债50,479.09万元，具体如下：

单位：人民币/万元

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上表中，由于郑州团膳子公司正常经营周转，其业务利润能够按期偿还贷款；上市公司存在一年内到期的有息负债为：对高邮国资平台借款5,058.43万元（含利息）及股权激励回购款义务11,099.65万元（含利息）、投资者索赔预计支付2,400万元（和解）；控股子公司中科高邮一年内到期的有息负债为：对扬州国资平台可转债4,926.31万元（含利息）、高邮农商行借款2,800万元。

2、未来12个月资金缺口测算

结合公司2025年末资金余额、未来12个月（2026年1月-2026年12月）债务到期情况、资本性支出计划、经营性现金流预测及资金来源，具体测算如下：

2.1资金流入测算

（1）非受限货币资金：截至2025年末，公司非受限货币资金10,767.77万元，为可直接用于偿债及运营的初始资金。

（2）定向增发股票募集资金：公司拟推进向特定对象发行1亿股股票，发行价格3.14元/股，预计募集资金3.14亿元（其中增加注册资本1亿元、资本公积2.14亿元），全部用于偿还债务和补充流动资金。

（3）控股股东借款支持：公司控股股东可在一年内累计向公司提供1.2亿元借款，用于支持公司业务发展及资金周转。

（4）2025年销售应收款回款：2025年边框销售2026年回款5,130万元。

（5）经营性现金流：结合公司新能源光伏业务推进及餐饮团膳业务稳定运营预期，未来12个月经营性现金流预计可覆盖日常运营基本需求。

鉴于定向增发股票需报监管机构审批存在不确定性，剔除该资金流入后，未来12个月预计总资金流入：10,767.77万元+12,000+5,130=27,897.77万元。

2.2资金流出测算

（1）一年内到期有息负债偿还：未来12个月内，公司需偿还的有息负债合计23,884.39万元，具体包括：股权激励回购款11,099.65万元、高邮国资平台借款5,058.43万元、高邮子公司可转债4,926.31万元、高邮子公司流动贷款2,800万元；郑州子公司循环借款370万元，由其自身业务利润覆盖，不占用公司整体资金。

（2）其他负债支付：投资者索赔预计支付2,400万元。

（3）公司与供应商、客户均存在账期，预计垫付一个月采购款5,000万元。

（4）其他支出：非经营单位费用支出预计2,000万元。

未来12个月预计总资金流出：23,884.39万元+2,400万元+5,000万元+2,000万元=33,284.39万元。

2.3 资金缺口结论

未来12个月预计资金流入27,897.77万元、资金流出33,284.39万元，预计资金净流入-5,387.39万元，公司将积极筹措资金以进一步降低流动性风险。

3、到期债务偿还及资金链风险分析

公司未来12个月内到期有息负债23,884.39万元，目前非受限货币资金10,767.77万元，若定向增发股票及控股股东借款等资金来源顺利落地，预计可获得资金4.34亿元，能够覆盖未来12个月债务偿还及运营支出，不存在资金链断裂风险，若定向增发股票及控股股东借款等资金来源未能落地，则无法全额覆盖到期有息负债，存在一定的无法偿还到期债务的风险。主要偿还风险集中在股权激励回购款11,099.65万元、高邮国资平台借款5,058.43万元、高邮子公司可转债4,926.31万元。其中高邮子公司可转债已涉及诉讼，若未能与债权人达成协商一致，可能面临强制执行风险。

4、拟采取的应对措施

4.1 融资计划

（1）定向增发股票融资：推进向特定对象发行1亿股股票，发行价格3.14元/股，预计募集资金3.14亿元，全部用于偿还债务和补充流动资金。本次发行系锁价发行，由大股东溢价认购，目前已审议通过延长股东会决议及授权有效期相关议案，后续将持续推进监管机构注册流程，预计6-12个月内完成资金募集。

（2）控股股东借款支持：公司已审议通过向控股股东申请借款暨关联交易相关议案，控股股东在一年内可累计向公司提供1.2亿元借款，用于补充公司流动资金及债务偿还，目前可根据资金需求逐步提取使用。

（3）现有贷款展期维持：针对已到期或即将到期的贷款，持续与金融机构、国资平台协商展期，完成中科高邮2,800万元银行借款展期（至2026年10月12日），后续将继续推进其他到期债务的展期协商，降低短期偿债压力，相关展期贷款利率维持原有水平。

4.2成本控制计划

（1）运营成本控制：优化餐饮团膳业务结构，关闭低效团膳项目，压缩人力、租金等刚性支出，预计未来12个月餐饮板块运营成本同比下降3%；优化光伏边框业务采购流程，与供应商签订长期合作协议，获得账期并降低采购成本，预计原材料采购成本同比下降3%。

（2）费用管控：严控非必要开支，压缩管理费用、销售费用，重点控制差旅费、业务招待费等，预计未来12个月管理费用、销售费用合计同比下降2%；优化资产负债结构，减少高息负债，降低财务费用支出。

（3）现金流管理：加强应收账款催收，缩短回款周期，加强客户回款管理，提升资金周转效率，确保经营性现金流稳定。

5、公司缓解短期偿债压力的具体方案

针对公司流动比率（47.00%）、速动比率（45.98%）远低于行业平均水平的现状，为有效缓解短期偿债压力，提升短期偿债能力，制定以下具体方案：

（1）债务协商与展期：持续与高邮国资平台、扬州国资平台、金融机构沟通，推进到期债务分期偿还及展期事宜。其中，高邮国资平台4,900万元借款已完成债权内部划转，协商2026年末归还；扬州国资平台4,700万元可转债，在诉讼过程中同步协商债务重组或分期偿还，缓解短期还款压力；高邮农商行2,800万元贷款，到期协商办理展期事宜。

（2）优先保障短期债务偿还：合理调配资金，优先支付一年内到期的债务（如股权激励回购款、已到期且无展期安排的债务）及投资者索赔款。

（3）提升短期资金流动性：加快定向增发股票募集资金落地，确保资金及时到账，补充流动资金，提升流动比率及速动比率；利用控股股东借款支持，填补短期资金缺口，保障到期债务顺利偿还。

综上，公司已制定上述资金筹措及偿债应对措施，预计可覆盖未来12个月资金需求，公司流动性风险较小。

（三）请详细说明你公司营业收入增长而销售商品收到现金大幅下降的原因。结合应收账款、应收票据、合同负债的变动情况，量化分析收入与现金流背离的合理性。说明是否存在通过放宽信用政策突击确认收入的情形，相关坏账准备计提是否充分。结合现金流量表补充资料中经营性应收项目减少-0.82亿元的具体构成，说明主要欠款方的名称、金额、账龄及回款计划。说明应收票据背书转让的具体情况，是否存在通过票据背书转让支付采购款以掩盖现金流出的情形。

公司回复：

1、公司营业收入增长而销售商品收到现金大幅下降的原因

报告期公司营业收入增长而销售商品收到现金大幅下降的原因主要是客户货款以承兑汇票方式结算及应收账款存在账期所致，公司本期的应收账款、应收票据、合同负债的变动情况如下：

单位：人民币/万元

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（1）上表中应收票据本期增加17,654.57万元，具体为：

单位：人民币/万元

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（2）上表中应收账款本期减少27,593.46万元，其中现金回款8,202.54万元；合同负债本期增加24,313.65万元，其中收到现金11,337.52万元。二者合计收到现金19,540.06万元，收到的现金与销售商品、提供劳务收到的现金一致，无差额。具体如下：

单位：人民币/万元

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注：应收账款本期减少-划转：具体为光伏电池、边框业务因账期通过三方《代付协议》方式减少14,905.29万元；团餐业务郑州子公司部分院校类项目大宗食材由院校代收代付，以及涉及诉讼账户冻结的项目由甲方代付3,272.71万元，二者合计18,178.00万元。

综上，公司收入与现金流背离符合行业内普遍采用承兑汇票结算且回款存在3-4个月账期的实际情况，具备合理性，不存在通过放宽信用政策突击确认收入的情形，相关坏账准备计提充分。

2、现金流量表补充资料中经营性应收项目减少-0.82亿元的具体构成，说明主要欠款方的名称、金额、账龄及回款计划。

（1）现金流量表补充资料中经营性应收项目减少-0.82亿元，即增加0.82亿元，构成如下：

单位：人民币/万元

■

注：应收票据期末余额为35.69万元，调增已背书未到期应收票据8,589.33万元，调整后期末余额为8,625.03万元（尾差为四舍五入）。

（2）主要欠款方的名称、金额、账龄及回款计划，见下表：

单位：人民币/万元

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3、说明应收票据背书转让的具体情况，是否存在通过票据背书转让支付采购款以掩盖现金流出的情形

报告期应收票据背书转让的金额为22,085.25万元，其中已到期金额为6,381.05万元，未到期金额为15,704.19万元；其中承兑单位信用等级低的已背书转让票据（不含四大国有银行和九大商业银行）已到期票据金额为4,305.45万元，未到期金额为8,625.03万元，合计金额为12,930.47万元（按账龄计提了信用减值准备）。具体情况如下：

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单位：人民币/万元

报告期公司收到客户以承兑汇票方式支付的货款，未增加现金流入，公司将承兑汇票背书转让给供应商或者偿还借款等，亦未增加现金流出，符合公司业务实际和行业惯例，不存在通过票据背书转让支付采购款，以掩盖现金流出的情形。

四、年报显示，报告期末你公司在建工程余额为2.11亿元，较期初下降42.42%，下降原因主要系在建工程转固所致。固定资产余额为2.02亿元，较期初增长81.93%。其中，高邮项目期末余额2.77亿元，减值准备0.66亿元。你公司2025年资产减值主要集中在中科高邮新能源基地项目。年报“重要事项”章节，显示你公司控股子公司中科高邮于2024年1月向江苏省高邮市人民法院提起诉讼，因建设工程施工合同纠纷对同翎新能源科技（高邮）有限公司、第三人江苏扬泽建设工程有限公司提起诉讼，涉案金额0.35亿元。截至目前，中科高邮撤回起诉。此外，中科高邮还涉及与无锡江松科技股份有限公司、无锡先导智能装备股份有限公司、高邮市众鑫建设实业有限公司、苏州晶洲装备科技有限公司及扬州市科创产业投资基金（有限合伙）等多起诉讼，部分案件处于中止审理或判决执行阶段。例如，扬州市科创产业投资基金（有限合伙）起诉中科高邮、公司及实控人陈继，立案标的额为0.48亿元，并申请财产保全，冻结了公司名下账户。上述诉讼案件具体金额分别为无锡江松科技诉讼金额0.14亿元，无锡先导智能诉讼金额0.12亿元，高邮市众鑫建设诉讼金额0.20亿元，苏州晶洲装备诉讼金额0.09亿元，扬州市科创产业投资基金诉讼金额0.47亿元等。

根据年报“管理层讨论与分析”，中科高邮一期项目进展情况显示，厂房、土建已完成，但鉴于厂房前期土建工程存在质量问题且已经司法鉴定机构予以确认，电池片项目暂不具备投产条件。中科高邮项目预算数为12.50亿元，截至期末工程累计投入占预算比例为40.24%，工程进度为43.65%。你公司在电池片项目停滞的情况下，部分资产转为固定资产并计提减值，而另一部分资产用于铝边框业务。请结合上述情况就以下问题详细说明：

（一）详细说明中科高邮电池项目停滞的具体原因、时间线、责任认定情况，以及截至目前该项目的处置进展。说明是否存在通过减值计提调节利润的情形，是否存在延迟转固或提前转固以调节折旧和减值的情形。请详细列示在建工程转固的具体明细，包括转固时间、转固金额、转固依据、是否达到预定可使用状态等。请说明中科高邮项目中用于铝边框业务的资产与原有电池片项目资产的关系，是否存在资产混用、成本分摊不清的情形，说明铝边框业务固定资产折旧计提是否准确。

公司回复：

1、中科高邮电池项目停滞的具体原因、时间线及责任认定情况

（1）时间线

2023年2月，公司承接原投资方一一同翎新能源科技（高邮）有限公司（以下简称“同翎高邮”）TOPCon电池在建工程，并办理相关工程资质转移或备案手续。

2023年3月底，扬州市弘宇建筑安装工程有限公司（以下简称“弘宇建筑”）进场开展土建余量工程的施工，湖北三江航天建筑工程有限公司（以下简称“三江航天”）于2023年8月初进场开展机电包工程安装。截至2023年12月，公司新能源光伏电池项目基本完成厂房土建工程、行政办公楼的施工建设，以及大部分机电包的施工安装，并安排2条生产线进场定位、会勘、二次配、调试等系列工作。

如上述施工进度如期推进，公司预期能在2024年4月底实现项目投产。但由于该项目系由同翎高邮转移而来，在新施工方后续施工过程中，陆续发现该项目工程存在质量问题且进行了检测，中科高邮进行了相关工程的修复、重做等补救措施，上述工程质量问题客观上影响了项目工程进度。

为维护企业合法权益，中科高邮于2024年1月4日向江苏省高邮市人民法院递交《民事起诉状》，以“建设工程施工合同纠纷”为案由起诉同翎高邮及江苏扬泽，诉讼金额约3,500万元。针对本次诉讼事宜，公司于2024年1月5日在指定信息媒体上刊登了《关于控股子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2024-006）。

（2）具体原因及责任认定

2024年7月1日，高邮市人民法院委托司法鉴定机构一一江苏科永和工程建设质量检测鉴定中心有限公司（以下简称“江苏科永”）对江苏扬泽所负责的前期土建工程进行司法鉴定，江苏科永于2024年12月25日出具（2024）苏1084法司鉴委字第204号《鉴定意见书》，显示：钢板存在不同程度锈蚀现象、螺栓扩孔不满足设计要求、彩钢板外墙高度不符合设计要求、钢结构节点连接所使用高强螺栓规格及数量不符合设计要求、地面混凝土厚度不符合要求、配筋不符合设计要求等。

此外，根据现场勘查，三江航天机电工程二构变形、配电、共管支架负荷超标、吊顶、马道、彩钢板质量等12个子系统工程存在质量问题，对项目投产及安全运营构成隐患。公司发现前述工程质量问题后，已委托设计单位、监理单位及检测机构等进行复测，并督促三江航天出具整改、补救具体方案。三江航天亦组织专业机构进行了复查，并向相关分包设计单位及施工单位进行认定、追责，2026年4月，三江航天委托专业技术人员对各分包单位工程量进行复核，并追究相关经济责任。

综上，中科高邮电池片项目停滞的具体原因系土建工程存在质量问题以及机电包工程存在质量隐患，公司已向相关责任方追责并提起诉讼，同时涉及工程质量招标过程中存在的违法违规行为，相关当事人已被追究相关责任。

3、减值计提、转固相关问题说明

（一）是否存在通过减值计提调节利润的情形

2025年公司计提新能源光伏项目资产减值7,216.92万元，其中中科高邮电池项目固定资产减值1,297.87万元、在建工程减值5,701.52万元、无形资产减值217.53万元，计提依据充分、合规，具体如下：

（1）减值迹象：电池项目停滞超2年未投产，厂房存在重大质量缺陷，修复成本较高；资产被查封、涉多起诉讼，资产流动性受限；行业产能过剩、价格低迷，项目未来现金流预计为负。

（2）计提过程：公司聘请独立第三方评估机构对在建工程、固定资产及无形资产进行减值测试，基于公允价值减去处置费用、未来现金流量现值孰高原则，确定减值金额，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》规定。

（3）不存在利润调节情形：2025年公司归母净利润-5,536.73万元，扣非后归母净利润-6,817.25万元，亏损幅度扩大，而中科高邮2025年计提资产减值损失达7,216.92万元，对归属上市公司股东的净利润影响金额为-3,697.82万元，占比66.79%，且公司资产减值损失的计提金额随着项目未投产年限、市场环境等因素变化逐年提高，不存在调节利润的情形。

综上，公司不存在通过减值计提调节利润的情形。

（二）是否存在延迟转固或提前转固以调节折旧和减值的情形

公司在建工程转固严格遵循《企业会计准则第4号一一固定资产》规定，仅在资产达到预定可使用状态时转固，转固时间、金额、依据清晰，无提前或延迟转固调节折旧、减值的情况。

报告期内，鉴于中科高邮新能源光伏电池片项目因厂房土建质量问题暂不具备电池片投产条件，公司积极整合内部现有资源，对光伏电池片项目已建成存量厂房及配套设施进行适应性改造，布局拓展光伏铝边框新业务；同步引进铝边框产线设备、组建行业专业运营及技术团队，依次完成体系认证、产品研发测试、试样检测、小批量试产等前期筹备工作，铝边框业务于2025年7月正式投入运营、8月实现小批量供货。

公司将已完成土建建设、具备改造后投入铝边框生产使用条件的厂房及配套设施，在实际达到预定可使用状态时点依规将在建工程转入固定资产核算，转固时点与厂房改造完工、铝边框业务投产运营节奏匹配；未达到预定可使用状态的电池片专用产线在安装设备、未完工辅助工程等均继续保留在在建工程核算，未予以转固。

综上，公司不存在人为拖延已达到使用条件资产的转固时点，不存在通过操纵转固时间调节各期折旧摊销、刻意做大或做小资产减值计提、平滑利润的情形，转固核算及后续折旧、减值计提符合《企业会计准则》的规定。

3、列示在建工程转固的具体明细，包括转固时间、转固金额、转固依据、是否达到预定可使用状态

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报告期转固的时间、金额、转固资产类别及转固依据如下：

2025年6月底，转固资产系中科高邮项目部分在建工程，具体转固类别为电池车间，转固金额为11,475.62万元。中科高邮电池项目因存在土建及机电工程质量问题，处于诉讼阶段，尚未转固；鉴于电池车间整体结构已完工，预计因质量问题改造成本支出与整体价值相比占比较小，具备使用基础，2025年6月，将部分车间改变用途（出租）用于铝边框生产业务，经审慎考虑，公司于6月末将电池车间转为固定资产，7月份开始计提折旧。

4、铝边框业务的资产与原有电池片项目资产的关系，是否存在资产混用、成本分摊不清的情形，说明铝边框业务固定资产折旧计提是否准确。

4.1资产关系

2025年，艾克米高邮铝边框业务所用资产除边框产线租赁外，厂房、配套设施等全部租用中科高邮新能源电池片项目已建成的厂房及配套设施，未单独新增购置房屋及配套类资产。为适配光伏铝边框生产工艺及场地要求所发生的厂房改造、功能修缮、电气适配等相关支出，均由艾克米高邮单独归集、承担，并计入相关资产或费用科目，资产归属清晰、改造支出归集口径明确。

4.2是否存在资产混用、成本分摊不清的情形

经核查，艾克米高邮铝边框业务与中科高邮电池片项目之间不存在资产混用、成本分摊不清的情形，具体说明如下：

（1）艾克米高邮铝边框业务使用的厂房区域实行独立封闭管理，与中科高邮电池片项目闲置厂房、未投入使用区域划分界限清晰、标识明确，不存在共用生产场地、交叉使用资产的情况；配套设施方面，针对配电、供水、排污等公用设施，已单独安装电表、水表等计量设备，实现两类业务消耗明确区分，独立计量，可清晰核算艾克米高邮铝边框业务与中科高邮电池片项目各自对应的配套设施使用成本，不存在设施混用、消耗无法划分的问题。

（2）对于艾克米高邮铝边框业务所租用的厂房及配套设施，其租赁费计入铝边框业务成本，中科高邮将租赁收入计入其他业务收入科目，租赁定价参考同类资产市场公允价格；2025年为适配铝边框生产需求，对相关厂房进行改造所发生的全部改造支出，归集计入艾克米高邮铝边框业务长期待摊费用等有关科目，改造成本归属明确，符合核算要求。

综上，公司明确划分艾克米高邮铝边框业务与中科高邮电池片项目的资产使用及成本归属，不存在资产混用、成本分摊不清的情形，相关会计核算符合《企业会计准则》规定。

（三）铝边框业务固定资产折旧计提是否准确

中科高邮与艾克米高邮2025年6月2日签订《租赁协议》，将其未使用的部分车间出租给艾克米高邮开展铝边框业务，租金每月2万元，协议签订后艾克米高邮对租赁的车间进行改造，于2025年7月中旬改造完毕进行试生产，另艾克米高邮自有相关生产设备及配套资产独立建账、单独核算并自行计提折旧，双方资产折旧主体划分清晰、边界明确。中科高邮收取的租金高于每月应计提的折旧金额，符合市场行情。

综上，艾克米高邮铝边框业务固定资产折旧严格遵循会计准则，分类计提、口径一致、无少提或多提情况。

（二）详细说明中科高邮新能源基地项目减值测试的具体过程，包括资产组的认定、可收回金额的确定方法（公允价值减去处置费用后的净额或预计未来现金流量的现值）、关键参数（如预测期收入增长率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性。请结合行业数据说明参数选取的谨慎性，并结合项目停滞原因、诉讼进展、市场环境变化等说明大额计提减值的合理性及充分性。请说明评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的相关评估报告的具体内容及结论，评估参数与以前年度是否存在重大差异。

公司回复：

一、中科高邮项目减值测试的具体过程，包括资产组的认定、可收回金额的确定方法

1、资产组的划分

中科高邮投资建设4GW电池项目，其中1GW基本达到预定可使用状态，部分车间改变用途用于出租，鉴于此评估机构将该项目分为三个资产组。资产组1：1GW电池生产资产组；资产组2：已出租不动产资产组（1#部分电池车间）；资产组3:4GW电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资产组。

2、资产组的评估方法确认

本次评估遵循会计准则“可收回金额取公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者”的原则，结合各资产组实际经营状况、未来现金流量可预测性，选取的评估方法具体如下：

（1）资产组1（1GW电池生产资产组）：评估师首先采用预计未来现金流量的现值法进行测算，经测算该资产组预计未来现金流量的现值为12,732.79万元，再采用收益法测算公允价值，进而计算公允价值减处置费用后的净额为12,693.68万元。根据孰高原则，最终采用预计未来现金流量的现值法的评估结果12,732.79万元，作为资产组可收回金额。

（2）资产组2（已出租不动产资产组）：评估师分别采用公允价值减处置费用法、预计未来现金流量的现值法进行测算，经测算公允价值减处置费用后的净额为1,004.81万元，预计未来现金流量的现值为663.05万元，根据孰高原则，最终采用公允价值减处置费用法的评估结果1,004.81万元，作为资产组可收回金额。

（3）资产组3（4GW电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资产组）：评估师根据访谈和现场调查，本次评估资产组主要为4GW电池生产配套资产，生产需要的主要设备尚未购置，未来投产时间、运营方案及市场效益等均存在重大不确定性，无法可靠预计资产组未来现金流入、现金流出及收益期限，因此本次未能采用预计未来现金流量的现值测算，而采用了公允价值减去处置费用后的评估结果30,168.30万元，作为资产组的可收回金额。

3、资产组的评估情况

（1）资产组1：1GW电池生产资产组

评估师根据本次评估目的，结合收集资料情况，采用预计未来现金流量的现值法进行评估。该资产组的账面价值为14,656.44万元，预计未来现金流量的现值为12,732.79万元，减值金额为1,923.65万元，减值比例为13.12%。资产组预计未来现金流量的现值具体如下：

单位：人民币/万元

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（2）资产组2：已出租的不动产资产组

对于已出租不动产资产组，本次评估结论为公允价值减去处置费用的净额法评估。该资产组的账面价值为1,123.59万元，经评估该资产组合可收回金额为1,004.81万元，增值率为-10.57%，评估资产的账面价值、可收回金额及减值计提金额具体如下：

单位：人民币/万元

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（3）资产组3：4GW电池生产配套的公辅设施及相关土地使用权资产组

对于4GW电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资产组，本次采用公允价值减去处置费用的净额法评估。该资产组的账面价值为35,342.79万元，经评估可收回金额为30,168.30万元，增值率为-14.647%。评估资产的账面价值、可收回金额及减值计提金额具体如下：

单位：人民币/万元

■

综上，评估师依照行业及市场环境变化情况，并结合项目现状分为三个资产组分别进行减值测试，大额计提减值具备合理性及充分性；鉴于项目存在工程质量问题且涉及的诉讼、抵押及查封等有关事项尚未判决，本次评估结论未考虑其影响。具体评估过程、参数等详见评估师回复。

3、请说明评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的相关评估报告的具体内容及结论，评估参数与以前年度是否存在重大差异。

评估机构以前年度将中科高邮项目采用收益法进行评估，2025年，考虑高邮项目的现状将该项目分为三个资产组：1GW电池生产资产组基本达到预定可使用状态、已出租不动产资产组用于光伏边框业务，办公楼、部分电池车间、4GW电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资产组处于停滞状态。为此本年度将该项目划分为三个资产组，分别进行减值测试，是为了更好地反馈项目质量状况；采用预计未来现金流量的现值法评估时，沿用以前年度的评估方式和方法，评估参数与以前年度不存在重大差异。

(下转127版)