(上接127版)

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报告期内，公司应收账款期末账面余额7,167.73万元，计提坏账准备546.02万元，净额6,618.71万元。其中按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额402.14万元，计提坏账准备402.14万元，计提比例100.00%（参见“按单项计提坏账准备的应收账款明细”）；其余应收账款根据账龄综合计算坏账准备，期末账面余额6,765.60，计提坏账准备146.89万元，净额6,618.71万元（参见“按账龄计提坏账的应收账款比例表”）。截至目前，2026年公司应收账款共计回款1,353.43万元，占按账龄计提坏账的应收账款期末余额比20.00%。

1、按单项计提坏账准备的应收账款明细如下：

单位：人民币/万元

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2、按账龄计提坏账的应收账款比例表如下：

单位：人民币/万元

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综上，公司对应收账款计提坏账是充分、合理的。

（三）补充列示说明按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的具体情况、交易背景、销售内容、欠款方的具体名称、履约能力及经济情况、账龄、历史回款情况及催款手段等，说明你公司应收账款形成的具体原因，已采取或拟采取的催收措施及效果，是否存在还款风险，相关交易是否真实及具备商业实质，与销售收入前五大客户是否匹配，欠款方与你公司、你公司董高、5%以上股东是否存在关联关系或者其他可能造成利益倾斜的关系。

公司回复：

一、应收账款期末余额前五名的具体情况

公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计4,522.36万元，占应收账款期末余额63.10%，坏账准备余额为90.45万元，具体情况如下：

单位：人民币/万元

■

（1）应收账款一，应收账款余额1,435.32万元，系公司按照合同及相关协议的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公司发往客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入，同时挂账应收账款，账期3-4月，客户履约能力强，不存在还款风险情况，公司与应收账款一不存在关联关系。

（2）应收账款二，应收账款余额1,360.55万元，系公司按照合同及相关协议的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公司发往客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入，同时挂账应收账款，账期3-4月，客户履约能力强，不存在还款风险情况，公司与应收账款二不存在关联关系。

（3）应收账款三，应收账款余额997.43万元，系公司按照合同及相关协议的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公司发往客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入，同时挂账应收账款，账期3-4月，客户履约能力强，不存在还款风险情况，公司与应收账款三不存在关联关系。

（4）应收账款四，应收账款余额459.86万元，系公司按照合同及相关协议的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公司发往客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入，同时挂账应收账款，账期3-4月，客户履约能力强，不存在还款风险情况，公司与应收账款四不存在关联关系。

（5）应收账款五，应收账款余额269.20万元，系公司按照合同及相关协议的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公司发往客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入，同时挂账应收账款，账期3-4月，履约能力强，不存在还款风险情况，公司与应收账款五不存在关联关系。

上述应收账款系公司子公司开展新能源光伏边框业务日常经营形成，相关交易真实，具备商业实质。

二、与销售收入前五大客户是否匹配

上表应收账款期末余额前五大的第3名、第4名包括在销售收入前五大客户中，第1名、第2名、第5名不包括在销售收入前五大客户中，主要原因如下：

（1）应收账款前五大的第1名和第3名是新能源光伏边框业务形成的，属于同一实际控制人，在销售前五大中以客户二合并列示；

（2）应收账款前五大的第2名、第4名和第5名是新能源光伏边框业务形成的，属于同一实际控制人，在销售前五大中以客户一合并列示。

三、关联关系说明

经自查，公司董事、高级管理人员及5%以上股东与相关客户不存在关联关系或者其他可能造成利益倾斜的关系。

六、年报显示，报告期末，你公司应付账款期末余额0.27亿元，其中一年以内的应付账款0.26亿元，占比97.86%。补充列示说明你公司应付账款前五大的具体情况，包括应付账款的构成、相关交易的具体内容、交易背景、形成时间、合同内容、交易定价依据、具体金额、交易对象、业务模式及是否为关联方等，说明你公司一年以内的应付账款占比较高的原因，是否与你公司供应商前五大名单相匹配，涉及对象是否与你公司、你公司董高、5%以上股东是否存在关联关系或者其他可能造成利益倾斜的关系。

公司回复：

一、公司应付账款前五大的具体情况

公司应付账款期末余额2,672.45万元，其中一年以内的应付账款2,615.28万元，占比97.86%，主要系新能源边框业务采购原材料、餐饮团膳业务项目档口劳务费及货款形成的。应付账款前五大的具体情况如下：

单位：人民币/万元

■

注：

1、排名第一名的为新能源光伏边框业务采购原材料挂账形成的；

2、排名第二至第五的为公司在上述学院承包学生食堂应结算给各食堂档口的劳务费、材料费及货款。

二、公司一年以内的应付账款占比较高的原因

报告期内，一年以内的应付账款余额在50万元以上的有12家，金额合计为1,993.69万元，为团膳项目结算给学院食堂档口的劳务费、材料费及货款、新能源光伏边框业务采购原材料货款等，分别有1-6个月的不同账期，具体明细见下表：

单位：人民币/万元

■

公司一年以内的应付账款占比较高主要原因：（1）公司应付账款账期普遍集中在1一6个月，均属于一年以内短期信用结算，未形成长期挂账的应付款项；（2）公司主营业务运营平稳，采购、生产、销售回款周期匹配度较好，应付账款主要为2025年内正常经营形成的经营性应付款，不存在长期未结算的历史遗留款项；（3）公司建立应付账款管理制度，严格按照合同约定节点及时结算支付，不存在故意拖延付款形成长期应付款的情况。因此，2025年末公司应付账款系挂账形成所致，且账期绝大部分均在一年以内，符合公司实际情况。

三、与前五大供应商名单匹配性

由于供应商前五大第1、3名是公司新能源光伏边框业务形成的，该板块采购规模大、位列供应商前五大，但公司对该类供应商执行货到即付或极短账期的结算政策，报告期末相关款项已大部分结清。因此，应付账款期末余额较小，从而导致应付账款前五大与供应商前五大名单不匹配。

四、董事、高级管理人员、5%以上股东是否存在关联关系核查

经自查，上述供应商与公司董事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系或者其他可能造成利益倾斜的关系。

七、年报显示，你公司报告期内向前五名客户销售金额合计1.87亿元，占年度销售总额56.98%；向前五名供应商采购金额合计2.01亿元，占年度采购总额69.21%。

（1）补充列示说明你公司近三年客户和供应商的具体情况，包括名称、成立时间、主营业务、开始合作时间、交易内容、产品内容及类型、交易金额及较上年变化的情况、定价依据及公允性，截至报告期末应收及应付款项、会计收入确认方式等，并说明你公司报告期内前五大客户、供应商是否发生变化，如是，请说明具体原因，是否为报告期新增客户或供应商等，相关交易是否存在异常，相关收入确认的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定。自查并核实上述客户、供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董高及其一致行动人是否存在关联关系或利益安排。

公司回复：

1、近三年前五大客户的具体情况如下：

单位：人民币/万元

（1）2023年度前五大客户

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（2）2024年度前五大客户：

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（3）2025年度前五大客户

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2、近三年前五大供应商的具体情况如下：

（1）2023年度前五大供应商

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（2）2024年度前五大供应商：

■

（3）2025年度前五大供应商：

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2、报告期内前五大客户、供应商是否发生变化

报告期内前五大客户、供应商均发生了变化，与公司的主营业务密切相关。2023年度公司业务板块为团餐服务和游戏业务，2024年度业务板块为团餐服务和光伏电池片业务，报告期业务板块为团餐服务和光伏电池片、铝边框业务，光伏电池片业务基于谨慎性考虑按照净额法核算，团餐服务面对学校及企事业单位销售额相对稳定，因此报告期前五大客户均为光伏铝边框业务新增客户；同理报告期内前五大供应商中前三大为光伏铝边框业务采购铝型材新增的供应商，第四、五大为团餐供应商，第五大无变化。

3、相关交易不存在异常，相关收入确认的会计处理符合《企业会计准则》等相关规定。

4、经查，上述客户、供应商与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董高及其一致行动人不存在关联关系或利益安排。

（2）结合公司业务模式特点，说明你公司前五名销售金额占年度销售总额、前五名供应商采购金额占年度采购总额均较高的原因及合理性，客户及供应商集中度较高的原因，你公司是否对重要客户和供应商存在重大依赖风险，你公司已采取或拟采取的应对措施及实际效果。

公司回复：

1、前五大客户和供应商情况

报告期公司前五大客户明细如下：

单位：人民币/万元

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报告期公司前五大供应商明细如下：

单位：人民币/万元

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2、前五大客户销售占比、前五大供应商采购占比均较高的原因及合理性

（一）前五大客户销售占比高的原因及合理性

公司主营业务包含光伏铝边框和团餐服务两大板块，其中光伏铝边框业务为2025年新增核心业务，该业务主要客户为客户一、客户二，两大客户均为行业头部光伏组件企业，订单规模大，占整体营业收入的57.69%，直接拉高整体客户集中度，核心原因系公司业务结构及边框业务发展阶段特性所致，具备合理性，具体如下：

（1）2025年国内光伏新增装机量持续高速增长，铝边框作为光伏组件核心结构件，市场需求与组件出货量高度正相关，行业处于供不应求的扩张周期，为公司新业务快速放量提供了良好外部环境。

（2）公司采用租赁生产线自产结合委外加工生产的模式，2025年7月投入运营、8月即实现小批量供货，相比传统自建全产能模式，大幅缩短投产周期，快速响应下游订单需求。该模式无需大额固定资产投入，有效降低前期资本开支与运营风险；

（3）公司依托股东资源快速切入头部光伏组件企业供应链，2025年光伏铝边框业务前两大客户为客户一、客户二，其中客户一贡献收入12,454.44万元，客户二贡献6,741.36万元。上述客户均为行业头部企业，订单规模大、稳定性强，能够快速帮助公司实现产能爬坡和市场验证，缩短新业务培育周期，符合行业发展规律；

（4）公司依托中科高邮存量厂房改造，快速引进产线设备与行业专业团队，完成体系认证、产品测试及量产全流程，2025年下半年产能快速爬坡，从试产到规模化供货仅用2个月；同时采用“以销定产、以产定购”的采购模式，精准匹配订单与生产，保障交付效率。

综上，前五大客户销售占比较高是合理的。

（二）前五大供应商采购占比高的原因及合理性

报告期内前五大供应商采购占比达68.55%，主要系光伏铝边框业务原材料采购特性所致，具备合理性，具体如下：

（1）公司光伏铝边框业务的主要原材料为铝型材，报告期内该业务快速放量，铝型材采购需求大幅增加，前五大供应商中前1、2名、第4名均为铝型材供应商，合计采购占比达62.48%，直接推高了整体供应商集中度。

（2）公司光伏铝边框业务采用“以销定产、以产定购”的采购模式，精准匹配订单与生产需求，为保障原材料供应的稳定性、产品质量的一致性，优先选择资质优良、产能充足、供货及时的大型铝型材供应商（如供应商一、供应商二），此类供应商能够满足公司规模化生产的采购需求，且合作性价比高，符合公司生产经营需求。

（3）上游铝型材市场供应充足、行业竞争充分，公司主要通过市场化比价、价格谈判等方式择优选择供应商，采购定价公允，具备自主选择和更换供应商的能力，报告期内原材料采购渠道稳定，现有供应商为供应商一、二、四，对单一或少数供应商存在一定依赖性，公司正在开发其他供应商。

3、客户及供应商集中度较高的原因

（一）客户集中度较高的原因

公司依托股东资源快速切入头部光伏组件企业供应链，第一大客户收入占比达37.43%，第二大客户收入占比达20.26%，客户集中度显著偏高，主要原因是公司新业务起步阶段，依托头部客户实现规模突破是行业常见路径；客户一、客户二为行业头部企业，订单质量高、履约能力强，合作具备稳定性基础；目前公司拓展其他组件客户，客户多元化布局逐步推进。

（二）供应商集中度较高的原因

报告期内原材料采购渠道稳定，现有供应商为供应商一、二、四。为保障生产连续性，降低供应链风险，公司与少数核心供应商建立长期稳定的合作关系，核心供应商能够快速响应公司的采购需求、保障原材料质量，且在价格谈判中具备一定优势，符合公司供应链管理的高效性要求。

4、是否对重要客户和供应商存在重大依赖风险

（一）客户依赖情况

第一大客户收入占比达37.43%，第二大客户收入占比达20.26%，客户集中度显著偏高，主要原因是公司新业务起步阶段，依托头部客户实现规模突破是行业常见路径；客户一、客户二成为行业头部企业，订单质量高、履约能力强，合作具备稳定性基础；报告期内，公司客户较为单一，对客户存在一定依赖性，目前公司正在开发其他组件客户，客户多元化布局逐步推进，客户依赖性将得到有效改善。

（二）供应商依赖情况

公司光伏铝边框业务主要原材料为铝型材，上游铝型材市场供应充足、行业竞争充分，公司主要通过市场化比价、价格谈判等方式择优选择供应商，采购定价公允，具备自主选择和更换供应商的能力。报告期内原材料采购渠道稳定，现有供应商为供应商一、二、四，对供应商存在一定依赖性，公司正在开发其他供应商，供应商依赖性将得到有效改善。

综上，公司前五大客户及供应商集中度较高，系公司新业务发展阶段、业务结构及行业特性共同作用的结果，具备合理性；公司不存在对重要客户和供应商的重大依赖风险，且已采取多项应对措施推进客户、供应商多元化布局，相关措施已取得初步成效，后续将持续优化，进一步降低集中度，保障公司经营的稳定性和可持续性。

请年审会计师就上述问题发表核查意见。

年审会计师回复：

一、会计师执行的主要审计程序包括：

1、询问公司管理层及业务人员，了解业务模式、采购/销售政策；

2、获取公司近三年前五大客户/供应商名单、交易金额、往来余额等基础明细；分析主要客户与供应商变动原因、合理性，是否为本期新增客户及供应商；

3、通过国家企业信用信息公示系统等渠道核查主要客户/供应商的工商信息，获取股权结构、董监高人员等信息；核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户/供应商的实际控制人及关键经办人员与被审计单位是否存在关联关系；将客户/供应商的法定代表人、董监高与被审计单位实际控制人、董监高名单进行比对；

4、结合市场状况、客户及供应商的行业地位对公司客户/供应商集中度进行分析。

5、对主要客户及供应商业务进行细节测试，检查交易相关的原始凭证；

6、对主要客户及供应商实施走访及函证，函证内容涵盖余额与发生额等；

二、核查结论

经核查，我们未发现公司前五大客户及供应商与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、高级管理人员及其一致行动人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。公司客户、供应商集中度较高具有合理性。公司不存在对重要客户或供应商的重大依赖风险。

八、年报显示，你公司其他应收款期末账面余额4627.73万元，其中其他往来款3223.64万元，占比69.66%；账龄2至3年、3年以上的其他应收款期末账面余额分别为1496.85万元，2193.72万元，占比32.35%、47.40%；按单项计提坏账准备期末余额1497.57万元，计提坏账准备1497.57万元，计提比例100.00%；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款期末余额2489.78万元，占比64.60%。结合其他应收款的具体情况、形成时间、交易背景、交易对象名称、交易内容、交易金额、账龄构成、期后回款情况、催收措施等，说明上述其他应收款形成的原因，其他往来款占比较高的原因，账龄2至3年、3年以上的其他应收款占比较高的原因及合理性，你公司拟采取或已采取的催款措施及催款效果，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款占比较高的原因及合理性，相关计提是否合理、充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，欠款方与你公司、你公司董高、5%以上股东是否存在关联关系或者其他可能造成利益倾斜的关系。

公司回复：

一、其他往来款占比较高的原因，形成的原因、交易时间、金额，账龄构成及计提坏账情况

报告期末，其他应收款期末账面余额4,627.73万元，其中其他往来款3,223.64万元，占比69.66%。其中，期末应收杭州润瑜网络科技有限公司2023年子公司股权转让款1,159.97万元，其余大部分为2020年以前形成的。

公司根据信用政策，对于无法收回的已全额计提减值准备，可以收回的部分按照账龄计提坏账准备。期末其他往来款已计提坏账2,003.20万元，净额1,220.44万元。

其他往来款3,223.64万元，主要由股权转让款、预付款、往来款及挂账构成。其中，金额10万元以上有26家，该账面余额为3,106.60万元，已计提坏账1,912.99万元，净额1,193.61万元。具体如下：

单位：人民币/万元

■

二、其他应收款账龄2至3年、3年以上的其他应收款占比较高的原因及合理性

其他应收款账龄在2至3年、3年以上的其他应收款期末账面余额分别为1,496.85万元、2,193.72万元，按款项性质分类主要是由其他单位往来和团膳项目履约押金、保证金构成的。其中账龄在2-3年变动增加额1,605.37万元，主要系2023年处置微音子公司股权转让款3,359.97万元，回款1,100.00万元，当年挂账2,259.97万元。具体款项分类及变动额如下：

单位：人民币/万元

■

账龄在3年以上的其他应收款基本上属于历史原因造成的，无法收回。

综上，其他应收款账龄2至3年、3年以上的其他应收款占比较高是合理的。

三、拟采取或已采取的催款措施

2025年，公司收回处置微音子公司股权转让款500万元，期末挂账余额1,159.97万元，公司计划通过律师函、诉讼等方式依法主张权利。

2020年及以前挂账存在诉讼败诉、无法执行、失信人无法联系等情形，无法收回；2013年多缴所得税，主要系2014年调减2012年多计营业收入1,500万元，相应调减所得税375万元，向税务机关申请退税，提出以后年度冲抵，由于公司连续亏损，导致无法退回。

四、期末余额前五名的其他应收款形成、占比较高的原因

期末余额前五名的其他应收款形成、占比较高情况参见上文回复。

综上，公司其他往来款占比高，尤其5年以上的款项无法收回，造成期末余额前五名占比高；公司根据信用情况计提坏账准备充分合理，符合《企业会计准则》的规定；另经自查，上述欠款方与公司董事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或者其他可能造成利益倾斜的关系。

九、年报显示，报告期末你公司对外担保余额合计1.24亿元，占净资产比例161.75%。其中对子公司担保余额0.5亿元，子公司对子公司担保余额0.25亿元，公司对外担保（不包括对子公司）余额0.49亿元。对外担保对象包括中科云网（高邮）新能源科技有限公司等，部分担保涉及股权质押、资产抵押。对外担保比例占你公司净资产比例超过100%。请你公司详细说明各项对外担保的具体背景、被担保方财务状况、偿债能力、反担保措施等，说明担保比例过高的原因及合理性。说明被担保方中科云网（高邮）新能源科技有限公司的经营状况、负债情况，是否存在违约风险，公司是否面临代偿风险。请说明公司对外担保管理制度执行情况，是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在违规担保情形。请说明是否存在其他未披露的重大事项，如对外担保、委托理财、重大合同等。

公司回复：

一、担保总体情况

报告期末，公司共有三笔担保事项，对外担保余额合计1.24亿元，占净资产161.75%；分别为高邮国资4,900万元借款担保、高邮农商行2,800万元贷款担保、扬州科创基金可转股债权4,700万元担保，公司已就前述担保行为履行董事会、股东会审议程序，不存在违反规定程序对外提供担保的情形。具体如下：

单位：人民币/万元

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二、各项担保背景、被担保方财务、偿债能力、反担保情况

1、高邮国资担保背景、被担保方财务、偿债能力、反担保情况

（1）担保背景

2023年8月，公司向新能源光伏电池片业务领域转型，并成立中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”）作为项目实施主体，为进一步推动项目实施落地，补充项目流动资金，高邮市恒能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高邮恒能”）与公司签订《意向书》，高邮恒能拟向公司提供12,000万元借款，资金用于公司向中科高邮实缴注册资本，年利率为6%，期限为1年。并以公司所持有中科高邮的17,000万元出资额为借款提供质押担保。上述事项已经第五届董事会2023年第十一次（临时）会议、2023年第五次临时股东会审议通过。

2023年9月13日，公司收到高邮恒能借款10,000万元，已根据《借款合同》约定向中科高邮出资10,000万元。截至2023年底，公司归还高邮恒能借款5,000万元，《借款合同》项下借款余额5,000万元。

为了进一步缓解公司资金压力，支持公司新能源光伏业务发展，公司于2024年8月27日召开第五届董事会2024年第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司融资事项展期暨继续提供担保的议案》，同意向高邮恒能申请将剩余借款本金5,000万元进行展期，公司为该融资展期仍按照原担保方式继续提供担保。双方于2024年10月10日签订《补充协议》，约定借款到期日调整为2025年4月30日，利率、计息计付和还款方式不变。上述事项已经公司2024年第二次临时股东会审议通过。

公司于2025年5月9日召开了第六届董事会2025年第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司融资事项继续提供担保的议案》，同意向高邮恒能申请将剩余借款本金5,000万元展期至2025年12月31日，公司为该融资展期仍按照原担保方式继续提供担保，双方约定借款到期日调整为2025年12月31日，利率、计息计付和还款方式不变。上述事项已经公司2024年股东会审议通过。

公司于2025年12月2日召开了第六届董事会2025年第九次（临时）会议，审议通过了《关于债权转让暨继续提供担保的议案》，高邮恒能对公司所享有的全部债权及为债权设定的担保权益转让给高邮市兴区建设有限公司（以下简称“高邮兴区建设”），公司同意仍按照原担保方式对高邮兴区建设所持债权继续提供担保。

截至2025年12月31日，公司尚欠高邮兴区建设借款本金4,900万元，实际担保余额4,900万元。

（2）被担保方财务、偿债能力

截至2025年12月31日，被担保方为高邮兴区建设，实际控制人为高邮经济开发区管理委员会，作为区管委会全资国企，背景清晰、资本充实、业务稳定、偿债能力强，担保安全性高。

（3）反担保情况

截至2025年12月31日，中科高邮注册资本3.78亿元，公司对其持股比例为52.91%，认缴出资额2亿元，且该部分出资已全部实缴到位，系中科高邮控股股东。公司以所持有中科高邮17,000万元出资额（对应股权）为上述借款事项提供质押担保。

鉴于公司为中科高邮控股股东，实际参与决定中科高邮生产经营活动，高邮国资、扬州国资基于国资内部要求未提供反担保措施。

2、高邮农商行贷款担保背景、被担保方财务、偿债能力、反担保情况

（1）担保背景

公司于2023年8月24日召开第五届董事会2023年第十二次会议、2023年11月29日召开2023年第六次临时股东会审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》。为支持中科高邮N型高效光伏电池一期项目建设，进一步补充项目流动资金，同意中科高邮申请不超过5,000万元银行授信，其中，向江苏高邮农村商业银行股份有限公司（以下简称“高邮农商行”）申请授信2,000万元，授信期限为1年，授信执行利率不低于4.35%，另江苏扬州信用融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）为该笔银行授信提供保证责任，担保费率为担保额度的1%，向中国银行股份有限公司高邮分行申请授信1,000万元，向其他银行申请授信2,000万元。上市公司为前述5,000万元银行授信提供连带保证责任。

后为满足中科高邮运营资金需求，调剂银行授信额度，降低融资成本，经与高邮农商行及相关政府部门协商沟通，中科高邮拟变更向高邮农商行申请授信的额度，由原来的2,000万元调增至3,000万元，上市公司为前述3,000万元授信提供信用担保，担保公司不再提供担保。同时，中科高邮以名下不动产为2,500万元授信贷款提供抵押担保，执行利率4%/年，公司以位于上海杨浦区办公铺为300万元授信贷款提供抵押担保，执行利率4.35%/年，公司为200万元授信贷款提供信用担保并追加上海杨浦区办公铺抵押物二押，执行利率4.35%/年，本次授信款项用途为支付设备款、工程款，授信期限8个月。

公司于2024年8月16日召开第五届董事会2024年第三次（临时）会议，审议通过了《关于补充审议为控股子公司银行借款展期暨继续提供担保的议案》。为了进一步缓解公司资金压力，支持公司新能源光伏业务发展，中科高邮向高邮农商行申请人民币3,000万元整借款展期。经高邮农商行同意，公司将上述授信范围内的3,000万元银行借款进行展期，展期到期日为2024年10月15日，公司及中科高邮为该借款展期仍按照原担保方式继续提供担保。该事项已经股东会审议通过。

公司于2025年12月2日召开第六届董事会2025年第九次（临时）会议，审议通过了《关于补充审议为控股子公司银行借款展期暨继续提供担保的议案》，鉴于高邮农商行风控要求，上述银行借款到期日调整为2025年10月14日，为此，中科高邮向高邮农商行申请人民币2,800万元整借款展期，并获得高邮农商行同意，展期到期日为2026年10月12日。公司及中科高邮为该借款展期仍按照原担保方式继续提供担保，无需重新办理抵押担保登记手续。该事项已经股东会审议通过。

截至2025年12月31日，公司银行借款本金2,800万元，实际担保余额2,800万元。

（2）被担保方财务、偿债能力

高邮农商行贷款被担保方为中科高邮，其财务状况及偿债能力情况如下：

1）项目停滞，无经营现金流

中科高邮因厂房土建工程存在严重质量问题，截至2025年末仍未正式投产，无经营性收入与盈利，叠加项目资产存在折旧及减值情形，公司在报告期内对中科高邮相关资产计提大额减值，其中固定资产减值1,297.87万元、在建工程减值5,701.52万元，合计减值近7,200万元，中科高邮持续处于亏损状态。

2）多起诉讼

由于项目工程质量纠纷引发建设工程施工合同诉讼；同时因拖欠货款，遭多家供应商及债权人起诉，银行账户及核心资产被查封、冻结，流动性完全枯竭。

3）偿债能力

截至2025年末，中科高邮总资产62,676.30万元，净资产13,715.98万元，流动比例19.08%，速动比例12.95%，资产负债率78.12%，加之项目存在质量缺陷、法律纠纷、减值计提，处置难度较大、变现价值极低，中科高邮偿债能力薄弱。

4）反担保情况

截至2025年12月31日，中科高邮以名下不动产为2,500万元授信贷款提供抵押担保，执行利率4%/年，公司以位于上海杨浦区办公铺为300万元授信贷款提供抵押担保，执行利率4.35%/年，公司为200万元授信贷款提供信用担保并追加上海杨浦区办公铺抵押物二押。

3、扬州科创基金可转股债权担保背景、被担保方财务、偿债能力、反担保情况

（1）担保背景

公司于2023年6月28日召开第五届董事会2023年第八次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股的议案》、《关于为控股子公司可转股债权提供连带保证责任的议案》，公司及控股子公司中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”）于2023年6月28日与扬州市科创产业投资基金（有限合伙）（以下简称“扬州科创基金”）签订《投资意向书》，于2023年7月14日与扬州科创基金签订《可转股债权投资协议》，扬州科创基金拟对中科高邮投资8,000万元。其中，3,000万元为股权投资，计入中科高邮实收资本，5,000万元为可转股债权投资，可转债期限为18个月，利率为7%/年，上市公司为该笔可转股债权提供不可撤销的无限连带责任保证担保。可转债存续期内，扬州科创基金有权随时选择是否将该笔债权转成对中科高邮的股权。

上述担保事项已于2023年7月14日经2023年第三次临时股东会审议通过，中科高邮于2023年7月17日收到扬州科创基金支付的增资款3,000万元，7月18日收到扬州科创基金支付的可转股债权投资款人民币5,000万元。

公司第六届董事会2025年第一次（临时）会议、2025年第一次临时股东会审议通过了《关于控股子公司可转股债权展期暨公司继续提供担保的议案》，由于上述5,000万元可转股债权到期日为2025年1月17日，公司同意中科高邮对上述可转股债权展期至2025年4月30日，公司继续为该笔可转股债权提供不可撤销的无限连带责任保证担保。

公司第六届董事会2025年第三次（临时）会议、2024年股东会审议通过了《关于为控股子公司可转股债权继续提供担保暨关联交易的议案》。双方就债权偿还事项进行积极沟通，并签订《还款协议》，中科高邮在2025年12月31日前分期支付款项。为了本次可转股债权到期还款事项的顺利进行，公司及公司实际控制人陈继先生为本次可转股债权还款事项提供担保。

截至2025年12月31日，公司可转股债权借款本金4,700万元，实际担保余额4,700万元。

（2）被担保方财务、偿债能力

可转股债权借款被担保方为中科高邮，其财务状况及偿债能力情况见本问题二、2、（2）所述。

三、担保比例过高的原因及合理性

报告期末，公司共有三笔担保事项，对外担保余额合计1.24亿元，占净资产161.75%，该占比偏高的原因主要有两方面，具体如下：

（1）公司前期布局新能源光伏电池片业务，试图向该领域实现转型，但整体转型效果未达预期，项目推进受阻。其中高邮光伏项目因工程质量问题，截至报告期末仍处于未投产状态，无经营性收入与盈利产生，报告期内持续处于亏损状态，直接影响相关担保事项的底层偿债基础，也进一步加剧了公司整体经营与财务压力。

（2）2025年度，公司控股股东通过现金赠予1亿元、债务豁免5000万元的方式，向公司完成合计1.5亿元的资产注入，该举措推动公司净资产由负转正，暂时化解了净资产为负的即时风险。但受公司经营现状影响，报告期内公司针对相关停滞项目资产计提了大额资产减值，导致2025年末公司净资产规模仅约0.77亿元，净资产基数极小，进而使得对外担保余额占净资产的比例大幅偏高。

综上，公司担保比例过高，上述情况符合公司实际经营与财务现状，具有合理性。

四、中科云网（高邮）新能源科技有限公司的经营状况、负债情况，是否存在违约风险，公司是否面临代偿风险。

中科高邮，其财务状况及偿债能力情况见本问题二、2、（2）所述。

截至目前，被担保方中科高邮已面临可转债违约情形且引发诉讼事宜，同时涉及供应商、工程相关诉讼，针对公司此前为其提供担保的相关安排，公司可能面临相应代偿风险。

五、公司对外担保管理制度执行情况，是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在违规担保情形

公司已制定《对外担保管理制度》，该制度明确规定了对外担保的审批权限、担保流程、风险控制等相关要求。公司在对外担保事项办理过程中，严格按照董事会、股东会相关规则对担保事项进行审议，且已就相关担保事项及担保展期等情况及时履行信息披露义务，公司不存在违规担保情形。

六、是否存在其他未披露的重大事项，如对外担保、委托理财、重大合同等

经公司自查，不存在其他未披露的重大事项，如对外担保、委托理财、重大合同等。

年审会计师回复：

一、会计师执行的主要审计程序包括：

1、了解、测试和评价公司对外担保相关内部控制的设计合理性和运行有效性；

2、获取公司及其子公司的企业信用报告，将信用报告中显示的对外担保信息与账面记录及其他证据进行核对，检查是否存在未记录的对外担保；

3、获取公司及其子公司的全部借款合同、抵质押合同、担保合同，检查合同条款，了解担保金额、担保期限、担保方式和被担保方信息；

4、实施银行函证，确认担保金额、担保期限、是否逾期等信息；

5、检查公司相关的涉诉信息，与公司法务保持有效沟通，了解是否存在因担保事项引发的诉讼或仲裁；

6、对公司对外担保事项，了解被担保方的财务状况，评估其偿债能力，判断是否存在代偿风险；

7、检查对外担保事项披露的充分性。

二、核查结论

经核查，我们认为：公司已建立并有效执行了对外担保相关的内部控制；公司的对外担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务；公司为子公司的债权人提供担保存在一定的代偿风险，但不影响合并报表归母净资产。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2026年6月11日