圣湘生物科技股份有限公司关于2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2026-031
圣湘生物科技股份有限公司关于2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于圣湘生物科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0237号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函所提及的事项进行了认真核查，现就问询函所涉及问题回复如下：
在本问询函相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。如无特别说明，本回复涉及币种为人民币。
基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件，公司对本次问询函回复中相关内容进行豁免披露处理。
问题一：关于体外诊断业务。年报显示，公司主营业务包括体外诊断和药物。体外诊断业务包括试剂、仪器和检测服务三类子业务，营收合计11.55亿元，同比下滑18.87%，营业成本合计3.11亿元，同比增长2.01%。近年来公司陆续布局POCT和基因测序等领域。此外，公司2025年销售费用中，咨询费及销售佣金合计1.74亿元，同比增长249.76%。
请你公司：（1）按照应用领域、技术类型，列示三类子业务2025年营收及其同比变化；（2）结合产品品类，分析试剂业务营收和成本反向变化的原因，说明试剂业务成本构成中直接人工及其他费用大幅增长的合理性；（3）补充仪器业务中经销仪器和自产仪器的营收占比，说明经销模式下仪器销售大幅减少、直销模式下仪器销售大幅增长的原因，说明仪器销售整体毛利率大幅增长的原因；分析仪器投放量与试剂销量的匹配性；（4）补充销售费用中，咨询费和销售佣金主要发生的业务领域、主要付款对象和服务内容，并结合相关业务营收变化，分析前述费用大幅增长的合理性。
回复：
（一）按照应用领域、技术类型，列示三类子业务2025年营收及其同比变化
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（二）结合产品品类，分析试剂业务营收和成本反向变化的原因，说明试剂业务成本构成中直接人工及其他费用大幅增长的合理性
2025年度公司试剂成本较2024年度同比增加0.35亿元，主要系销售人份数增加所致。2025年度试剂收入较2024年度同比减少2.7亿元，主要系2025年体外诊断行业自产检测试剂产品增值税税率由3%上调至13%，叠加集采、医保支付改革、检验收费价格治理、检验套餐解绑等政策影响，导致公司试剂产品平均销售单价下降，此外，2025年大部分时间呼吸道样本检测阳性率低于2024年，病原体流行高发期持续时间也短于2024年，公司呼吸道感染检测试剂收入下降。以上主要原因抵消了整体销售人份数增加的影响，因此出现成本上升、收入下降的情形。
直接人工和其他费用的上涨主要系产销人份数增加导致的人工和运费增加，以及资本化形成的研发专利摊销费用增加所致。
（三）补充仪器业务中经销仪器和自产仪器的营收占比，说明经销模式下仪器销售大幅减少、直销模式下仪器销售大幅增长的原因，说明仪器销售整体毛利率大幅增长的原因；分析仪器投放量与试剂销量的匹配性
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自产仪器收入较上年增加，增量主要来自本期新增并购企业长沙市红岸基元生物科技有限公司（以下简称“红岸基元”）自产血液形态学检测仪器收入3,044万元。
仪器销售整体毛利率大幅增长主要系产品结构优化所致：经销仪器中，公司大力推进测序业务，2025年测序仪设备销量增加，该类产品毛利率约42%。自产仪器中，通过并购新增红岸基元自产的血液形态学检测仪，该类产品毛利率约28%。以上毛利率较高的主要产品销售占比提升，拉动2025年仪器的整体毛利率上行。
公司深度打造“试剂、仪器、第三方医院检验服务、生物制药”一体化的生态经营模式，仪器是试剂使用的入口，仪器进入医院装机后，后续新增检测项目或者拓展其他产品线，都可以围绕既有的仪器展开，推动持续采购试剂，显著降低拓展成本。但仪器销售数量与当期试剂销量不存在固定线性匹配关系，具体取决于产品在临床中的竞争力。
经销仪器的收入确认方法分总额法和净额法两种。公司作为主要责任人，采用总额法，在客户取得仪器控制权时全额确认销售收入。公司作为代理人，采用净额法，仅就收取的佣金、服务费确认收入。
（四）补充销售费用中，咨询费和销售佣金主要发生的业务领域、主要付款对象和服务内容，并结合相关业务营收变化，分析前述费用大幅增长的合理性
公司2025年咨询费及销售佣金17,399.42万元，变动主要系中山圣湘海济生物医药有限公司（以下简称“圣湘海济”或“海济药业”）2025年1月31日纳入合并报表范围所致。2025年年度圣湘海济咨询费及销售佣金17,171.55万元，同比下降约17%；销售费用率约38%，同比下降13个百分点，圣湘海济自身业务端咨询费及销售佣金投入随营收规模优化、渠道结构调整实现费率下行，费用投入与自身业务营收变动匹配。
剔除圣湘海济并表影响，2025年公司原有业务咨询费及销售佣金1,498.36万元，同比降幅约70%；销售费用率约37%，同比基本持平。原有业务依托成熟渠道稳步运营，优化市场推广投入结构，压缩非必要支出，费用下降贴合公司业务经营策略与营收变化。
圣湘海济咨询费及销售佣金主要发生的业务领域为生长激素领域，前10大服务商见下表：
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问题二：关于海济药业。年报显示，公司2025年收购海济药业控制权，该公司购买日可辨认净资产公允价值为4.64亿元，比账面净资产3.21亿元增值44.55%，主要源于无形资产增值；公司合并成本为12亿元，确认商誉7.34亿元、或有对价3.93亿元。海济药业主营生长激素产品，2025年实现营收4.84亿元，实现净利润1.85亿元，同比增长77%，当期净利润业绩承诺完成率达132.5%；该公司购买日至期末的现金流量为0.98亿元，与同期净利润差异较大。
请你公司：（1）结合评估情况，说明海济药业可辨认净资产评估增值的主要项目、增值原因，可辨认净资产及识别和或有对价计量是否充分、准确；（2）列示近两年海济药业产品销量、单价、营收、净利润、毛利率及其同比变化情况；海济药业前五名客户名称、销售额、期末回款及其同比变化情况、首次合作时间；（3）结合生长激素同类产品销售及毛利率情况，以及海济药业产品量价及客户变动原因，分析其2025年业绩大幅增长的合理性，未来市场前景是否发生重大变化；（4）量化分析海济药业净利润与现金流的差异原因；（5）补充海济药业原股东增持公司股份承诺履行进展。
回复；
（一）结合评估情况，说明海济药业可辨认净资产评估增值的主要项目、增值原因，可辨认净资产及识别和或有对价计量是否充分、准确
根据北京亚超资产评估有限公司于2025年4月出具的《圣湘生物科技股份有限公司拟以财务报告目的涉及中山圣湘海济生物医药有限公司购买日各项可辨认资产、负债公允价值资产评估报告》（北京亚超评报字(2025)第A136号），按资产基础估值方法对中山圣湘海济生物医药有限公司截至2025年1月31日的净资产进行评估，持续计算至合并日的净资产公允价值为48,923.68万元。
1、评估增值情况
评估增值的主要项目是存货、固定资产、在建工程、无形资产，增值金额如下：
单位：万元
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其中：
存货评估增值420.97万元，增值率18.78%，增值原因为企业账面价值主要为产成品的成本价，本次评估对产成品采用市场法评估，企业账面成本较低，售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评估增值。
固定资产评估增值1,149.53万元，增值率9.49%，增值原因为房屋及机器设备的重置成本高于入账价值及经济寿命年限高于会计折旧年限。
在建工程评估增值52.60万元，增值率4.45%，增值原因为在建工程的账面价值只包括在建工程的总包成本，而评估结论包括了总包成本、前期费用及资金成本。
无形资产评估增值15,187.26万元，增值率9,357.82%，其中：土地使用权评估增值534.53万元，增值率401.93%，增值的原因是随着当地土地市场的成熟，其评估基准日的基准地价较取得土地时的价格上调；技术类无形资产评估增值14,652.73万元，增值率 50,001.89%，增值原因为技术类无形资产为圣湘海济的专利技术、商标在取得时成本已经费用化，账面价值较低，而本次评估时对药品批文、商标采用收入分成法评估形成评估增值。
2、可辨认净资产计量的充分性与准确性
本次合并对价分摊严格遵循《企业会计准则第20号一一企业合并》及《企业会计准则解释第5号》的规定。在购买日，不仅识别了常规的有形资产，还特别关注了法定权利（药品生产批文、专利及注册商标）。特别是对于药品批文、商标，作为圣湘海济核心盈利资产，已在无形资产中予以明确辨认和计量，除此之外，无其他可辨认无形资产，符合充分性。
圣湘海济申报的无形资产含土地使用权与其他无形资产共2大类，价值面价值共162.29万元，其中土地使用权132.99万元，其他无形资产29.30万元。由于土地用途为工业用地，待估宗地位于中山市基准地价范围内，基准地价自2022年公布实施，可以采用基准地价系数修正法进行评估，故采用了基准地价系数修正法对土地使用权评估。其他无形资产主要包括外购的财务软件、管理软件及圣湘海济根据公司自身经营特点研发的核心专利技术、商标使用权，对于具有较强通用性的无形资产采用重置成本法评估；由于圣湘海济自行开发的专利技术、长期经营形成的商标在市场上形成的品牌竞争优势是其核心的经营资产。其价值主要通过为公司带来超额收益，其价值的高低与未来收益高度相关性，故本次对专利技术、商标采用收入分成法，相关假设（如收入预测、分成率、折现率）均基于标的公司历史经营数据、行业平均水平及管理层对未来市场的合理预期确定，参数选取审慎，公允价值计量准确。
3、或有对价的计量
根据股权转让协议，本次交易设置了业绩承诺及补偿条款（或有对价），股权转让方对圣湘海济的业绩承诺期为2025年、2026年二个会计年度，承诺净利润分别为14,000万元和18,000万元。
根据2025年1月公司签署的《关于中山未名海济生物医药有限公司之支付现金收购股权协议》，其考核指标为经会计师事务所对圣湘海济的2025年、2026年二个会计年度审计后的实际净利润。或有对价的触发条件为：实际净利润〉承诺净利润的70%；每个年度的估值增加额固定（2025年：17,250万元；2026年：22,000万元）；估值调整完成后，目标公司估值调整的增加额累计不得超过39,250万元。或有对价基本充分，明确了触发条件和上限；实际计量基于对未来净利润的概率加权预期，属于公允价值计量，存在估计区间。
综上所述，圣湘海济可辨认净资产的计量符合会计准则要求，不存在应辨认未辨认的资产导致商誉虚高的情况；或有对价的确认符合交易实质及会计准则规定，计量是充分、准确的。
（二）列示近两年海济药业产品销量、单价、营收、净利润、毛利率及其同比变化情况；海济药业前五名客户名称、销售额、期末回款及其同比变化情况、首次合作时间
1、总体营收及净利情况
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2、分产品情况
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圣湘海济前五大客户情况见下表：
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（三）结合生长激素同类产品销售及毛利率情况，以及海济药业产品量价及客户变动原因，分析其2025年业绩大幅增长的合理性，未来市场前景是否发生重大变化
由前述分产品分析报表可见2025年业绩大幅增长主要来自于高毛利的短效水剂的销量增长。圣湘海济的短效水剂产品于2023年底上市，2024年为上市第一年，上市导入期销量相对较小，销售基数低，2025年水剂发货量大幅提升，2025新患及用药患者保有量均达到圣湘海济历史高峰。
公司认为生长激素市场未来具有良好的发展前景，主要是基于以下几点因素：
1、圣湘海济产品质量过硬，患者口碑良好，同时凭借完善的全用药周期的客服管理体系，大幅提升患者粘性。
2、圣湘海济粉剂在广东2025年省际联盟集采中以第二价格顺位全规格中标，2026年借助粉剂集采中标优势加大终端准入，已完成24家三甲医院开发入院，预计将带动销量持续增长。
3、圣湘海济依托公司领先的诊断触达能力和协同效应，全力推进“诊疗一体化”生态战略，直击行业“患者发现难、转化效率低”的痛点，从源头上创造新患流量，提升治疗渗透率，助力市场扩容；通过“诊疗一体化”学术宣讲与落地服务，建立鲜明的品牌区隔，为客户提供“筛查-诊断-治疗-健康管理”全周期价值，实现“精准诊断、安全用药、个性治疗”，有助于为患者及医生解决后顾之忧，构建和谐的医患关系，从而提升医生处方自信及患者依从性。
（四）量化分析海济药业净利润与现金流的差异原因
圣湘海济货币资金变动情况如下表：
单位：元
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由上表可见，圣湘海济2025年并表期间实现经营性净现金流入145,113,064.36元，占当期净利润比例为80%；投资活动产生净现金流出44,128,309.13元，主要系固定资产投入增加22,726,684.85元，以及本年新增购入理财产品，理财产品资金净流出22,251,916.32 元，上述两项支出仅影响投资活动现金流，对当期损益影响较小；同时，筹资活动净现金流出154,877.58 元，为租赁负债房租支出。
（五）补充海济药业原股东增持公司股份承诺履行进展
根据公司于2025年1月11日披露的《圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权的公告》（公告编号：2025-004），圣湘海济部分原股东厦门勤哲、国良民盛承诺，其收到的第三期股权转让款的25%及业绩承诺期内取得的追加支付的交易价款的25%（扣除相关税费后），由其指定主体通过二级市场购买公司股票，指定主体应在上述部分原股东收到相应款项后10个交易日内完成当期相应资金的股票购买，并自达到当期相应买入金额的最后一笔交易对应日期起分三年解锁。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，圣湘海济2024年度的净利润为10,467.60万元，根据公司与圣湘海济及其原股东签订的《支付现金收购股权协议》，第三期股权转让款的支付条件已经成就，因此，公司已依照合同约定于2025年5月向圣湘海济全体原股东如期支付了第三期股权转让款合计10,750万元。其中，本次作出股份增持及锁定承诺的两名原股东厦门勤哲、国良民盛税前合计收到第三期股权转让款4,407.50万元。
本次用于增持的资金为两名股东第三期股权转让款的25%，足额扣除各项相关税费后，2025年6月，厦门勤哲、国良民盛指定主体通过公司指定证券公司开立证券账户，采用二级市场集中竞价交易方式完成公司股份增持，并办理完成了股份锁定手续。
问题三：关于应收账款。年报显示，公司应收账款为6.21亿元，较期初增长17.4%，同期营收增幅为12.58%。从账龄看，一年以内应收账款为5.41亿元，同比增长45.19%，占当期营收的33%，上年同期占比为26%。
请你公司：（1）列示一年以内应收账款欠款方名称、类型、销售收入、销售产品类别、约定信用期及截至期末的超期时间、回款比例；（2）结合公司信用政策变化、公司销售季节性变化等因素，说明一年以内应收账款同比大幅增长合理性。
回复：
（一）列示一年以内应收账款欠款方名称、类型、销售收入、销售产品类别、约定信用期及截至期末的超期时间、回款比例
一年以内应收账款主要欠款方具体情况如下表：
单位：万元
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（二）结合公司信用政策变化、公司销售季节性变化等因素，说明一年以内应收账款同比大幅增长合理性
一年以内应收账款同比增幅较高，主要原因包括：（1）2025年度完成对圣湘海济、红岸基元的并购整合，标的资产纳入合并报表范围，对应一年以内期末应收账款余额8,886.63万元。（2）基于市场环境变化，公司适度调整信用政策，对核心经销商酌情放宽信用期限，普通经销商账期一般不超过60天，核心经销商账期在一般标准的基础上可酌情放宽至90天至360天。针对逾期应收款项，公司采取了积极的催款措施，2026年1-4月以上超期客户已累计回款近7,000万元。
问题四：关于股权投资。年报显示，公司未作为子公司并表的各类股权投资余额约为13.15亿元，约占公司总资产的13.80%。包括私募基金、非上市公司股权等。合并范围内，近三年少数股东损益分别为-1,555.38万元、-4,932.34万元和-4,501.26万元，占当期净利润比例分别为-4%、-22%和-29%。
请你公司：（1）对于私募基金类投资，列示公司对相关基金的持股比例、累计投入、转让/赎回及收益金额；列示基金已投标的名称、累计投资金额、持股比例、退出时间及累计收益分配情况；（2）对于非上市公司股权类投资，列示公司的持股比例、累计投入、转让/减资及收益金额，公司参与经营管理的具体方式，以及相关投资对公司主业发展的具体影响；列示相关被投公司近两年的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营收和净利润，简要说明业绩变化原因；（3）对于亏损子公司，补充近两年经营数据和变化原因，结合子公司业绩变化原因和母、子公司费用承担情况，说明少数股东损益持续为负的原因。
回复：
（一）对于私募基金类投资，列示公司对相关基金的持股比例、累计投入、转让/赎回及收益金额；列示基金已投标的名称、累计投资金额、持股比例、退出时间及累计收益分配情况
截至2025年末，公司对相关基金的持股比例、累计投入、转让/赎回及收益金额如下表所示：
单位：元
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基金已投标的名称、累计投资金额、持股比例、退出时间及累计收益分配情况，如下所示：
1、苏州金阖二期股权投资合伙企业（有限合伙）
截至2025年末，该基金已投资24个标的，累计投资金额12.29亿元，累计分配收益至圣湘生物250.96万元。
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2、苏州金阖三期股权投资合伙企业（有限合伙）
截至2025年末，该基金已投资12个标的，累计投资金额4.80亿元，累计分配收益至圣湘生物6.27万元。
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3、湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）
截至2025年末，该基金已投资6个标的，累计承诺投资金额3.38亿元，圣湘生物暂未从该基金处获取收益分配。
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4、嘉兴康沃拓杰创业投资合伙企业（有限合伙）
截至2025年末，该基金已投资4个标的，累计承诺投资金额0.54亿元，圣湘生物暂未从该基金处获取收益分配。
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5、常州灵仲创业投资合伙企业(有限合伙)
截至2025年末，该公司暂无投资。
（二）对于非上市公司股权类投资，列示公司的持股比例、累计投入、转让/减资及收益金额，公司参与经营管理的具体方式，以及相关投资对公司主业发展的具体影响；列示相关被投公司近两年的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营收和净利润，简要说明业绩变化原因；
截至2025年末，公司的持股比例、累计投入、转让/减资及收益金额，公司参与经营管理的具体方式，以及相关投资对公司主业发展的具体影响，具体情况如下所示：
单位：万元
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相关被投公司近两年的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营收和净利润，以及业绩变化原因如下所示：
单位：万元、万英镑
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注：QuantuMDx Group Limited数据单位为英镑，其他公司数据单位为人民币
（三）对于亏损子公司，补充近两年经营数据和变化原因，结合子公司业绩变化原因和母、子公司费用承担情况，说明少数股东损益持续为负的原因
母子公司独立经营、独立核算，各项费用均由各自承担。其中，重要的亏损子公司情况如下：
单位：万元
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公司少数股东损益主要来自于上表所示的非全资子公司湖南圣湘安赛生物技术有限公司（以下简称“湖南安赛”），该公司于2024、2025年合并报表中净利润分别亏损7,067万元、7,035万元，主要来自于其下级子公司深圳安赛诊断技术有限公司（以下简称“深圳安赛”）的亏损。公司对湖南安赛的控制权比例为53.20%，湖南安赛对深圳安赛的控制权比例为61.848%，从上市公司层面来看，对深圳安赛的控制权比例为36.29%，计算的归属于上市公司合并层面的少数股东的亏损分别为4,500万元、4,486万元。
问题五：关于参股公司。（1）圣维鲲腾曾系公司并表子公司，2024年，公司因圣维鲲腾股东结构调整，将其转为联营企业核算，但公司仍持有43.65%的股权且系其第一大股东，2025年公司向其增资7500万元；（2）因圣维鲲腾出表，公司相应将通过圣维鲲腾间接持股的QuantuMDx从长期股权投资转为其他权益工具核算；（3）真迈生物是公司参股公司，2025年形成公允价值变动收益4,425.65万元，上年同期为60.12万元；（4）公司2022年出资4,711.33万元投资First LightDiagnostics,Inc.，2024年减少投资2737.39万元、账面价值调整为0元，当年公司还向该公司采购固定资产及存货6,757万元。
请公司：（1）结合圣维鲲腾股东持股比例、经营管理及公司持续参与圣维鲲腾融资参与情况，说明公司因圣维鲲腾股东结构调整而丧失其控制权的合理性；（2）列示圣维鲲腾、QuantuMDx投资核算方法调整时，公允价值确定依据、具体财务影响；（3）结合真迈生物近两年财务数据、估值方法和估值参数等，说明公允价值变动收益大幅增长的原因；（4）对First LightDiagnostics的主要投资、减资背景，相关交易对手方及收付款情况，在减资当年采购固定资产和存货的原因、用途。
回复：
（一）结合圣维鲲腾股东持股比例、经营管理及公司持续参与圣维鲲腾融资参与情况，说明公司因圣维鲲腾股东结构调整而丧失其控制权的合理性
1、企业会计准则对控制的定义
根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
2、March Elite (HK) Limited出表过程及合理性
2024年6月以前，圣湘生物持股90.91%的非全资子公司Vita Spring IVD Fund L.P.（以下简称“美元基金”）持有March Elite (HK) Limited 10,000股股份，代表届时该公司已发行股份的100%。2024年6月，为更好地进行所投资项目的管理，March Elite (HK) Limited采用分层股权架构模式引入了第三方专业GP和LP成为新股东，以期协同专业投资机构的资源、管理及平台优势，提升投后管理运作水平、完善风险控制体系，进一步促进与标的公司的上下游业务合作，实现投资价值的最大化。
由此，March Elite (HK) Limited股本由原10,000股增资至10,346股，修改了其股东协议及公司章程，将其公司性质变更为基金制公司，并于2024年6月28日将变更后的股权结构、公司章程等向香港注册机构完成备案。
本次增资后股权结构如下：
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根据March Elite (HK) Limited《增资协议》，与股东会、董事会相关的权力机构的相关规定如下：
（1）股东会决策机制相关规定：“股东在股东会会议上按下述规则行使表决权：(i) A类普通股没有表决权；(ii) B类普通股每股享有1票表决权。为达到股东会法定人数，每次应有B类普通股股东亲自或根据第4.2(c)条委托代理人出席股东会会议。股东会会议不足法定人数时通过的决议无效。”
（2）董事委派及职权相关规定：“公司设一名董事，不设董事会。董事由投资方C委派，负责公司的全面指导、监督、管理和策略，以及公司的日常业务运作。投资方C应将委派董事人选事先书面告知投资方A及投资方B。除任何适用法律另有规定，董事可在股东会授权范围内对公司事项作出决策。”
此外，《增资协议》设定了对B类普通股股东的超额利润分配机制，当年化收益超过20%之后，将累计超额利润部分的10%分配给B类普通股股东后，再在全部股东之间进行分配。
由以上可见，增资完成后，美元基金在March Elite (HK) Limited所持A类普通股在股东会上无表决权，也无权委派董事，不再能对March Elite (HK) Limited的投资及经营决策实施控制，且B类普通股股东享有更高的可变回报率，为March Elite (HK) Limited的主要责任人。圣湘生物已实质丧失对March Elite (HK) Limited的控制。
美元基金通过March Elite (HK) Limited间接投资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司（以下简称“圣维鲲腾”），主要是基于投资架构灵活性与风险隔离的考虑，以March Elite (HK) Limited作为中间控股方，可隔离基金主体与被投项目的法律、债务风险。另多层架构设计，亦便于后续引入其他投资者、分拆资产或重组。美元基金虽不实质参与March Elite (HK) Limited运营，但通过投资协议明确约定所有股东具备平等权、知情权以及收益分配权等权利，有效保障投资利益不受损。
此外，通过本次投资后，圣湘生物与QuantuMDx针对体外诊断及POCT等领域的研究与开发达成战略合作，有助于公司进一步完善产业布局，符合圣湘生物的战略需求。
综上所述，March Elite (HK) Limited改组后，圣湘生物已不再通过子公司美元基金间接控制 March Elite (HK) Limited。
（3）圣维鲲腾出表过程及合理性
2024年6月，圣维鲲腾将注册资本由1,375万元增加至1,393.125万元，全部由March Elite (HK) Limited认缴，变更后圣湘生物对圣维鲲腾直接持股比例从45.31%下降至44.72%。具体如下表所示：
单位：万元
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如前所述，March Elite (HK) Limited改组后，圣湘生物不再享有该公司表决权，因此，圣湘生物直接或通过子公司间接控制圣维鲲腾的股份从83.5%下降至44.72%。
2024年6月，圣维鲲腾修改章程、进行董事会改选，具体如下：
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董事会的组成人数为5人，其中圣湘生物有权委派1名董事、March Elite (HK) Limited委派1名董事、湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"产业基金"）委派1名董事。因此圣湘生物在圣维鲲腾继续委派戴立忠为董事长，原委派的董事彭铸和董事刘凯均已退出，所有股东委派的董事不参与圣维鲲腾的日常经营管理，且未在圣维鲲腾担任除董事外的其他职务，剩余2名董事分别为Jonathan James O'Halloran（QuantuMDx创始人之一）和李妮斯（圣维鲲腾核心团队成员），经圣维鲲腾推荐，全体股东一致投票通过，选举Jonathan James O'Halloran和李妮斯进入董事会，主要基于其行业技术经验及管理能力，以提升圣维鲲腾的经营决策效率。
综上，圣湘生物虽为第一大股东，但为确保治理结构稳定和优化决策机制，决定由熟悉QuantuMDx业务及本地运营的核心团队主导日常管理，该机制有利于圣维鲲腾的经营管理与持续发展，也更符合圣湘生物战略发展需求。
上述改组完成后，圣湘生物在湖南圣维鲲腾的表决权比例从83.5%下降至44.72%，在圣维鲲腾5名董事席位中仅派出1名，已丧失其控制权。
（4）2025年对圣维鲲腾增资，但未重新取得控制权
为进一步落实公司战略规划，完善公司在POCT（Point-of-care testing，即时检验）领域的产业链布局，保持综合竞争力，圣湘生物于2025年5月8日召开第二届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司暨与关联方共同投资的议案》，同意公司以自有资金1亿元增资圣维鲲腾。圣湘生物对圣维鲲腾直接持股比例由43.65%上升至44.64%，本轮增资后圣维鲲腾股权结构如下：
单位：万元
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本轮增资不涉及董事会成员改选，是否影响控制的判断情况如下表：
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由上表可见，圣湘生物本轮增资后，并未取得对圣维鲲腾的控制权。
（二）列示圣维鲲腾、QuantuMDx投资核算方法调整时，公允价值确定依据、具体财务影响；
1、圣维鲲腾出表时，公允价值确定依据及具体财务影响
圣维鲲腾投资因出表变为权益法核算，合并层面对其公允价值进行重估时，考虑到圣维鲲腾成立时间不足一年，账面无收入、相关核心技术引进时间不长，国内落地尚需时日，因此无法通过收益法或市场法合理对其公允价值进行估计，直接采用成本法确认公允价值，合并不产生处置收益。
2、QuantuMDx投资核算方法调整时，公允价值确定依据及具体财务影响
圣维鲲腾出表前，圣湘生物通过March Elite Limited（美元基金投资的另一家公司）、圣维鲲腾分别持有QuantuMDx公司42,045股、161,351股，占QuantuMDx全部股份的9.46%、36.95%。2024年6月末，圣维鲲腾对QuantuMDx的36.95%股权投资随圣维鲲腾出表一并处置，不需单独计算处置损益。
圣维鲲腾出表后，圣湘集团对QuantuMDx公司持股为9.63%，对QuantuMDx公司不再具有重大影响，因此对该公司的投资从长期股权投资转为其他权益工具投资，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。转换日采用QuantuMDx最近一次的股权交易价格（2023年12月）35.68英镑/每股为公允价值，计算QuantuMDx股权公允价值为13,563,147.21元，因核算方法的改变确认处置收益为4,175,994.96元。转换日公允价值处置收益的计算过程如下表：
单位：元
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（三）结合真迈生物近两年财务数据、估值方法和估值参数等，说明公允价值变动收益大幅增长的原因
圣湘生物最近三年末持有真迈生物股权及公允价值情况列表如下：
单位：元
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近三年末真迈生物股权价格总体变动较小，公司因真迈生物而形成的2025年公允价值变动收益4,425.65万元的主要原因是受让部分老股导致平均持股成本下降。2025年公司通过老股受让和新股认购增加持股。其中：
1、老股受让：圣湘生物、广州金域投资发展有限公司、湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）等8家单位，以8666.666667万元的价格，共计受让上海中正通达企业管理合伙企业（有限合伙）等老股东所持20.867598万元注册资本（股），本次老股转让比例占全部注册资本的4.426121%，其中圣湘生物受让注册资本10.452027万元，占比50.09%，其他股东受让10.415571注册资本万元，占比49.91%。
2、新股认购：圣湘生物、广州金域投资发展有限公司、湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）等8家单位，按投前估值为39.60亿元人民币，以19,333.333333万元人民币合计认缴真迈生物的新增注册资本人民币23.017637万元（对应真迈生物投后总股本额的持股比例为4.6549%），其中圣湘生物认缴10.318251万元，占比44.83%，其他股东认缴12.699386万元，占比55.17%。
圣湘生物本次对真迈股权交易情况如下：
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由上表可见，公司因真迈生物而形成的2025年公允价值变动收益4,425.65万元，并非真迈生物公司估值上升形成，而是由于加权平均成本下降的影响：新股认购成本价格为市场最新的交易价格，老股受让成本为新股价格的50%左右，按最新交易价格计算，真迈生物股权实现较大幅度的增值。
真迈生物近两年财务数据主要情况如下：
单位：元
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由上表可见，与2024年相比，真迈生物总资产、净资产、营业收入同比均大幅增长，因此也实现大幅度减亏。
虽然真迈公司财务数据改善显著，但其仍处于未盈利阶段，圣湘生物未因财务数据改善而上调估值，严格参考最近一期融资价格作为公允价值的优先考虑因素，符合会计准则的规定。
本次圣湘生物受让的老股转让价格414.59元/股虽低于新股，但远高于转让方的40元/股左右的原始成本，转让方退出回报合理；本轮新股认购是交易各方通过公平谈判所形成，符合公平交易原则。
（四）对First LightDiagnostics的主要投资、减资背景，相关交易对手方及收付款情况，在减资当年采购固定资产和存货的原因、用途。
1、投资背景
First Light Diagnostics, Inc.（以下简称"First Light"）成立于2006年，专注快速抗生素药敏检测，其MultiPath平台兼具单分子免疫检测、微生物鉴定及快速药敏测试三种功能，可在患者原始样本上直接检测，属全球领先创新技术。
公司以PCR为核心的快速病原微生物鉴定技术，与First Light药敏平台高度协同，可构建"病原鉴定+药敏测试"一体化感染诊断解决方案。基于此战略逻辑，公司于2021年末通过香港圣湘生物科技有限公司下属全资子公司英国圣湘（Sansure Biotech UK Ltd.，以下简称"英国圣湘"）以700万美元受让First Light原股东所持21.76%股权，采用权益法核算，纳入联营企业管理。
2、减资背景及交易对手方、收付款情况
2024年，为优化持股架构、强化对First Light的专业化投后管理，公司与关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）共同设立合资公司湖南圣微速敏生物科技有限公司（以下简称"湖南圣微速敏"），并决定将对First Light的投资整合至合资公司框架下统一运营，以充分结合双方在技术研发及投资孵化方面的优势，聚焦快速药敏检测领域商业转化。
上述事项已于2024年5月7日经公司独立董事专门会议及第二届董事会2024年第四次临时会议审议通过，并于2024年5月9日对外披露《圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨转让参股公司股权的公告》（公告编号：2024-023）。
转让方：英国圣湘（Sansure Biotech UK Ltd.，系圣湘生物香港子公司下属全资境外子公司）
受让方：Sanway First Light Biotech USA Inc（系湖南圣微速敏下属全资子公司）
上述转让以独立评估报告为定价基准。湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）采用资产基础法出具湘亚评报字（2024）第045号评估报告。
受让方于2024年8月29日将2,215,835美元汇至英国圣湘指定银行账户，资金往来清晰，不存在资金占用或循环。公司就本次处置确认银行存款人民币15,626,165.25元，原账面长期股权投资余额27,373,944.46元全额注销，产生处置投资损益-11,747,779.21元，账面价值归零。转让时投资损益的计算过程如下：
单位：元
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First Light 2023年及2024年的主要财务数据如下：
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上述会计处理符合《企业会计准则》，已在2024年度合并报表中确认。
3、减资当年采购固定资产及存货的原因与用途
2024年度，公司向First Light采购固定资产及存货合计约6,757万元，采购内容主要包括两类：
（1）技术引进费用：2023年11月，公司与First Light签署《资产购买协议》，引进其在研发、调试、生产制造相关试剂及仪器过程中形成的商业秘密、技术诀窍及经验知识（Know-how），该协议已通过长沙市商务局备案审批，相关技术引进费用在2024年度予以确认。
（2）仪器设备：采购MultiPath检测平台仪器，用于国内产品验证、临床对接及市场推广测试。
上述采购旨在将First Light的快速药敏检测技术与公司PCR病原鉴定技术深度整合，加速国内产品的注册、临床验证及渠道推广工作，直接服务于公司主营业务，商业目的明确、合理。采购事项与同年股权转让系基于各自独立合同安排的两类交易，在时间上的交汇系两项战略举措推进节点重叠所致，二者之间不存在捆绑安排或资金对冲关系。
问题六：关于研发支出资本化。2023-2025年，公司研发支出资本化金额合计为2.03亿元，各年度研发支出资本化率分别为16.71%、23.16%和25.75%。公司以项目通过设计和开发评审后作为资本化时点，在申请并取得医疗器械注册证或备案证后结束资本化。
请你公司：（1）列示资本化研发项目的名称、累计投入金额、累计资本化金额、立项时间、开始资本化时点、截至2025年末的取证或已取得阶段性研发进展；（2）结合资本化项目的研发进展、市场前景变化，具体分析研发支出资本化会计处理是否符合企业会计准则规定，与同行业公司会计处理（是否资本化、资本化时点、资本化比例）是否存在显著差异；（3）结合研发计划和项目进展，说明是否存在长期停滞、出现减值迹象但未计提减值的资本化项目。
回复：
（一）列示资本化研发项目的名称、累计投入金额、累计资本化金额、立项时间、开始资本化时点、截至2025年末的取证或已取得阶段性研发进展
2023-2025年末，累计资本化金额及项目情况如下：
单位：万元
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（二）结合资本化项目的研发进展、市场前景变化，具体分析研发支出资本化会计处理是否符合企业会计准则规定，与同行业公司会计处理（是否资本化、资本化时点、资本化比例）是否存在显著差异；
根据上表所列示数据，报告期内，公司各资本化研发项目稳步推进，相关在研产品研发工作有序落地，多项在研产品逐步完成设计、开发、临床或注册等关键节点，结合行业发展态势与下游临床需求，对应项目所处细分赛道具备较好的市场空间与产业化落地条件。
根据《企业会计准则第6号一一无形资产（2006）》第九条，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司研发项目主要分为以下几个阶段：（1）设计开发的策划；（2）设计和开发的输入；（3）设计和开发的输出；（4）设计和开发的评审；（5）设计开发转化；（6）设计开发的验证；（7）设计和开发的确认；（8）产品注册。经公司评估，研发项目完成设计和开发的评审后，能够满足上述五个资本化条件时予以资本化。
结合医疗器械行业特性及公司研发项目特点，公司的研发项目以项目通过设计和开发的评审后作为资本化时点，计入开发支出，在申请并取得医疗器械注册证或备案证后结束资本化，相关开发支出转入无形资产。
同行业公司会计处理情况如下表所示：
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根据同行业公司披露的数据，较多企业维持20%资本化率水平，其中科华生物、安图生物资本化率达到29.20%和27.68%，结合上述资本化时点及条件分析，与公司资本化情况不存在显著差异。
（三）结合研发计划和项目进展，说明是否存在长期停滞、出现减值迹象但未计提减值的资本化项目。
结合公司研发规划及资本化项目实际推进进度，经审慎核查评估，各资本化研发项目均按计划有序开展，不存在长期停滞情况，项目未来可收回金额高于账面价值，未出现减值迹象，无需计提减值。公司将持续规范开展减值测试及会计核算，保证财务信息真实准确。
问题七：关于其他科目。年报显示，公司5年以上其他应收款期末余额为2,890.63万元，期初为4.95万元；公司营业外支出中，“其他类”金额为2,101.34万元，上年同期为83.65万元，全部计入非经常性损益。
请你公司：（1）列示5年以上其他应收款的欠款方、欠款方成立时间、欠款方与公司的关联关系、欠款金额、坏账计提情况、形成背景、双方约定的收款条件，说明长账龄其他应收款大幅增长的原因，以及未来回收的可行性及具体回收安排；（2）列示营业外支出中“其他类”的具体类型和形成原因，说明该类支出显著增长的原因。
回复：
（一）列示5年以上其他应收款的欠款方、欠款方成立时间、欠款方与公司的关联关系、欠款金额、坏账计提情况、形成背景、双方约定的收款条件，说明长账龄其他应收款大幅增长的原因，以及未来回收的可行性及具体回收安排
5年以上其他应收款欠款方具体情况如下表：
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如上表所示，2025年度长账龄其他应收款规模同比增幅较大，主要系本期完成圣湘海济并购并将其纳入合并范围，随标的并表新增对欠款方A公司相关其他应收款2,700.00万元所致。公司与圣湘海济及其原股东在并购时对该笔其他应收款项进行了后续约定，针对圣湘海济尚未收回的欠款方A公司2,700万元其他应收款项，各方同意并确认，如圣湘海济2024年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）与2025年、2026年实际净利润累计（以下简称“累计净利润”）达到目标值的，该笔其他应收款由圣湘海济继续向欠款方追索；如累计净利润未达到目标值的，则由圣湘海济原股东按照其持有股权比例共同代为向圣湘海济予以偿付。
（二）列示营业外支出中“其他类”的具体类型和形成原因，说明该类支出显著增长的原因
本期营业外支出其他项目大幅增长主要系公司提前偿还IFC贷款形成违约金1,349万元所致。2024年，为持续推进公司国际化战略布局，进一步扩大公司的业务范围和全球影响力，公司与国际金融公司(International Finance Corporation)(以下简称“IFC”)开展合作，同时向IFC申请5,500万美元等值人民币的融资贷款，贷款期限不超过7年。近年来，国内利率持续下行，且公司持续拓宽并购贷、信用贷等较低成本的融资方式，相较而言原IFC融资综合利率偏高，经测算，提前还款违约金低于后续存续利息，为优化负债结构、减少长期财务支出，故主动提前结清贷款。除此以外，营业外支出主要还包括当期供应商逾期利息补偿515万元，日常经营过程中形成的各类赔偿、滞纳金等合计236.60万元。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2026年6月12日
