杭华油墨股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让股份
暨权益变动的提示性公告

证券代码：688571 证券简称：杭华股份 公告编号：2026-018

杭华油墨股份有限公司

关于持股5%以上股东协议转让股份

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）持股5%以上的股东株式会社T&K TOKA（以下简称“TOKA”或“转让方”）于2026年6月11日与青云汇（杭州）科技产业发展有限公司（以下简称“青云汇”或“受让方”）共同签署了《关于杭华油墨股份有限公司之股份转让协议》，TOKA拟通过协议转让的方式以人民币6.904元/股的价格将其持有的杭华股份99,065,424股股份转让给青云汇，占公司股份总数的23.36%，转让总价款为683,947,687.30元（以下简称“本次协议转让”）。

● 本次协议转让前，TOKA持有公司99,065,424股股份，占公司股份总数的23.36%，青云汇未持有公司股份；本次协议转让后，TOKA不再持有公司股份，青云汇持有公司99,065,424股股份，占公司股份总数的23.36%。

● 青云汇承诺，自标的股份过户登记至其名下之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述18个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。

● 本次协议转让尚需经过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次协议转让能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人变化，不涉及要约收购，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1.本次协议转让情况

■

2、本次协议转让前后各方持股情况

■

（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次协议转让系转让方TOKA基于自身资金需求，受让方青云汇基于对公司未来持续发展的信心，对公司进行长期战略投资，并通过持有公司股份进一步提升其控股股东杭州青云控股集团有限公司在资本市场正面积极形象，增进杭州青云控股集团有限公司的综合竞争实力。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次协议转让尚需经过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次协议转让能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

■

转让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）受让方基本情况

■

鉴于青云汇成立时间不足一年，其控股股东杭州青云控股集团有限公司最近一年的主要财务数据如下：

■

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

2026年6月11日，青云汇与TOKA签订了《股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”），协议主要内容如下（以下内容包含的简称定义与《股份转让协议》中定义一致）：

1、交易各方

卖方：株式会社T&K TOKA

买方：青云汇（杭州）科技产业发展有限公司

2、标的股份

双方同意并确认，《股份转让协议》项下的转让标的为卖方持有的目标公司99,065,424股股份，截至签署日占目标公司已发行股份总数的23.36%（“标的股份”）。受限于《股份转让协议》的条款和条件，卖方应向买方出售，且买方应向卖方购买标的股份（“本次交易”）。

3、转让价款

双方同意并确认，《股份转让协议》项下标的股份的每股转让价格为人民币陆元玖角零分肆厘（RMB 6.904），买方以现金人民币陆亿捌仟叁佰玖拾肆万柒仟陆佰捌拾柒元叁角（RMB 683,947,687.30）（“股份转让价款”）购买标的股份。每股转让价格的定价原则为：标的股份的每股转让价格为《股份转让协议》签署日前一交易日目标公司股份二级市场收盘价的80%。

双方同意，在签署日至过户登记完成日期间，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整，但总转让价款不做调整。

4、交易步骤

（1）保证金

作为卖方同意签署《股份转让协议》的前提及促成因素，在签署日，买方应向监管账户支付股份转让价款的10%，即人民币陆仟捌佰叁拾玖万肆仟柒佰陆拾捌元柒角叁分（RMB 68,394,768.73），作为本次交易的“保证金”。监管账户的运行和资金释放由监管协议具体约定。

（2）上海证券交易所（简称“上交所”）转让确认意见

双方应在签署日后的三十（30）个工作日内，分别向上交所初次提交转让业务确认申请所需的材料，并在初次提交之后根据上交所的要求及时补充相关信息或材料（如有）、答复任何口头或书面形式的问询、缴纳协议转让经手费以及尽快取得转让业务确认意见。双方应根据监管协议共同指示监管银行从监管账户释放相应的资金用于缴纳协议转让经手费中应由卖方承担部分。

（3）资金存入监管账户

在本次交易取得上交所关于标的股份转让合规性确认意见书之日起三（3）个工作日内，买方应向监管账户支付股份转让价款扣除保证金后的剩余部分，即人民币陆亿壹仟伍佰伍拾伍万贰仟玖佰壹拾捌元伍角柒分（RMB 615,552,918.57），与此同时保证金自动转为部分股份转让价款。

（4）标的股份过户

在过户登记先决条件已经全部得到满足（或者（如果适用的法律要求允许豁免）被适当豁免）后的三（3）个工作日内，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份过户至买方名下的手续（“过户登记”）。过户登记手续完成之日称为“过户登记完成日”。双方应根据监管协议共同指示监管银行从监管账户释放相应的资金用于缴纳《股份转让协议》第10.2.1条规定的卖方印花税及非交易过户费中应由卖方承担部分。

除《股份转让协议》另有约定外，过户登记完成即为《股份转让协议》项下的标的股份转让完成，除非《股份转让协议》依据第12条被终止，买方应自过户登记完成日起承担标的股份所对应的全部债务、责任和义务，并享有标的股份所对应的全部权益。

（5）外汇变更登记

双方应共同促使目标公司在过户登记完成日后的五（5）个工作日内，于国家外汇管理局浙江省分局辖内银行办理与本次交易有关的外资股东减持A股上市公司股份外汇变更登记（“减持外汇变更登记”）以取得相应业务登记凭证。

（6）共管资金的释放

除非双方另有约定，在交割先决条件已经全部得到满足（或者（如果适用的法律要求允许豁免）被适当豁免，但基于自身性质将在交割时得到满足的交割先决条件除外，但在此情况下，交割应以该等交割先决条件得到满足或被豁免为前提）的第三（3）个工作日，双方应根据监管协议共同指示监管银行将存放于监管账户的股份转让价款减去根据《股份转让协议》第10.2、10.3条之规定卖方已缴纳的以及经过卖方确认的拟提交纳税申报/扣缴申报的交易税及协议转让经手费、非交易过户费中应由卖方承担部分后的余额（“股份转让价款余额”），以人民币全额一次性支付至卖方减持专用账户。

双方进一步同意，在卖方收到买方提供的交易税的全部完税凭证之日起两（2）个工作日内，解除对监管账户的监管，监管账户内资金余额归属于买方所有。

5、交割

本次交易的交割（“交割”）应当在股份转让价款余额全额到账卖方减持专用账户之时发生。交割发生之日在《股份转让协议》中称为“交割日”。

6、税务事项

对于股份转让价款余额汇至境外过程中的涉税事项（包括但不限于卖方就本次交易进行对外支付税务备案），买方应予以必要的协助与配合，以获得《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（以实际文件名称为准）。

除《股份转让协议》另有约定外，本次交易产生的税款由买卖双方依法自行承担。为本次交易下出售标的股份所产生的卖方应缴纳的印花税（“卖方印花税”）以及应由卖方承担并由买方扣缴的企业所得税（“预提所得税”）、增值税（与卖方印花税、预提所得税合称“交易税”），应由买方负责与主管税务机关的接洽与沟通，并由买方按《股份转让协议》第10.2条与第10.3条约定扣缴并代为解缴预提所得税及增值税：

在本次交易下，买方作为37号公告及《中华人民共和国增值税法》规定的扣缴义务人，应当按照《股份转让协议》之约定以及相关法律的要求向买方所在地主管税务机关申报和扣缴预提所得税及增值税。

7、违约责任

若一方（“违约方”）违反《股份转让协议》的任何条款导致另一方实际遭受任何损失，违约方应当依照法律规定，就该等违约行为给另一方造成的损失承担赔偿责任，包括履行《股份转让协议》本可获得的利益；但该赔偿额不得超过违约方在签署《股份转让协议》时已预见或应当预见的违约造成的损失。

8、终止

《股份转让协议》可以根据以下规定终止：

（1）经买方和卖方一致书面同意可以在交割前终止《股份转让协议》；

（2）在卖方不存在违约行为的前提下，如果买方违反任何买方陈述和保证或未遵守任何适用于买方的承诺或约定，并且该违约未在(a)违约或未能履行情形发生之日起满三十（30）日内；或(b)最后截止日的前一日（以日期较早者为准）当天或之前得到纠正，造成或可能造成任何先决条件无法满足或交割无法发生的，卖方可以在交割前终止《股份转让协议》；

（3）在买方不存在违约行为的前提下，如果卖方违反任何卖方陈述和保证或未遵守任何适用于卖方的承诺或约定，并且该违约未在(a)违约或未能履行情形发生之日起满三十（30）日内；或(b)最后截止日的前一日（以日期较早者为准）当天或之前得到纠正，造成或可能造成《股份转让协议》第5.1.2条或第5.1.3条所列的任何先决条件无法满足或过户登记无法完成的，买方可以在过户登记申请日之前终止《股份转让协议》；

（4）如果截至最后截止日交割还未发生，且交割未发生的原因主要归因于买方，则卖方可终止《股份转让协议》；

（5）如果截至最后截止日交割还未发生，且交割未发生的原因既不主要归因于买方又不主要归因于卖方，则任何一方可终止《股份转让协议》；或

（6）如果截至最后截止日过户登记还未完成，且过户登记未完成的原因主要归因于卖方，则买方可终止《股份转让协议》。

9、管辖法律、争议解决

（1）《股份转让协议》以及因本次交易引起或与之相关的所有争议应受中国法律管辖并据其解释；

（2）每一方不可撤销地同意，凡因《股份转让协议》所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括《股份转让协议》的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因《股份转让协议》引起的或与之相关的任何非合同性争议，均应提交由上海国际经济贸易仲裁委员会（“SHIAC”）仲裁，并按照提交仲裁时有效的《上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁规则》（“仲裁规则”）最终解决。每一方特此不可撤销地同意就因《股份转让协议》或本次交易引发的或与《股份转让协议》相关的任何该等法律争议或法律程序无条件地服从SHIAC的排他性管辖。每一方同意，除在SHIAC提起的仲裁外，不会提起与之相关的任何诉讼或法律程序，但在任何有管辖权的法院提起的《股份转让协议》所述的强制执行任何SHIAC作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。

10、生效与副本

《股份转让协议》经双方签署（其中卖方经授权代表签署；买方经法定代表人或授权代表签署并经买方盖章）时生效。

《股份转让协议》可签署任意数量的副本，包括通过电子邮件交付的副本的电子扫描件。每份副本均应被视为原件，具有同等效力，如同其上的签名和《股份转让协议》的签名是在同一文书上作出的。

（二）其他

本次协议转让之受让方青云汇受让股份资金来源为自有资金及自筹资金。其中，自有资金比例不低于40%，自筹资金来源包括但不限于银行并购贷款等合法来源。

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

股份受让方青云汇承诺自标的股份过户登记至其名下之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述18个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。

四、本次协议转让涉及的其他安排

（一）受让方及其实际控制人已出具的相关承诺

受让方青云汇已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自标的股份过户登记至其名下之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述18个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。

为避免同业竞争，维护公司和中小股东的利益，青云汇及其实际控制人施清荣、朱雅文夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

为减少和规范与公司之间的关联交易，青云汇及其实际控制人施清荣、朱雅文夫妇出具了《关于规范关联交易的承诺》。

（二）对公司现任董事和高级管理人员的更换计划

根据《股份转让协议》约定，交易完成后，TOKA提名的董事中間和彦将向公司提出辞职，青云汇将向公司提名1名董事。除此之外目前无其他拟改变公司现任董事会、高管人员组成等的计划。

鉴于前述人员计划尚未确定，受让方承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事候选人必须符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉公司及其董事的法定义务和责任，具备公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

（三）本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

（四）相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等规定，就本次协议转让事项披露相关权益变动报告书。

（五）本次协议转让尚需上交所进行合规性确认，并在登记结算公司办理股份过户登记手续，本次协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭华油墨股份有限公司董事会

2026年6月12日

杭华油墨股份有限公司

详式权益变动报告书

■

签署日期：二〇二六年六月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律法规和规范性文件的要求编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭华股份拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少其在杭华股份拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不存在违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署日，信息披露义务人在杭华股份拥有权益的股份变动尚需取得上交所合规性确认，并在中登公司办理协议转让股份过户相关手续后方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

（一）信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露人青云汇的股权控制关系如下：

■

截至本报告书签署日，青云控股持有青云汇100%的股权，为青云汇的控股股东。施清荣、朱雅文夫妇合计持有青云控股100%的股权，为青云汇的实际控制人。

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

1、信息披露义务人的控股股东基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人青云汇的控股股东为青云控股，青云控股持有青云汇100%的股权，并享有青云汇100%的表决权。

控股股东青云控股的基本情况如下：

■

2、信息披露义务人的实际控制人基本情况

青云汇实际控制人为施清荣、朱雅文夫妇。青云汇实际控制人个人基本情况如下：

施清荣先生，1964年3月出生，中国国籍，居民身份证号为330121196403******，长期居住于浙江省杭州市，无境外居留权。

朱雅文女士，1964年5月出生，中国国籍，居民身份证号为330121196405******，长期居住于浙江省杭州市，无境外居留权。

3、信息披露义务人的控股股东及实际控制人最近两年变更情况

信息披露义务人的控股股东及实际控制人最近两年未发生变动。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、其主营业务的情况及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人所控制的核心企业及其主营业务的情况及最近三年财务状况的简要说明

信息披露义务人青云汇的主营业务为投资控股，青云汇除拟持有上市公司股份外，不存在其他投资或从事其他业务经营的情况。

青云汇成立于2026年5月28日，无最近三年财务状况说明。截至本报告书签署日，青云汇资产总额为1亿元，负债总额为0，净资产为1亿元。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况及最近三年财务状况的简要说明

信息披露义务人控股股东、实际控制人施清荣、朱雅文夫妇所控制的核心企业主要系青云控股等，其主营业务相关情况如下：

1、主营业务

青云控股创建于1999年，注册资本3亿元，现总部坐落于化纤名镇，浙江省杭州萧山衙前镇，是一家以特种化纤、化工新材料、金属板材为主，以物流、贸易、实业投资为辅的规模型、现代化企业集团，主营业务板块主要为氨纶、钢材及其他。青云控股现在浙江省内4地区建有生产基地与销售公司，下辖18家子公司，拥有员工1,600余名，产业涉及 “化学纤维、化工新材料、金属材料”先进制造和物流、贸易等多个领域，2025年青云控股首次入围中国民营企业500强，位列433位。2025年青云控股入围中国民营企业制造业500强，位列296位。青云控股先后被评为全国民营企业五百强企业、全国民营企业制造业五百强企业、省级研发中心、市级技术中心、学习型企业先进单位、萧山区突出贡献企业、萧山区花园式单位等，连年被评为AAA级资信企业。

信息披露义务人控股股东青云控股、实际控制人（施清荣、朱雅文）所控制的核心企业情况如下：

■

■

注：持股方式及比例具体为信息披露义务人控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股情况。

2、财务状况

最近三年，青云控股的财务数据（合并口径）资料如下：

单位 ：元

■

注1：2023一2025年财务数据已经杭州萧然会计师事务所有限公司审计。

注2：净资产收益率计算方式为：净资产收益率=当年度归属于母公司所有者的净资产/（（当年初归属于母公司所有者的净利润+当年末归属于母公司所有者的净利润）/2）

四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人青云汇最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，青云汇董事、经理为施清荣，监事为朱雅文，财务负责人为施露依。青云汇董事、监事及高级管理人员情况如下：

施清荣先生，1964年3月出生，中国国籍，居民身份证号为330121196403******，长期居住于浙江省杭州市，无境外居留权。

朱雅文女士，1964年5月出生，中国国籍，居民身份证号为330121196405******，长期居住于浙江省杭州市，无境外居留权。

施露依女士，1997年12月出生，中国国籍，居民身份证号为339005199712******，长期居住于浙江省杭州市，无境外居留权。

前述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

本次青云汇收购杭华股份部分股份，主要目的系：1）基于对杭华股份未来持续发展的信心，对杭华股份进行长期战略投资；2）持有上市公司股份，提升青云控股在资本市场正面积极形象，增进青云控股的综合竞争实力。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有的权益的股份的计划

截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的协议转让外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

信息披露义务人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股份过户登记至其名下之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的杭华股份的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述18个月的限制， 且应当遵守相关法律法规的规定。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序

2026年6月10日，青云汇召开股东会，会议表决通过本次交易事项，已履行本次权益变动所需的决策程序。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动前，青云汇未持有上市公司股份。

2026年6月11日，青云汇与TOKA签订《股份转让协议》，约定TOKA将持有的杭华股份99,065,424股流通股份（占上市公司总股本的23.36%）转让给青云汇。

本次权益变动后，青云汇持有上市公司99,065,424股股份，占上市公司总股本的23.36%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前后，信息披露义务人与转让人TOKA在上市公司持股情况如下：

■

三、相关协议的主要内容

2026年6月11日，青云汇与TOKA签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

《关于杭华油墨股份有限公司之股份转让协议》由以下双方于2026年6月11日（“签署日”）签署：

(1)株式会社T&K TOKA，一家根据日本法律设立的公司，其注册地址为283-1,Chikumazawa,Miyoshi-Machi,Iruma-Gun,Saitama 354-8577, Japan（“卖方”）；

(2)青云汇（杭州）科技产业发展有限公司（统一社会信用代码：91330109MAKDKJN611），一家根据中国法律设立的有限责任公司，其主要经营场所为浙江省杭州市萧山区衙前镇成虎路2号1幢113室（“买方”）。

1.定义与释义

2.转让标的

双方同意并确认，本协议项下的转让标的为卖方持有的目标公司99,065,424股股份，截至签署日占目标公司已发行股份总数的23.36%（“标的股份”）。受限于本协议的条款和条件，卖方应向买方出售，且买方应向卖方购买标的股份（“本次交易”）。

3.转让价款

3.1双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币陆元玖角零分肆厘（RMB 6.904），买方以现金人民币陆亿捌仟叁佰玖拾肆万柒仟陆佰捌拾柒元叁角（RMB 683,947,687.30）（“股份转让价款”）购买标的股份。每股转让价格的定价原则为：标的股份的每股转让价格为本协议签署日前一交易日目标公司股份二级市场收盘价的80%。

3.2双方同意，在签署日至过户登记完成日期间，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整，但总转让价款不做调整。

4.交易步骤

4.1保证金：

4.1.1作为卖方同意签署本协议的前提及促成因素，在签署日，买方应向监管账户支付股份转让价款的10%，即人民币陆仟捌佰叁拾玖万肆仟柒佰陆拾捌元柒角叁分（RMB 68,394,768.73），作为本次交易的“保证金”。

4.1.2监管账户的运行和资金释放由监管协议来约定，其中包括约定：

(a)监管账户以买方名义开立，但由卖方和买方共同预留印鉴；

(b)监管账户全部手续费（如有）由买方承担；以及

(c)监管银行在收到双方根据本协议第4.2条、第4.4.1条、第4.6条、第10.2.1条、第10.2.2条或第12.3.2条共同发出的划款指令后，从监管账户中释放相应资金给指定主体。除根据符合上述要求的划款指令外，监管账户中的资金不得被监管银行、卖方或买方以任何形式动用、划转、支付或扣除。

4.2上交所转让确认意见：双方应在签署日后的三十（30）个工作日内，分别向上交所初次提交转让业务确认申请所需的材料，并在初次提交之后根据上交所的要求及时补充相关信息或材料（如有）、答复任何口头或书面形式的问询、缴纳协议转让经手费以及尽快取得转让业务确认意见。双方应根据监管协议共同指示监管银行从监管账户释放相应的资金用于缴纳协议转让经手费中应由卖方承担部分。

4.3资金存入监管账户：在本次交易取得上交所关于标的股份转让合规性确认意见书之日起三（3）个工作日内，买方应向监管账户支付股份转让价款扣除保证金后的剩余部分，即人民币陆亿壹仟伍佰伍拾伍万贰仟玖佰壹拾捌元伍角柒分（RMB 615,552,918.57），与此同时保证金自动转为部分股份转让价款。

4.4标的股份过户：

4.4.1在过户登记先决条件已经全部得到满足（或者（如果适用的法律要求允许豁免）被适当豁免）后的三（3）个工作日内，双方应共同向中证登上海申请办理标的股份过户至买方名下的手续（“过户登记”）。过户登记手续完成之日称为“过户登记完成日”。双方应根据监管协议共同指示监管银行从监管账户释放相应的资金用于缴纳第10.2.1条规定的卖方印花税及非交易过户费中应由卖方承担部分。

4.4.2除本协议另有约定外，过户登记完成即为本协议项下的标的股份转让完成，除非本协议依据第12条被终止，买方应自过户登记完成日起承担标的股份所对应的全部债务、责任和义务，并享有标的股份所对应的全部权益。

4.5外汇变更登记：双方应共同促使目标公司在过户登记完成日后的五（5）个工作日内，于浙江省外管分局辖内银行办理与本次交易有关的外资股东减持A股上市公司股份外汇变更登记（“减持外汇变更登记”）以取得相应业务登记凭证。

4.6共管资金的释放：

4.6.1除非双方另有约定，在交割先决条件已经全部得到满足（或者（如果适用的法律要求允许豁免）被适当豁免，但基于自身性质将在交割时得到满足的交割先决条件除外，但在此情况下，交割应以该等交割先决条件得到满足或被豁免为前提）的第三（3）个工作日，双方应根据监管协议共同指示监管银行将存放于监管账户的股份转让价款减去根据第10.2、10.3条之规定卖方已缴纳的以及经过卖方确认的拟提交纳税申报/扣缴申报的交易税及协议转让经手费、非交易过户费中应由卖方承担部分后的余额（“股份转让价款余额”），以人民币全额一次性支付至卖方减持专用账户。

4.6.2双方进一步同意，在卖方收到买方提供的交易税的全部完税凭证之日起两（2）个工作日内，解除对监管账户的监管，监管账户内资金余额归属于买方所有。

5.先决条件

6.交割前事项

7.交割

7.1交割时间：本次交易的交割（“交割”）应当在股份转让价款余额全额到账卖方减持专用账户之时发生。交割发生之日在本协议中称为“交割日”。

8.卖方的陈述和保证

9.买方的陈述和保证

10.税务事项

10.1对于股份转让价款余额汇至境外过程中的涉税事项（包括但不限于卖方就本次交易进行对外支付税务备案），买方应予以必要的协助与配合，以获得《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（以实际文件名称为准）。

10.2除本协议另有约定外，本次交易产生的税款由买卖双方依法自行承担。为本次交易下出售标的股份所产生的卖方应缴纳的印花税（“卖方印花税”）以及应由卖方承担并由买方扣缴的企业所得税（“预提所得税”）、增值税（与卖方印花税、预提所得税合称“交易税”），应由买方负责与主管税务机关的接洽与沟通，并由买方按第10.2条与第10.3条约定扣缴并代为解缴预提所得税及增值税：

10.3交易纳税申报：

10.3.1在本次交易下，买方作为37号公告及《中华人民共和国增值税法》规定的扣缴义务人，应当按照本协议之约定以及相关法律的要求向买方所在地主管税务机关申报和扣缴预提所得税及增值税。

10.3.2就买方作为扣缴义务人的纳税申报，买方负责与税务机关接洽、沟通，包括沟通税款金额的计算，卖方予以必要协助。卖方应配合提供税务申报所需应由卖方提供的信息和证明文件（包括税款金额的计算依据等），并有权对税款金额计算提出意见。买方应当负责申报资料的准备，并在取得卖方的确认后，根据本第10条之约定完成与本次交易相关的纳税申报程序。卖方有权指派代表参与见证相关接洽、沟通以及纳税申报程序。

10.3.3如果买方作为扣缴义务人获知税务机关对提交的资料或税费计算提出疑问，买方应在税务机关提出疑问后及时如实反馈给卖方，以便卖方有足够时间进行应对和补充相关资料。在此过程中任何需向税务机关提交的书面资料应当取得卖方的确认。

11.违约责任

11.1若一方（“违约方”）违反本协议的任何条款导致另一方实际遭受任何损失，违约方应当依照法律规定，就该等违约行为给另一方造成的损失承担赔偿责任，包括履行本协议本可获得的利益；但该赔偿额不得超过违约方在签署本协议时已预见或应当预见的违约造成的损失。

12.终止

12.1终止：本协议可以根据以下规定终止：

12.1.1经买方和卖方一致书面同意可以在交割前终止本协议；

12.1.2在卖方不存在违约行为的前提下，如果买方违反任何买方陈述和保证或未遵守任何适用于买方的承诺或约定，并且该违约未在(a)违约或未能履行情形发生之日起满三十（30）日内；或(b)最后截止日的前一日（以日期较早者为准）当天或之前得到纠正，造成或可能造成任何先决条件无法满足或交割无法发生的，卖方可以在交割前终止本协议；

12.1.3在买方不存在违约行为的前提下，如果卖方违反任何卖方陈述和保证或未遵守任何适用于卖方的承诺或约定，并且该违约未在(a)违约或未能履行情形发生之日起满三十（30）日内；或(b)最后截止日的前一日（以日期较早者为准）当天或之前得到纠正，造成或可能造成第5.1.2条或第5.1.3条所列的任何先决条件无法满足或过户登记无法完成的，买方可以在过户登记申请日之前终止本协议；

12.1.4

(a)如果截至最后截止日交割还未发生，且交割未发生的原因主要归因于买方，则卖方可终止本协议；

(b)如果截至最后截止日交割还未发生，且交割未发生的原因既不主要归因于买方又不主要归因于卖方，则任何一方可终止本协议；或

(c)如果截至最后截止日过户登记还未完成，且过户登记未完成的原因主要归因于卖方，则买方可终止本协议。

13.强制履行

14.管辖法律；争议解决

14.1本协议以及因本次交易引起或与之相关的所有争议应受中国法律管辖并据其解释。

14.2每一方不可撤销地同意，凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括本协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非合同性争议，均应提交由上海国际经济贸易仲裁委员会（“SHIAC”）仲裁，并按照提交仲裁时有效的《上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁规则》（“仲裁规则”）最终解决。每一方特此不可撤销地同意就因本协议或本次交易引发的或与本协议相关的任何该等法律争议或法律程序无条件地服从SHIAC的排他性管辖。每一方同意，除在SHIAC提起的仲裁外，不会提起与之相关的任何诉讼或法律程序，但在任何有管辖权的法院提起的本协议所述的强制执行任何SHIAC作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。

15.公告

16.保密

17.通知

18.转让

19.费用和开支

20.可分割性

21.生效与副本

21.1本协议经本协议双方签署（其中卖方经授权代表签署；买方经法定代表人或授权代表签署并经买方盖章）时生效。

21.2本协议可签署任意数量的副本，包括通过电子邮件交付的副本的电子扫描件。每份副本均应被视为原件，具有同等效力，如同其上的签名和本协议的签名是在同一文书上作出的。

22.变更和弃权

23.完整协议

四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情形

本次权益变动涉及的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情形。

第四节 资金来源

本次交易整体支付对价为人民币陆亿捌仟叁佰玖拾肆万柒仟陆佰捌拾柒元叁角（RMB 683,947,687.30）。信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于自有资金及自筹资金，以现金方式进行支付。其中，自有资金比例不低于 40%，自筹资金来源包括但不限于银行并购贷款等合法来源。

信息披露义务人青云汇注册资本为人民币3亿元，青云汇控股股东青云控股资产质地较好且具备良好盈利能力。根据杭州萧然会计师事务所有限公司出具的青云控股2025年度《审计报告》，截至2025年12月31日，青云控股资产总额1,367,602.16万元，其中货币资金495,401.43万元，归属于母公司所有者的净资产226,670.40万元；2025年度完成营业收入1,820,877.93万元，归属于母公司股东所有者净利润7,643.72万元，具备本次交易资金支付能力。

同时，信息披露义务人青云汇已出具承诺，确认本次权益变动资金来源均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，在未来12个月内上市公司或其子公司的资产和业务确需进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划

根据《股份转让协议》约定，交易完成后，TOKA提名的董事中間和彦将向上市公司提出辞职，信息披露义务人将向上市公司提名 1名董事。除此之外目前无其他拟改变上市公司现任董事会、高管人员组成等的计划。

鉴于前述人员计划尚未确定，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事候选人必须符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对上市公司章程条款修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相应的程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，上市公司控股股东未发生变化，杭州市实业投资集团有限公司为杭华股份的实际控制人，信息披露义务人与上市公司将保持人员独立、资产完整、财务独立。

本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，上市公司与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，故本次权益变动不会产生对上市公司同业竞争情形。

为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，信息披露义务人青云汇及其实际控制人施清荣、朱雅文夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（一）关于青云汇避免同业竞争的承诺

信息披露义务人青云汇关于避免同业竞争的承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本企业以及本企业参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业没有以任何形式直接或间接从事与杭华股份及杭华股份的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本企业将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、按照本企业及本企业控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本企业及本企业控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。”

（二）关于施清荣、朱雅文夫妇避免同业竞争的承诺

信息披露义务人实际控制人施清荣、朱雅文夫妇关于避免同业竞争的承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本人以及本人参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业没有以任何形式直接或间接从事与杭华股份及杭华股份的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、按照本人及本人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本人及本人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在重大关联交易。

本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人青云汇及其实际控制人施清荣、朱雅文夫妇出具了《关于规范关联交易的承诺》。

（一）关于青云汇规范关联交易的承诺

信息披露义务人青云汇关于规范关联交易的承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本企业以及本企业参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业不存在与杭华股份及杭华股份的控股企业发生交易的情形。

2、本企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

3、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。

4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

（二）关于施清荣、朱雅文夫妇关于规范关联交易的承诺

信息披露义务人实际控制人施清荣、朱雅文夫妇关于规范关联交易的承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本人以及本人参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业不存在与杭华股份及杭华股份的控股企业发生交易的情形。

2、本人将尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

3、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。

4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间没有发生合计金额高于3,000万元且高于上市公司最近一期经审计 的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人青云汇不存在通过证券交易所的交易系统买卖杭华股份股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖杭华股份股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人青云汇成立于2026年5月28日，其截至2026年5月31日的财务数据情况如下：

资产负债表

单位：元

■

注：信息披露义务人在财务报表期后增加注册资本至3亿元，截至本报告书签署日，注册资本已实缴1亿元。

截至2026年5月31日，信息披露义务人损益表各科目数据为0。

二、信息披露义务人控股股东的财务资料

青云汇之控股股东青云控股最近三年财务数据情况如下（该数据已经杭州萧然会计师事务所有限公司审计）：

(下转90版)