江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于与江西江钨控股发展有限公司签署
《股权转让协议之补充协议》暨关联交易的公告
证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-039
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于与江西江钨控股发展有限公司签署
《股权转让协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目为收购江钨控股全资子公司江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“江硬公司”）、赣州华茂钨材料有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司（以下简称“九冶公司”，九冶公司和江硬公司、华茂公司合称为“标的公司”）各100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复之后实施。
● 公司与江钨发展于2026年2月11日签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。《股权转让协议》约定，最终交易价格由双方另行协商并签署补充协议予以确定。在标的公司的审计和评估工作完成后，为明确股权转让交易对价，公司于2026年6月12日召开第九届董事会第十次会议并决议就标的股权转让事项签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）。
● 本次发行及本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议和第九届董事会第十次会议审议通过，尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
● 本次交易构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
一、关联交易概述
公司与江钨发展于2026年2月11日签署《股权转让协议》，其中约定，双方同意最终交易价格由双方另行协商并签署补充协议予以确定。在标的公司的审计和评估工作完成后，为明确股权转让交易对价及过渡期损益安排等事项，公司于2026年6月12日召开第九届董事会第十次会议并决议就标的股权转让事项签署《股权转让协议之补充协议》。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8125号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8127号）（以下合称“《评估报告》”），江硬公司100%股权的评估值为89,811.18万元、华茂公司100%股权的评估值为72,131.67万元、九冶公司100%股权的评估值为28,719.38万元。经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次交易江硬公司100%股权转让价格为89,811.18万元、华茂公司100%股权转让价格为72,131.67万元、九冶公司100%股权转让价格为28,719.38万元，以上交易的最终交易价格为190,662.23万元。
就本次交易事项，公司召开了第九届董事会独立董事第七次专门会议、第九届董事会审计委员会第八次会议、第九届董事会战略委员会第三次会议和第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会审议前述议案时，关联董事/委员已回避表决，非关联董事/委员一致通过了前述议案。
本次交易事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系介绍
截至2025年12月31日，江钨控股持有公司389,486,090股股份，占公司总股本的39.34%，为公司控股股东。江钨发展由江钨控股持有100%股权，为公司控股股东全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨发展属于公司关联法人。
（二）关联方的基本情况
■
（三）关联方的资信情况
截至本公告披露日，江钨发展资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权，标的公司的基本情况如下：
（一）江硬公司
1、基本情况
■
2、股权及控制关系
（1）股权结构
截至本公告披露日，江硬公司的股权结构情况如下：
■
（2）控制关系情况
截至本公告披露日，江硬公司的产权控制关系如下：
■
江钨发展持有江硬公司100%股权，系江硬公司的控股股东，江西省国资委系江硬公司实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本公告披露日，《江西江钨硬质合金有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、主要下属企业情况
截至本公告披露日，江硬公司设有一家全资子公司江钨（赣州）硬质合金有限公司（以下简称“赣硬公司”）。具体情况如下：
（1）基本情况
■
（2）股权及控制关系
截至本公告披露日，江硬公司持有赣硬公司100%股权，系赣硬公司单一股东。
（3）主要下属企业情况
截至本公告披露日，赣硬公司无下属企业。
4、主营业务情况
江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了数控刀片、型材、地矿工具等全系列产品。公司产品既广泛应用于汽车制造、轨道交通、矿山开采等传统工业领域，也在航空航天、新能源、人工智能、半导体与电子信息等新兴高端领域有广阔的应用前景。公司为国内领先的硬质合金产品提供商，具备数控刀片及棒材等深加工产品的大规模生产能力，品牌知名度较高，在硬质合金行业具有一定的市场影响力。
5、主要财务数据
最近两年，江硬公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2025年12月31日，江硬公司资产总额为160,615.66万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和在建工程等构成。江硬公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至2025年12月31日，江硬公司负债总额为83,999.74万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。
（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2025年12月31日，江硬公司将所持赣硬公司13.33%股权（对应6000万元出资额）质押给江西国资创业投资管理有限公司，为赣硬公司融资提供担保；除此之外，江硬公司不存在其他主要资产抵押、质押及对外担保情形。
（二）华茂公司
1、基本情况
■
2、股权及控制关系
（1）股权结构
截至本公告披露日，华茂公司的股权结构情况如下：
■
（2）控制关系情况
截至本公告披露之日，华茂公司的产权控制关系如下：
■
江钨发展持有华茂公司100%股权，系华茂公司的控股股东，江西省国资委系华茂公司实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本公告披露日，《赣州华茂钨材料有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、主要下属企业情况
截至本公告披露日，华茂公司无下属企业。
4、主营业务情况
华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖氧化钨、偏钨酸铵、钨粉、碳化钨粉等，产品广泛应用于硬质合金、机械加工等领域。华茂公司是国内钨材料领域的领先企业，具备钨冶炼及粉末产品的大规模生产能力，其主要产品的产能和产量规模在国内同行业中位居前列。华茂公司凭借质量优良、性能稳定的产品，与众多知名企业建立了长期合作关系，品牌影响力较大。
5、主要财务数据
最近两年，华茂公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2025年12月31日，华茂公司资产总额为200,085.58万元，主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。华茂公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至2025年12月31日，华茂公司负债总额为144,395.60万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债、长期借款等构成。
（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2025年12月31日，华茂公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。
（三）九冶公司
1、基本情况
■
2、股权及控制关系
（1）股权结构
截至本公告披露日，九冶公司的股权结构情况如下：
■
（2）控制关系情况
截至本公告披露日，九冶公司的产权控制关系如下：
■
江钨发展持有九冶公司100%股权，系九冶公司的控股股东，江西省国资委系九冶公司实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本公告披露日，《九江有色金属冶炼有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、主要下属企业情况
截至本公告披露日，九冶公司无下属企业。
4、主营业务情况
九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，目前已形成钽铌氧化物、碳化物及合金制品等系列产品。九冶公司具备较大规模的钽铌冶炼及钽铌制品生产能力，是国内重要的钽、铌产品生产企业。公司拥有国内领先水平的钽铌氧化物和碳化物生产工艺技术，曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准，在钽铌冶炼领域具备较强的市场竞争力。
5、主要财务数据
最近两年，九冶公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2025年12月31日，九冶公司资产总额为65,640.59万元，主要由应收票据、应收账款、存货、固定资产等构成。九冶公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至2025年12月31日，九冶公司负债总额为50,092.53万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。
（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2025年12月31日，九冶公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的《评估报告》，江硬公司100%股权的评估值为89,811.18万元、华茂公司100%股权的评估值为72,131.67万元、九冶公司100%股权的评估值为28,719.38万元。上述评估报告的具体内容可参见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关评估报告。
经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次交易江硬公司100%股权转让价格为89,811.18万元、华茂公司100%股权转让价格为72,131.67万元、九冶公司100%股权转让价格为28,719.38万元，以上标的资产的最终交易价格合计为190,662.23万元。
五、关联交易协议的主要内容
公司与江钨发展签署了《股权转让协议之补充协议》，协议内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：江钨装备
乙方：江钨发展
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为江钨发展持有的江硬公司100%股权、华茂公司100%股权及九冶公司100%股权。
（三）股权转让价格及定价依据
1、《股权转让协议》中约定，本次股权转让价格以经有权国资监管机构备案的《评估报告》所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。
2、根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的《评估报告》，江硬公司100%股权的评估值为89,811.18万元、华茂公司100%股权的评估值为72,131.67万元、九冶公司100%股权的评估值为28,719.38万元。
经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次股权转让中江硬公司100%股权转让价格为89,811.18万元、华茂公司100%股权转让价格为72,131.67万元、九冶公司100%股权转让价格为28,719.38万元，标的股权的最终交易价格合计为190,662.23万元（大写：人民币壹拾玖亿零陆佰陆拾贰万贰仟叁佰元整）。
（四）过渡期间损益归属
1、双方同意在交割日后40个工作日内，由甲方决定并聘请的审计机构对标的公司在过渡期间实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。标的公司在过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》为准。
2、标的公司在过渡期间实现的盈利/亏损（合并口径）由乙方享有/承担。本款所述“标的公司在过渡期间实现的盈利/亏损（合并口径）”，以标的公司在过渡期间内实现的归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为准。
3、本补充协议上述约定的“标的公司在过渡期间实现的盈利/亏损（合并口径）由乙方享有/承担”按以下方式执行：
（1）三家标的公司的过渡期损益合并计算，即三家标的公司的过渡期损益=江硬公司（合并口径）过渡期损益+华茂公司过渡期损益+九冶公司过渡期损益。
（2）如果三家标的公司的过渡期损益合计为正数，则由标的公司向原股东进行利润分配，使乙方通过利润分配方式享有前述过渡期损益金额，如三家标的公司可供分配利润合计数不足以向乙方支付过渡期损益的，就不足支付的差额部分甲方应追加相应金额的过渡期损益价款。上述分红款及追加的过渡期损益价款（如需）均应在《专项审计报告》出具后30个工作日内以现金方式支付至乙方指定的银行账户。
（3）如果根据《专项审计报告》，三家标的公司的过渡期损益合计为负数，则乙方应在《专项审计报告》出具后30个工作日内以现金方式向甲方进行补足。
若《股权转让协议》及本补充协议约定的过渡期间损益安排与监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）协议的生效及终止
1、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，在《股权转让协议》约定的生效条件全部满足之日起生效。
2、若《股权转让协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。
（六）其他
本补充协议系对《股权转让协议》的补充和完善，系《股权转让协议》的组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股权转让协议》条款不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未提及但《股权转让协议》中有约定的，以《股权转让协议》约定为准。
六、关联交易对上市公司的影响
本次补充协议的签署主要是明确双方在原《股权转让协议》中约定的最终交易金额及过渡期损益归属安排，符合公司整体战略规划，有利于推动原协议的顺利执行。
本次签署补充协议不存在损害上市公司及股东利益的行为，不影响公司的独立性，未来若履行相关协议条款可能对公司造成的影响将根据实际情况予以披露。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2026年6月12日召开的第九届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况。公司独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。
公司于2026年6月12日召开的第九届董事会审计委员会第八次会议和第九届董事会战略委员会第三次会议审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，关联委员已回避表决。
公司于2026年6月12日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》（表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决）。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
本次交易事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
2026年6月13日
证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-040
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于与江西江钨控股发展有限公司签署
《业绩承诺补偿协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目为收购江钨控股全资子公司江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“江硬公司”）、赣州华茂钨材料有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司（以下简称“九冶公司”，九冶公司和江硬公司、华茂公司合称为“标的公司”）各100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复之后实施。
● 公司与江钨发展于2026年2月11日签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。为保障公司及股东的合法权益，双方同意就本次交易资产基础法中基于未来收益预期的评估方法进行评估并作为定价依据的部分资产进行业绩承诺补偿，同时对本次交易资产基础法中基于未来收益预期和市场法评估的部分资产进行减值测试补偿。为此，本着公平公正的原则，为切实保护上市公司及中小投资者的利益，双方经协商确认并同意，就本次交易涉及的业绩承诺及减值补偿等事宜达成协议，并签署《业绩承诺补偿协议》。
● 本次发行及本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议和第九届董事会第十次会议审议通过，尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
● 本次交易构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
一、关联交易概述
公司与江钨发展于2026年2月11日签署《股权转让协议》，其中约定，双方同意公司本次发行所募集资金用于收购江钨发展持有的华茂公司、江硬公司和九冶公司各100%股权。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的关于标的公司的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8125号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8127号）（以下统称“《评估报告》”）相关盈利预测情况和资产评估情况，为保障公司及股东的合法权益，双方同意就本次交易资产基础法中基于未来收益预期的评估方法进行评估并作为定价依据的部分资产进行业绩承诺补偿，同时对本次交易资产基础法中基于未来收益预期和市场法评估的部分资产进行减值测试补偿。为此，本着公平公正的原则，为切实保护上市公司及中小投资者的利益，双方经协商确认并同意，就本次交易涉及的业绩承诺及减值补偿等事宜达成协议，并签署《业绩承诺补偿协议》。
就本次交易事项，公司召开了第九届董事会独立董事第七次专门会议、第九届董事会审计委员会第八次会议、第九届董事会战略委员会第三次会议和第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议〉暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会审议前述议案时，关联董事/委员已回避表决，非关联董事/委员一致通过了前述议案。
本次交易事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系介绍
截至2025年12月31日，江钨控股持有公司389,486,090股股份，占公司总股本的39.34%，为公司控股股东。江钨发展由江钨控股持有100%股权，为公司控股股东全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨发展属于公司关联法人。
（二）关联方的基本情况
■
（三）关联方的资信情况
截至本公告披露日，江钨发展资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
公司与江钨发展签署了《业绩承诺补偿协议》，协议内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：江钨装备
乙方：江钨发展
（二）业绩承诺期间
1、双方同意，本协议所指的业绩承诺期间为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年、2028年三个会计年度。如本次交易于2027年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2027年、2028年、2029年三个会计年度，以此类推。
2、本协议所述本次交易实施完毕，是指本次交易涉及的标的公司工商变更登记办理完毕。
（三）收益法评估资产和市场法评估资产的情况和交易价格
1、根据《评估报告》，截至评估基准日2025年12月31日，华茂公司、江硬公司、九冶公司在本次资产基础法评估中基于未来收益预期的评估方法进行评估并作为定价依据的部分资产（以下简称“收益法评估资产”）的评估值和交易价格如下：
■
2、根据《评估报告》，截至评估基准日2025年12月31日，华茂公司、江硬公司、九冶公司在本次资产基础法评估中以市场法进行评估的资产（以下简称“市场法评估资产”）的评估值和交易价格如下：
■
（四）收益法评估资产的业绩承诺及补偿安排
1、甲方、乙方同意，根据《评估报告》，收益法评估资产在业绩承诺期内的承诺主营营业利润分成数如下：
如本次交易于2026年实施完毕，乙方承诺，收益法评估资产在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的主营营业利润分成数分别不低于1,058.93万元、1,102.96万元、918.16万元；如本次交易于2027年实施完毕，乙方承诺，收益法评估资产在2027年、2028年及2029年各会计年度应实现的主营营业利润分成数分别不低于1,102.96万元、918.16万元、676.26万元。
根据《评估报告》上述收益法评估资产的“主营营业利润分成数”=∑（收益法评估资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的主营营业利润×该项收益法评估资产当年度评估预测的衰减后分成率）；其中“主营营业利润”=营业利润-（其他业务收入-其他业务成本）。
业绩承诺期间收益法评估资产中的单项资产所属公司评估预测的主营营业利润、收益法评估资产评估预测的衰减后分成率详见本协议附件三。
2、甲方、乙方同意，收益法评估资产在业绩承诺期内的实际主营营业利润分成数的计算标准如下：
收益法评估资产在业绩承诺期内的当年度实际主营营业利润分成数=∑（各项收益法评估资产中的单项资产所属公司当年度经审计的财务报表/合并财务报表的主营营业利润×该项收益法评估资产当年度本次评估预测的衰减后分成率）；其中“主营营业利润”=营业利润-（其他业务收入-其他业务成本）。
3、在业绩承诺期内，收益法评估资产所属公司及其子公司的会计政策、会计估计应当与本次交易对收益法评估资产审计所使用的会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或为与甲方会计政策、会计估计保持一致进行的调整和变更除外。
4、实际业绩数与承诺业绩数的差异及补偿承诺
（1）双方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对收益法评估资产的实际主营营业利润分成情况进行审核并出具专项审核报告，收益法评估资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
（2）双方确认，在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的收益法评估资产累积实际实现的主营营业利润分成数低于截至该年末的累积承诺主营营业利润分成数，则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
5、在业绩承诺期间，发生本协议约定的乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
（1）乙方应以人民币现金对甲方补偿。
（2）业绩承诺期间乙方应补偿金额的计算公式如下：
收益法评估资产当期应补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累积承诺主营营业利润分成数－收益法评估资产截至当期期末累积实际主营营业利润分成数）÷收益法评估资产补偿期内各年的承诺主营营业利润分成数总和×收益法评估资产交易作价总和－截至当期期末乙方就收益法评估资产累积已补偿金额。
6、收益法评估资产的减值测试补偿
业绩承诺期届满时，甲方应对收益法评估资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时收益法评估资产减值额＞业绩承诺期内已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。
收益法评估资产期末减值应补偿金额=收益法评估资产的期末减值额－乙方已支付的收益法评估资产业绩承诺补偿总额
若乙方已支付的收益法评估资产现金补偿总额高于收益法评估资产期末减值额的，就超出减值额的差额，甲方无须向乙方返还。
（五）市场法评估资产的减值补偿安排
1、双方同意，就市场法评估资产进行减值测试补偿。在业绩承诺期间的每个会计年度结束后4个月内，甲方应当聘请合格审计机构对市场法评估资产进行减值测试，并出具专项审核报告。如市场法评估资产中的任一资产组在市场法减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的（为免疑义，在计算任一资产组是否减值时，其组内的资产的减值情况将合并计算），则乙方应当按下述约定向甲方进行补偿：
市场法评估资产中任一资产组当期减值补偿金额=该市场法评估资产组当期新增减值额
市场法评估资产当期减值应补偿金额=∑各个市场法评估资产组的当期减值补偿金额
2、在业绩承诺期内，市场法评估资产所属公司及其子公司的会计政策、会计估计应当与本次交易对市场法评估资产审计所使用的会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或为与甲方会计政策、会计估计保持一致进行的调整和变更除外。
（六）补偿上限
乙方就收益法评估资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额、市场法评估资产的期末减值补偿金额合计不超过收益法评估资产和市场法评估资产的交易对价。
（七）补偿措施的实施
如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方将在合格审计机构对收益法评估资产、市场法评估资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后30个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（九）其他
本协议系甲方与乙方签订的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》不可分割的组成部分。本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的内容为准。《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》解除或终止的，本协议也相应自动解除或终止。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与江钨发展签署《业绩承诺补偿协议》符合中国证监会的有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，旨在保障关联方业绩补偿承诺的切实履行，体现了对上市公司和中小股东利益的充分保护。
本次签署《业绩承诺补偿协议》不存在损害上市公司及股东利益的行为，不影响公司的独立性，未来若履行相关协议条款可能对公司造成的影响将根据实际情况予以披露。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2026年6月12日召开的第九届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议〉暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：为保障公司及股东的合法权益，明确交易对方就本次交易有关资产向公司作出业绩承诺补偿安排，同意公司与江西江钨控股发展有限公司签署《业绩承诺补偿协议》。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，同意将该议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。
公司于2026年6月12日召开的第九届董事会审计委员会第八次会议和第九届董事会战略委员会第三次会议审议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议〉暨关联交易的议案》，关联委员已回避表决。
公司于2026年6月12日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议〉暨关联交易的议案》（表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决）。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
本次交易事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
2026年6月13日
证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-041
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月29日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月29日 14点30分
召开地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号公司10楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月29日
至2026年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-7、11-16已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并于2026年6月13日在上海证券交易所网站披露。上述议案8-10已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，并于2026年2月12日在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：1-15
3、对中小投资者单独计票的议案：1-16
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-5、7-15
应回避表决的关联股东名称：江西钨业控股集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）拟出席本次股东会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、法人股东的法定代表人出席股东会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请在传真或信函上注明联系方式。
（二）登记时间：2026年6月25日，上午：9:00-11:30；下午：15:00-17:00。
（三）登记地点：公司证券事务部。
六、其他事项
（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件。
（二）本次股东会会议半天，与会人员交通食宿费用自理。
（三）联系方式
联系地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号
联系人：秦志华
联系电话：0791-86217659传真：0791-86286570
特此公告。
江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
2026年6月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江西江钨稀贵装备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月29日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-035
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了向特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
2026年6月13日
证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-037
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况
专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况。鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
2026年6月13日
证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-034
江西江钨稀贵装备股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2026年6月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。会议由董事长熊旭晴主持，公司高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，具体情况如下：
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》
经逐项表决，本议案表决结果具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
3、发行对象和认购方式
(下转98版)
