锦州永杉锂业股份有限公司
关于调整向特定对象发行股票发行价格和
发行数量的公告
证券代码：603399 证券简称：永杉锂业 公告编号：2026-039
锦州永杉锂业股份有限公司
关于调整向特定对象发行股票发行价格和
发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 公司2025年度向特定对象发行股票定价基准日由“公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日（即2025年5月16日）”调整为“发行期首日”，发行价格由“6.96元/股”调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”，发行数量合计由“不超过71,839,080股（含本数）”调整为“按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过71,839,080股（含本数，占本次发行前公司总股本的14.02%），未超过本次发行前公司总股本的30%”。
● 除上述调整外，公司本次向特定对象发行的其他事项未发生变化。
锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月15日召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十次会议，于2026年3月23日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
为更好地保护中小投资者权益，公司于2026年6月12日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，同意将原发行方案的定价基准日由“公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，并同步调整发行数量。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），与本次变更前保持不变，且发行数量不超过本次变更前的拟发行数量，即不超过71,839,080股，因此，本次发行方案的变更不构成重大变化，无需股东会审议，如后续因市场环境或监管政策等原因需要增加本次发行的募集资金总额或发行数量等而导致本次发行方案发生重大变化的，应重新经公司股东会审议批准及取得监管部门的同意。
本次发行方案的变更具体调整内容如下：
1、发行价格
调整前：
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日（即2025年5月16日）。
本次发行价格为6.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
调整后：
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、发行数量
调整前：
本次发行的股票数量为不超过71,839,080股（含本数），占本次发行前公司总股本的13.94%，未超过本次发行前公司总股本的30%。
调整后：
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过71,839,080股（含本数，占本次发行前公司总股本的14.02%），未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
特此公告。
锦州永杉锂业股份有限公司董事会
2026年6月13日
证券代码：603399 证券简称：永杉锂业 公告编号：2026-041
锦州永杉锂业股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，鉴于公司调整2025年度向特定对象发行股票的发行价格和发行数量（具体内容详见公司同日披露的2026-039号公告），公司拟与福建平潭永宏投资有限公司签订《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），同步调整原认购协议中的部分条款。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本次交易无需提交股东会审议。
● 本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、关联交易基本情况
锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月15日召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十次会议，于2026年3月23日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司与福建平潭永宏投资有限公司签订了《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
公司于2026年6月12日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，鉴于公司调整2025年度向特定对象发行股票的发行价格和发行数量，公司拟与福建平潭永宏投资有限公司签订补充协议，调整《认购协议》中的部分条款。
二、补充协议主要内容
甲方：锦州永杉锂业股份有限公司
乙方：福建平潭永宏投资有限公司
（一）第一条 修改内容
1、《认购协议》“（一）认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容”第3条“认购价格”第一款修改为：“甲方本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。”
2、《认购协议》“（一）认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容”第4条“认购数量”修改为：“本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过71,839,080股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%，且募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数）。若甲方在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，甲方本次发行的股票数量将作相应调整。乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。”
3、除上述修改外，《认购协议》的其他条款内容不变。
（二）第二条 补充协议生效
本补充协议自双方有权代表签字并加盖印章之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：
2.1本次发行及《认购协议》获得甲方董事会、股东会的批准，且本补充协议获得甲方董事会的批准；
2.2本次发行获上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。
三、本次关联交易履行的审议程序
2026年6月12日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议2026年第五次会议，并形成专项意见：公司与福建平潭永宏投资有限公司签订《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，旨在更好地保护中小投资者权益。因此，同意该议案，并同意提交公司董事会审议，董事会在审议议案时，关联董事应按规定回避表决。
2026年6月12日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，表决结果为“同意票5票，反对票0票，弃权票0票”，关联董事杨希龙、赵传卿回避表决。
根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本次交易无需提交股东会审议。
特此公告。
锦州永杉锂业股份有限公司董事会
2026年6月13日
证券代码：603399 证券简称：永杉锂业 公告编号：2026-042
锦州永杉锂业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2025年年度
报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月22日收到上海证券交易所《关于锦州永杉锂业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0900号）（以下简称“《问询函》”），经公司认真分析整理与核实，现就《问询函》所涉问题回复公告如下：
问题1.关于锂盐业务。年报显示，公司2025年锂盐业务收入16.34亿元，同比增长61.06%，营业成本为15.66亿元，同比增长78.78%；锂盐业务毛利率为4.20%，较上期下滑9.49个百分点。此外，年报显示公司2025年公允价值变动收益为-6050万元，同比减少990.86%；主要系报告期内采购锂矿采用期后点价业务产生公允价值变动损失所致。
请公司：（1）分季度列示各锂盐产品销售均价、主要原材料采购均价、营业收入、营业成本、毛利率；（2）结合锂盐行业情况及公司采购、销售模式，量化分析锂盐业务营业收入、营业成本及毛利率变化的原因，是否符合行业趋势；（3）列示近两年锂盐业务前5大客户及供应商基本情况、交易背景、交易金额，说明是否与公司及控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排，并说明主要客户及供应商发生较大变化的原因（如适用）；（4）说明锂矿点价采购采用的具体采购模式，包括交易规则、定价机制、结算周期等，并说明公司开始采用期后点价模式的时间及决策依据、风险评估流程，在锂盐价格上涨环境下采用后点价模式的合理性；（5）说明公允价值变动损益的具体测算过程、选用的公允价值计量依据、参考市场价格来源、估值方法及关键假设，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师对问题（3）（5）发表意见。
公司回复：
问题1-（1）分季度列示各锂盐产品销售均价、主要原材料采购均价、营业收入、营业成本、毛利率；
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注：表中数据统计包含受托加工业务
问题1-（2）结合锂盐行业情况及公司采购、销售模式，量化分析锂盐业务营业收入、营业成本及毛利率变化的原因，是否符合行业趋势；
一、2025年锂盐行业市场价格走势
2025年国内锂盐市场价格整体呈现先抑后扬的V型走势，全年价格波动特征显著，阶段性供需格局差异明显。上半年受海外锂矿资源价格下行、下游终端消费需求偏弱双重影响，锂盐市场价格持续回落。行业价格底部出现在6月，含税价格跌至5.9–6万元/吨，多数纯外购矿冶炼锂盐企业出现成本倒挂、盈利承压的情况。下半年受部分地区锂矿矿权调整、供给边际收缩以及储能市场爆发需求端增加等因素驱动，锂盐价格迎来阶段性上涨行情，年末市场含税价格收官于11万元/吨附近，行业盈利环境逐渐修复，锂盐价格走势见下图。
单位：元/吨
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二、公司采购模式
公司锂盐原材料采购以澳洲大矿企及国内大宗商品贸易商为核心合作主体。采购周期平均为2个月，定价结算机制标准化，其中向澳洲矿企进口原料核心参考Fastmarkets等国际权威行业报价，以货物到港月月均价进行结算，向大宗商品贸易商采购原料主要依据广期所碳酸锂期货市场点价进行结算，在提货后1-2个月点价期限内择价格低位完成点价。
三、公司销售模式
公司销售端以长期协议客户为核心，整体销售体系稳定。长协定价及折扣主要参照SMM网产品销售月均价，当月销售次月回款，结合行业行情、市场竞争、客户资质等多维度因素动态调整，最终定价方案需经公司经营层评审确认后执行。
四、量化分析锂盐业务营业收入、营业成本及毛利率变化的原因，是否符合行业趋势
锂盐业务营业收入主要受两方面影响：（1）SMM网锂盐价格变动：因销售结算主要以SMM网月均价为主，故SMM网锂盐价格变化是营业收入变动的主要因素，从2025年锂盐价格走势可以看出，二季度价格大幅下降，三季度有所回升，四季度达到全年最高，营收变动趋势基本与之一致；（2）扩产的影响：2025年公司二期年产2万度锂盐项目全面投产，产量同比增加64.15%，对应锂盐营业收入较上年同比增加。
锂盐业务营业成本主要受两方面影响：（1）锂矿采购价格变动：锂矿采购价格变动与锂盐价格变动趋势基本保持一致，但因锂矿采购周期约为2个月，与锂盐价格有所错配，故三季度采购价格受二季度价格低位影响，采购价格低于二季度，四季度随着锂盐下半年价格的持续上涨，锂矿采购价格上涨至6,061元/吨，营业成本大幅增加；（2）辅材价格变动：2025年主要辅料硫酸价格大幅上涨，从年初450元/吨上涨至1,200元/吨，上涨幅度超过100%，导致成本逐月增加，营业成本对应增加；（3）扩产的影响：2025年公司二期年产2万吨锂盐项目全面投产，产量同比增加64.15%，对应锂盐营业成本较上年同比增加78.78%。
锂盐业务毛利率变动原因：因公司采购锂矿主要以Fastmarkets采购月均价进行定价，销售锂盐以SMM网销售月均价进行定价，因原料成本占产品比重较高，达70%以上，故公司锂盐业务毛利率主要取决于产品销售价格与原料成本之间的差额，经统计，2025年原料成本与锂盐售价的差额如下：
单位：元
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从上图可以看出2025年上半年锂盐价格下行的过程中，锂矿采购价与锂盐销售价的差额较为稳定，维持在2万元左右，反应至公司毛利率，一季度为正，二季度在价差稳定情况下毛利下滑的原因为，一季度碳酸锂交付以加工业务为主，销售业务较少，库存较高，一季度所产碳酸锂至二季度才实现销售，但锂盐价格二季度较一季度下降15%，导致毛利率大幅下降，三季度市场回暖，锂盐价格有所回升，矿盐差有所改善，提升至2.1万元以上，毛利率对应有所提升，四季度锂盐价格上涨幅度加大，但锂矿采购价上涨幅度更高，矿盐差逐步压缩，毛利率降低。同时公司签订的销售长协定价以半年度为单位，从四季度开始锂盐价格持续上行，为了履行长协交付，依然与三季度保持一样的折扣率，但锂矿采购按单定价，采购成本上涨率高于销售价格上涨率，导致四季度的毛利率明显低于同行业水平。
问题1-（3）列示近两年锂盐业务前5大客户及供应商基本情况、交易背景、交易金额，说明是否与公司及控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排，并说明主要客户及供应商发生较大变化的原因（如适用）；
公司2025年度锂盐业务前5大客户基本情况、交易背景、交易金额列示如下：
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公司2024年度锂盐业务前5大客户基本情况、交易背景、交易金额列示如下：
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主要客户发生较大变化的原因：
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公司2025年度锂盐业务前5大供应商基本情况、交易背景、交易金额列示如下：
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公司2024年度锂盐业务前5大供应商基本情况、交易背景、交易金额列示如下：
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主要供应商发生较大变化的原因如下：
2024年全球锂行业处于下行周期，锂辉石精矿价格较2023年高点大幅下跌，行业内高成本锂矿普遍面临经营亏损、关停出清的压力。2024年9月，公司原核心锂辉石供应商Galaxy Lithium Australia PtyLtd（银河锂业澳洲）母公司Arcadium Lithium发布官方公告，宣布因锂价持续低于矿山盈亏平衡线，开采完全失去经济价值，将暂停银河锂业澳洲核心运营的西澳Mt Cattlin锂辉石矿所有扩产投资，计划2025年上半年完成剩余开采加工后全面进入养护停产状态；2025年7月，该矿山正式全面停产，所有开采、选矿作业全部暂停，仅保留最低限度的矿山养护团队，公司锂矿供应渠道出现中断。
与此同时，公司于2023年正式启动2万吨/年锂盐产能扩建核心战略项目，该项目已于2025年全面投产，公司锂辉石精矿年需求量较扩产前实现翻倍增长。受上述供应商停产事件与公司产能扩张的双重影响，公司核心原材料供应渠道出现显著缺口，为保障公司生产经营的连续性与稳定性，确保新增产能顺利释放，公司一是开拓其他年产能较大澳洲矿企Mt Marion、Wodgina，二是承接了北京中矿国际贸易有限公司包销的Liontown矿石，三是开拓国内大宗商品贸易商厦门国贸作为锂矿采购补充渠道，由此导致公司核心供应商结构发生相应变化。
问题1-（4）说明锂矿点价采购采用的具体采购模式，包括交易规则、定价机制、结算周期等，并说明公司开始采用期后点价模式的时间及决策依据、风险评估流程，在锂盐价格上涨环境下采用后点价模式的合理性。
业务背景:公司在与澳洲矿企签订锂矿长协未能全部满足公司原料需求的情况下，引入从大宗商品贸易商采购的模式。澳洲矿企销售锂辉石精矿采用 Fastmarkets网站作为定价依据，而公司销售锂盐产品则参照 SMM 网碳酸锂价格及广州期货交易所碳酸锂期货价格进行定价，由此形成定价指数错配。叠加大宗商品采购周期较长的影响，市场价格波动风险较高。为降低该风险，在通过贸易商进行采购时，双方探讨利用期货工具，引入后点价结算式，以降低市场价格变动所造成的不利影响。
期后点价模式采用时间：公司于2025年7月开始，在与主要贸易商签订的部分锂辉石精矿采购合同中，试点引入了“延期点价”（后点价）模式。
决策依据、风险评估与合理性：
1.核心机制：分离货权与定价，实现主动管理。该模式允许公司在先行锁定原料、保障生产连续性的基础上，将定价决策后置，从而获得在合同期内寻找更优价格窗口的主动权，改变了被动接受固定价格或即时点价的局面，虽然从2025年四季度开始锂盐整体处于上行趋势，但价格并非为持续上行，过程中也伴随着阶段性回调，抓住回调阶段点价进行采购，采购价格可能更低于按照月度均价进行定价的模式。
2.关键操作：分批点价与均价锚定，严控成本风险。为规避在单一高点集中锁价的风险，公司制定了严格的分批点价计划，将采购成本与同期的期货月均结算价进行对标管理。通过将点价操作分散执行，致力于平滑整体采购成本曲线。
3.市场工具应用：随着中国碳酸锂期货市场的日益成熟与活跃，其期货价格已成为全球锂盐行业重要的定价参考基准之一，被众多产业链企业用于贸易定价与成本管理。公司高度重视这一市场的价格发现功能，主动管理点价时机，捕捉优化空间。期间团队密切跟踪期货市场的机会，在期货价格相对现货出现贴水时，优先下达点价指令。跟踪贴水的同时，结合基本面与技术分析，对价格的周期性位置进行评估。在判断价格处于相对低位或价值区间时，进行战略性点价布局。这使得最终结算价相较于Fastmarkets等权威现货报价机构的同期均价，形成了具有竞争力的成本优势。
风险评估与流程：引入该模式前，国际业务部会同内控、财务部门进行评估。财务部门测算了在不同价格路径下可能产生的结算资金需求及衍生品保证金需求，确保公司流动性充裕。法务内控部门加强了对贸易合同条款的审查，并设置了点价有效期、价格预警及争端解决机制。公司建立内部点价决策流程，明确点价授权、设置参考均价锚点。所有后点价操作均以匹配实际生产需求为前提，确保期现结合，风险可控。
采购模式：公司锂矿点价采购属于单次零散原料采购方式，未签订年度、季度框架长协合同，主要根据生产原料缺口、库存调节需求及市场价格行情灵活择机开展采购业务，采购用途以日常生产补库为主，采购货源主要为国内贸易商所持有的零散矿山现货货源，单批次采购规模根据公司实际生产经营需求确定。
主要交易规则：合同仅针对当批次货物的权利义务，采购点价权由公司（买方）自主行使，公司结合市场行情、原料成本及库存情况，在采购合同约定的有效点价窗口期内自主择时点价并锁定成交价格；公司采购标的为锂辉石精矿，采购合同约定氧化锂品位、水分等核心品质验收指标及对应价差调整规则，交易双方委托SGS等第三方权威检测机构开展独立取样质检，最终结算数量、结算单价均以第三方质检结果及实际过磅数量为依据。
定价机制：公司锂矿点价采购以广州期货交易所碳酸锂期货实时价格为核心定价参考依据，采用期货点价定价方式锁定单批次货物采购单价的计算基准，待点价操作完成后，当批次货物采购价格计算基准固定不变，不再随后续市场行情变动进行调整。
结算周期：提货前按照合同暂定价支付100%货款，待第三方质检及实际数量核对后，双方启动批次对账结算工作，一般在提货后1-2个月内完成结算。
综上，后点价模式是公司为应对原料价格供应链波动、提升成本管控精细度而进行的一项主动性管理举措。该模式在严格的风控与流程约束下运行，以服务实际生产、稳定经营成本为核心目标，符合公司的业务实际与整体利益。
问题1-（5）说明公允价值变动损益的具体测算过程、选用的公允价值计量依据、参考市场价格来源、估值方法及关键假设，是否符合《企业会计准则》相关规定。
1.核心会计处理依据及准则适用说明
根据《企业会计准则第 22 号 一一 金融工具确认和计量》及证监会《监管规则适用指引 一一 会计类第 2 号》相关规定：公司锂矿采购合同中嵌入的期货点价权 / 延迟定价条款，结算金额与未来特定时点广期所碳酸锂期货价格直接挂钩，并非基于数量、品质、履约服务等常规条款的调整，不属于收入准则可变对价。该嵌入衍生工具与主合同（锂矿采购应付款）经济特征和风险不紧密相关，且符合衍生工具定义，应单独作为衍生金融工具核算，按公允价值后续计量，公允价值变动计入当期损益。
2.公允价值计量依据与市场价格来源
公司以广州期货交易所碳酸锂期货实时交易价格作为锂矿点价采购公允价值计量的参考依据，该价格同时为合同约定的结算依据。在资产负债表日，公司采用的公允价值计算公式与合同约定的结算价格计算公式完全一致，二者仅在时间维度上存在差异。上述安排符合企业会计准则对公允价值计量输入值的可靠性及公允性要求。
3.公允价值估值方法及关键假设
公司针对锂矿采购嵌入的衍生工具敞口，采用市场法开展公允价值估值，以广州期货交易所碳酸锂期货对应合约的实时盘面价格作为核心估值参数。估值关键假设如下：一是假设广州期货交易所碳酸锂期货交易市场活跃、交易价格连续有效，能够真实反映标的资产的市场公允价值；二是估值时点选取资产负债表日收盘有效价格，统一估值口径，确保各报告期估值逻辑一致；三是不考虑流动性折价、交易手续费、未来交割成本等次要因素，该类因素对公允价值测算结果无重大影响，符合会计准则重要性原则。
4.公允价值变动损益具体测算过程
（1）控制权转移日（入库日）初始计量
货物控制权转移时，按当日广期所碳酸锂期货结算价计算不含税金额，作为存货入库成本；同时确认应付账款及嵌入衍生工具（按公允价值初始计量，通常为 0 或极小）。
（2）资产负债表日（未点价敞口）公允价值变动测算
未点价单批次公允价值变动损益 = 资产负债表日广期所期货结算价不含税金额 -初始入库成本
差额计入公允价值变动损益，同时调整衍生金融资产 / 负债。
（3）结算日（完成点价）最终测算
已点价单批次公允价值变动损益 = 最终结算不含税金额 - 初始入库成本
资产负债表日已确认的公允价值变动，在结算日结转，最终差额计入当期损益。
5.会计处理合规性说明
公司上述公允价值计量方式、估值假设、损益测算过程及会计处理逻辑，严格遵循《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定。公司将采购合同中嵌入的期货点价敞口识别为衍生金融工具、按公允价值计量且变动计入当期损益的处理方式，准确区分了金融工具价格波动与存货可变对价的差异，未混淆收入准则与金融工具准则的适用边界，能够真实、准确反映公司当期经营成果及资产价值情况。
请年审会计师对问题（3）（5）发表意见。
会计师核查程序及意见：
针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：
（1）了解和评价公司与销售业务、采购业务、关联关系及关联交易相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）采用抽样的方式检查了与收入确认相关的支持性文件，核对销售合同、发票、签收单及结算单等文件，以评价收入确认的真实性和准确性；
（3）采用抽样的方法检查了与采购相关的支持性文件，核对采购合同、发票、物流单及结算单等文件，以评价采购业务的真实性和准确性；
（4）通过公开渠道查询主要客户、供应商的工商资料，询问公司相关人员，以确认客户、供应商与公司是否存在关联关系；
（5）对主要客户、供应商实施函证程序，函证内容包括不限于本期的交易金额、期末余额、关联关系；
（6）对主要客户、供应商进行实地走访，核查销售、采购的真实性，进一步调查是否存在潜在关联方；
（7）核对银行流水大额资金流入流出情况，核查资金流与销售收款、采购付款业务的匹配性；
（8）与管理层进行沟通，了解主要客户、供应商变动的原因，判断合理性；
（9）获取点价采购业务的合同、发票、银行回单、货物交接单等资料，结合合同条款检查管理层取得货物控制权日的时点判断是否准确；
（10）评估管理层对采购合同中嵌入的点价权是否构成嵌入衍生工具的判断是否符合《企业会计准则第22号》的规定，检查管理层是否将该嵌入衍生工具从主合同中分拆并单独进行公允价值计量，评估管理层对可变对价与嵌入衍生工具的区分是否恰当；
（11）通过公开信息查询与点价采购业务相关的期货价格，对公允价值变动进行重新测算；
（12）检查与点价或价格调整相关的后续结算单据，核实最终交易价格与初始估计的差异，并追溯复核公允价值变动损益的计算过程。
（13）检查点价采购业务是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，我们认为，永杉锂业主要客户及供应商发生变动具有合理性，管理层在公允价值变动损益中作出的相关判断及估计是合理的。
问题2.关于钼业务。近三年，公司钼业务营业收入分别为57.07亿元、48.67亿元、36.24亿元，毛利率分别为4.74%、1.42%、1.37%，营业收入及毛利率均逐年下降。2025年年报显示，公司自产钼铁平均销售价格增长6.61%，但销量同比下降32.59%，导致收入同比下滑；2025年钼铁年均涨价幅度低于原料端约1.24%，导致毛利率下滑。
请公司：（1）结合行业情况、公司主要产品竞争力、订单价格、单位成本变化等，量化分析钼业务营业收入及毛利率逐年下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）说明公司应对钼行业原材料价格波动采取的应对策略，是否存在毛利率进一步下降的风险；（3）补充披露近3年钼行业主要资产减值计提情况，包括减值迹象的判断、减值测试的具体过程及减值计提的金额，是否符合《企业会计准则》相关规定，请年审会计师发表意见。
公司回复：
问题2-（1）结合行业情况、公司主要产品竞争力、订单价格、单位成本变化等，量化分析钼业务营业收入及毛利率逐年下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；
在全球地缘政治冲突、美联储降息背景下，战略金属地位不断凸显。国内新质生产力发展、制造业高端化转型及绿色能源转型深入推进，强力拉动了钼需求增长，2025年全国钼铁累计产量24.12万吨，较2024年21.77万吨，同比增长10.8%；钼酸铵累计产量6.66万吨，较2024年6.37万吨，同比增长4.5%；钼粉累计产量2.18万吨，较2024年2.03万吨，同比增长7.0%。而原料钼精矿2025年全国累计产量31.79万吨，较2024年31.59万吨，同比仅增长0.6%，钼供需处于紧平衡状态。
公司钼业务主要产品是钼铁，占钼业务收入93%以上。业务模式是采购原材料钼精矿，生产加工成钼铁后对外销售。随着各大钼精矿开采企业在不断完善产业链并向下游延升，钼铁市场的整体产能在持续增加，导致原材料钼精矿的市场来源减少、原材料及产成品的市场竞争加剧，严重挤压了钼加工企业的盈利空间，甚至出现采销倒挂的情形。在此背景下，公司基于成本效益的考虑，结合市场价格变动情况，择机减少了订单的签订量，致使公司钼业务营业收入逐年下降。
2023年至2025年公司钼板块主要产品钼铁和主要原材料钼精矿的市场价格呈同向变动，但原材料、产成品各期变动幅度存在差异。根据亿览网数据，2023年钼精矿（品位40-45%）年均价格每吨度3840.52元，同比上涨了37.39%；钼铁年均价格25.69万元/吨，同比上涨了37.05%；2024年钼精矿（品位40-45%）年均价格每吨度3562.87元，下降了7.23%，而钼铁的年均价格23.32万元/吨，同比下降了9.23%，二者降幅差高达2个百分点；2025年钼精矿（品位40-45%）年均价格每吨度3811.77元，上涨了6.99%，而钼铁的年均价格24.66万元/吨，仅上涨了5.75%，钼铁年均涨价幅度低于原料端约1.24%。且因钼铁市场价格持续在高位运行，供应端存在低价惜售的情况，而公司原材料全部为外部采购，受此因素影响，公司毛利率呈逐年下降态势。
公司钼板块同行业上市公司为洛阳钼业和金钼股份，收入和毛利率变动情况如下：
金钼股份：
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洛阳钼业：
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由于洛阳钼业和金钼股份均拥有自有矿山，原材料钼精矿自给率较高。自产原材料的成本波动不大，其钼业务收入和毛利率在整体价格高位运行阶段，均能实现较高水平，因此与公司毛利率存在较大差异。
问题2-（2）说明公司应对钼行业原材料价格波动采取的应对策略，是否存在毛利率进一步下降的风险；
钼市场连续三年呈大幅度震荡波动走势，在原料端和产成品端市场竞争的双加剧的竞争格局下，公司采取的应对策略如下：
一是充分利用多年来建立的采购和销售渠道优势，根据市场变动情况，于市场低位运行时提高采购量并控制销售量，于市场高位运行时谨慎控制采购量并提高销售量，努力提升盈利水平，控制风险；二是充分利用产能和环保配套优势，增加氧化钼和钼铁的受托加工量，增加盈利点；三是提升智能化和自动化应用水平，进一步降本增效。
虽然公司采取各种应对策略努力提升盈利水平，但因钼原料成本占钼产品成本90%以上，公司无上游矿山资源，毛利率水平受钼原料端和产品端的价格波动影响较大。如若钼原料端和产品端价格持续倒挂或者原料端的市场价格涨跌幅大于产品端，则不排除毛利率存在进一步下降的风险。
问题2-（3）补充披露近3年钼行业主要资产减值计提情况，包括减值迹象的判断、减值测试的具体过程及减值计提的金额，是否符合《企业会计准则》相关规定。
一、减值迹象的判断及近3年钼行业主要资产减值计提情况
根据《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
2.企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6.企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
随着近几年各大原料矿山企业在不断完善产业链，钼铁的整体产能增加，从而导致原材料钼精矿的市场来源减少、而产成品钼铁整体供应商增加，原材料及产成品的市场竞争加剧，由于公司自身没有钼矿山的资源储备，原材料钼精矿均来源于市场采购，没有其他同业上市公司稳定的原材料成本及货源的优势，盈利空间被挤压，导致公司钼业板块主要资产产能利用率不足，收入及毛利率呈逐年下降趋势，2025年度出现部分资产存在闲置或经济绩效低于预期的情况。
公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定对钼业板块资产组进行减值测试，并根据测试结果计提减值准备。经测试，2023、2024年度钼业资产组未发生减值，2025年度钼业资产组计提资产减值准备3,099.57万元。前述各年度减值判断、测试及计提工作均遵循对应会计期间实际经营现状，减值计提时点与减值迹象发生期间匹配，符合《企业会计准则》相关规定。
二、减值测试的具体过程
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）规定：
1.有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也应当在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。
2.资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3.资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
4.资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
5.资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
公司各年度资产减值测试均以《企业会计准则第8号一一资产减值》的各项规定为基础开展。
（一）2023年度减值测试的具体过程
1.资产组的认定
根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》第十八条：资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
在遵循《企业会计准则第8号一一资产减值》关于资产组认定原则的基础上，考虑公司在2023年对部分氧化钼生产线完成了升级改造，钼业资产组内各生产线均自用、正常运行，能够独立产生现金流，因此钼业资产组整体可以认定为一个资产组。资产组具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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公司钼业板块无形资产主要为土地使用权，购置时间为2003-2010年间，购置时间较早，不存在减值，因此未纳入上述资产组中，在计算资产组可收回金额时已合理考虑无形资产的影响。
2.减值测试方法
资产组内资产均自用、正常使用，能够独立产生现金流，因此公司首先计算资产组预计未来现金流量的现值。
《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第12条第二款规定，“预计资产的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。”因此公司计算减值测试资产预计未来现金流量现值，以减值测试资产收益期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现。
（1）息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）减值测试资产预计未来现金流量现值的计算
预计未来现金流量现值=息税前现金净流量折现值之和-基准日营运资金+经营期末收回资产的折现值
息税前现金净流量折现值之和的计算公式如下：
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其中：P一减值测试资产息税前现金净流量折现值之和；
NCFi一预测期第i年息税前现金净流量；
R一税前折现率；
n一收益期；
i一预测期第i年。
3.关键参数及确定依据
（1）收益期
根据生产线的建成时间、技改情况、实际运行情况、经济寿命情况综合确定，收益期截止2040年底。
（2）营业收入
1）产能、产能利用率及产销量
公司钼业资产组中主要生产线是氧化钼生产线、钼铁线、钒铁线，氧化钼生产线是外购钼精矿生产出氧化钼或为客户代加工氧化钼；钼铁线是自产氧化钼生产钼铁；钒铁线是外购五氧化二钒生产钒铁，钒铁为公司长期的钼铁业务客户所必需的附带产品。
产能利用率主要是管理层基于2023年度减值测试基准日整体经济环境和行业、市场发展情况、竞争情况、资产组内生产线实际使用情况和管理层的生产经营计划等进行的预测。考虑到市场竞争加剧，特别是各大原料矿山企业延伸产业链新增钼铁产能，而公司并没有恒定的原材料成本及稳定供货源的优势，在此背景下公司预计资产组未来年度的产能利用率可能出现下降的趋势。
主要生产线的产能利用率测算结果如下：
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2）主要产品不含税单价
主要产品的销售单价是管理层根据各产品当时的市场价格情况、历史年度实际销售价格情况、市场竞争及供需情况等综合确定。
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3）营业收入
根据前述对各产品的销售量、不含税销售单价的测算，计算出营业收入情况如下：
金额单位：人民币万元
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（3）营业成本
营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用、运输费用等。对于直接材料、燃料动力，以公司的采购模式、基准日原材料的市场价格为基础，根据历史年度实际的单位消耗情况进行测算；对于直接人工、运输费用，以合理的单位人工成本、单位运输费用进行测算；对于制造费用，包括职工薪酬及社保费用、折旧费用、修理费、取暖费、机物料消耗、安全费用等，根据历史年度实际发生情况，以单位费用、或资产组范围内资产账面原值为基础、或以收入的合适比例等进行测算。
根据上述情况测算后的营业成本及综合毛利率情况如下：
金额单位：人民币万元
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未来预测期相比2023年度综合毛利率下降，主要受市场竞争加剧，产能利用率下降及采销环节盈利空间被挤压所致。
（4）税金及附加
税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税、房产税、土地使用税、环境保护税、水利建设基金等。
城建税、教育费附加（含地方教育附加）的税率分别为5%、5%，核算基础为应缴纳流转税（应交增值税），根据对资产组营业收入、成本费用及资本性支出的测算结果计算销项税、进项税、应交增值税，从而测算出城建税、教育费附加（含地方教育附加）。
房产税、土地使用税根据房屋建筑物、土地使用权的实际缴纳情况进行测算；印花税，参考其历史年度发生额占营业收入的比重，按其占收入的合适比例进行测算；环境保护税、水利建设基金，考虑实际发生金额较小，根据历史年度实际发生情况进行测算。
金额单位：人民币万元
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（5）销售费用
销售费用主要包括职工薪酬、中标服务费、展会费用、业务招待费、差旅费等。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
职工薪酬，主要在历史年度实际发生的基础上，结合现行工资水平进行测算；中标服务费、展会费用，主要在历史年度实际发生的基础上，根据其占营业收入的合适比例进行测算；业务招待费、差旅费，根据未来年度收入实现情况，按历史年度平均水平测算。
金额单位：人民币万元
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（6）管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、折旧费及无形资产摊销、中介机构服务费、业务招待费、差旅费、环保费等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
职工薪酬，主要在历史年度实际发生的基础上，结合现行工资水平进行测算；折旧费及无形资产摊销，以固定资产、无形资产账面原值为基础，根据公司会计折旧政策进行测算；业务招待费、差旅费、环保费，根据未来年度收入实现情况，按历史年度平均水平测算。
金额单位：人民币万元
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（7）研发费用
研发费用主要是职工薪酬，主要在历史年度实际发生的基础上，结合研发人员情况及工资水平进行测算。
金额单位：人民币万元
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（8）税前折现率
《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
《企业会计准则第8号一一资产减值》应用指南规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
1）无风险收益率
本次无风险收益率根据国债到期收益率确定，取1.72%。
2）风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括市场风险、资金风险和管理风险。
风险报酬率=市场风险+资金风险+管理风险
市场风险根据市场容量风险、市场现有竞争风险、市场潜在竞争风险等综合评判确定，经测评市场风险值取3.2%。资金风险包括融资固定资产风险和流动资金风险，主要根据资金投资及需求情况综合确定，经测评资金风险值取3.0%。管理风险主要从销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险等方面综合评判确定，经测评管理风险值取2.0%。
根据上述公式，折现率指标值为9.92%。
4.减值测试结果
2023年度钼业资产组的账面价值为20,847.02万元，预计未来现金流的现值为23,870.00万元。
《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第7条规定：资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，因此未再估计另一项金额。
因此，钼业资产组的可收回金额不低于23,870.00万元，可收回金额高于钼业资产组的账面价值，资产组未发生减值。
金额单位：人民币万元
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（二）2024年度减值测试的具体过程
1.资产组的认定
2024年度资产组的认定原则与2023年度相同。
由于截止2024年12月31日，钼业板块资产预计存在对外租赁的情况，因此管理层在对钼业板块资产组认定时，根据使用状态进行细化，具体情况如下：
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1.对于上表中序号1、3、4、5、6号，生产线均为自用、正常使用，能够独立产生现金流，因此将上述生产线资产（包括固定资产、在建工程、其他非流动资产）认定为一个资产组；
2.对于上表中序号2号，生产线为对外租赁，能够独立产生现金流，因此将该生产线资产（包括固定资产）认定为一个资产组。
上述资产组账面价值情况如下：
金额单位：人民币万元
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注：无形资产未纳入资产组内，原因与2023年度相同，处理原则相同。
2.减值测试评估方法
根据对钼业板块资产组的基本情况，结合会计准则的相关规定，各分项资产组减值测试的测算方法如下：
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资产组1和资产组2，能够独立产生现金流，因此首先计算两个资产组的预计未来现金流量的现值，预计未来现金流量的现值计算方法与2023年度资产减值测试时相同，未发生变化。
3.关键参数及确定依据、测试结果-资产组1
（1）收益期
根据生产线的建成时间、技改情况、实际运行情况、经济寿命情况综合确定，收益期截止2040年底。
（2）营业收入
资产组1中关于营业收入的测算逻辑与2023年度测算逻辑相同，均是以生产线的产能、生产工艺及产品为基础，根据基准日整体经济环境和行业、市场发展情况、竞争情况、资产组内生产线实际使用情况和管理层的生产经营计划等进行的预测。
资产组1内主要生产线的产能利用率测算结果如下：
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主要产品不含税单价：
单位：万元/吨
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营业收入测算结果如下：
金额单位：人民币万元
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（3）营业成本
资产组1营业成本的测算方式与2023年度测算方式相同，均具体区分直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用、运输费用等进行测算。测算后营业成本及综合毛利率情况如下：
根据上述情况测算后的毛利率情况如下：
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未来预测期综合毛利率相比2024年度综合毛利率有所上升，主要原因系一方面2024年3-4月、6-7月存在市场价格快速下跌行情，拉低了当年毛利率；另一方面预计毛利率较高的加工氧化钼业务占比将有所提升，部分产线持续进行技改、硫酸生产线投产后将提高副产品毛利率。
（4）税金及附加、三项费用
税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用的测算方式与2023年度测算方式相同，未发生变化。经测算税金及三项费用整体金额以及税费率与以前年度具有可比性及合理性。
（5）税前折现率
税前折现率的测算方式与2023年度测算方式相同，未发生变化；只是2024年度根据国债到期收益率确定的无风险收益率取值为1.87%；风险报酬率的取值与2023年度相同；则2024年度税前折现率的指标值为10.07%。
（6）减值测试结果-资产组1
经计算，资产组1的账面价值为25,466.11万元，预计未来现金流的现值为27,730.00万元，预计未来现金流的现值高于其账面价值，因此资产组1的可收回金额不低于27,730.00万元，资产组1未发生减值。
金额单位：人民币万元
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4.关键参数及确定依据、测试结果-资产组2
（1）收益期
根据资产组2的关键资产建成时间、经济使用寿命、租赁合同约定租期及续租条款等情况，收益期截至2039年。（下转10版）
