深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2026-023

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议通知于2026年6月9日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2026年6月12日以通讯会议方式召开。

本次会议由董事长舒谦先生召集，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

1.审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司第七届董事会即将届满，公司需进行换届选举。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，任期自股东会审议通过之日起三年。

公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司提名舒谦先生、刘晔先生、胡润结女士、严阵先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名邱文鹤先生、兰健锋先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。上述候选人同意接受提名，相关简历附后。

上述非独立董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。

本议案需提交股东会审议。

2.审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司第七届董事会即将届满，公司需进行换届选举。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（至少一名为会计专业人士），任期自股东会审议通过之日起三年。

公司董事会提名胡芹女士、宋德星先生、苏灵女士为公司第八届董事会独立董事候选人。上述候选人同意接受提名，相关简历附后。本次提名的独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。

本议案需提交股东会审议。

3.审议通过《关于买入控股子公司部分股权及放弃权利暨关联交易的议案》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事舒谦先生、赵建潮先生、李鸿卫先生、胡润结女士、兰健锋先生回避表决。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会独立董事2026年第三次专门会议一致审议通过。

具体内容详见2026年6月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于买入控股子公司部分股权及放弃权利暨关联交易的公告》，公告编号2026-024。

本议案需提交股东会审议。

4.审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

具体内容详见2026年6月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，公告编号2026-025。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2026年6月13日

相关人员简历

舒谦：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任深圳赤湾港航股份有限公司经营部业务主管，中国南山开发（集团）股份有限公司研究发展部总经理，深圳赤湾石油基地股份有限公司副总经理，宝湾物流控股有限公司总经理、董事长，中国南山开发（集团）股份有限公司助理总经理，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司副总经理、总经理，中国南山开发（集团）股份有限公司党委委员。现任中国南山开发（集团）股份有限公司党委书记、总经理及本公司董事长等职务。

舒谦先生未持有公司股票，除上述任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他规定等要求的任职资格。

刘晔：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任徐州汇君律师事务所副主任，招商局地产控股股份有限公司法律事务部总经理、公司副总法律顾问，招商局蛇口工业区控股股份有限公司风险管理部总经理、法律合规部总经理、公司副总法律顾问、总法律顾问、党委委员、副总经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司党委副书记、副总经理等职务。

刘晔先生未持有公司股票，除上述任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他规定等要求的任职资格。

胡润结：女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，硕士学位。曾任蛇口中华会计师事务所审计一部项目经理，深圳招商房地产有限公司财务部经理，深圳市招商创业有限公司财务部高级经理，招商局集团有限公司审计（稽核）部高级经理，招商局集团有限公司审计中心一处处长，招商局集团有限公司风险管理部/法律合规部/审计部审计处处长。现任中国南山开发（集团）股份有限公司党委委员、财务总监及本公司董事等职务。

胡润结女士未持有公司股票，除上述任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他规定等要求的任职资格。

严阵：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任广东省第一建筑工程公司工程师，深圳招商房地产有限公司预算采购部高级经理，招商局地产控股股份有限公司北京管理总部成本管理副总监，招商局地产（北京）有限公司总经理助理、成本管理部总经理，招商局蛇口工业区控股股份有限公司成本管理部总经理、海南区域总经理，招商海南党委书记、总经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司党委委员、副总经理等职务。

严阵先生未持有公司股票，除上述任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他规定等要求的任职资格

邱文鹤：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学位。历任招商局集团重大项目办公室主任助理，深圳市南油（集团）有限公司开发部副经理（挂职），招商局蛇口工业区创新产业发展中心副总经理，招商局集团区域发展部部长助理、副部长，招商局集团前海蛇口自贸区办公室副主任，中国光大集团雄安新区办公室主任兼深改专员，中青旅公司副董事长、党委副书记、总裁，中国青旅集团资深专家，本公司常务副总经理。现任本公司董事、总经理等职务。

邱文鹤先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所其他规定等要求的任职资格。

兰健锋：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任深圳市能源环保有限公司财务管理部出纳、会计，深圳市能源集团有限公司财务管理部财产保险管理岗、资金管理岗业务经理，深圳市广深沙角B电力有限公司财务管理部部长，深圳能源集团股份有限公司财务管理部副总经理，中开财务有限公司董事、总经理等职务。现任中开财务有限公司董事长及本公司董事兼财务总监等职务。

兰健锋先生未持有本公司股票，除上述任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关规定等要求的任职资格。

胡芹：女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任招商局蛇口工业区有限公司（现招商局蛇口工业区控股股份有限公司）企业规划部副总经理、法律事务部总经理、公司总法律顾问，招商局集团有限公司风险管理部/法律合规部副部长、资深总监，曾任招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事和招商局港口集团股份有限公司监事。现任本公司独立董事等职务。

胡芹女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所其他规定等要求的任职资格。

宋德星：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，高级工程师职称。历任招商局集团交通物流业务总监，中国外运长航集团有限公司副董事长、党委书记、执行董事、总经理，曾任中国外运股份有限公司副董事长，招商局能源运输股份有限公司副董事长，招商局港口集团股份有限公司董事。现任上海中谷物流股份有限公司独立董事及本公司独立董事等职务。

宋德星先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所其他规定等要求的任职资格。

苏灵：女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，注册会计师。1999年7月至今就职于武汉大学，先后担任经济与管理学院会计系讲师、副教授、副主任。现任苏州晶云药物科技股份有限公司（非上市公司）独立董事、湖北中一科技股份有限公司独立董事、泰晶科技股份有限公司独立董事。

苏灵女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不属于失信被执行人，不存在不得提名为独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所其他规定等要求的任职资格。

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2026-024

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于买入控股子公司部分股权及

放弃权利暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1. 本次交易标的涉及的资产评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认。

2. 根据深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司（以下简称“基石贰号基金”）等交易各方签订的《增资协议》《增资协议补充协议》（以下统称“《增资协议》”）相关约定，公司及中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山”）作为一致行动人，在基石贰号基金投资期内及投资期限届满后对其持有的宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）31.3941%股权享有买入选择权，且应当一次性全部买入。若公司本次对基石贰号基金持有的宝湾物流2%股权行使买入选择权未获公司股东会批准，为避免不行使或未按约定行使买入选择权可能导致的风险，中国南山有权依据《增资协议》的相关约定，在履行其必要内部决策程序后，向基石贰号基金继续推进后续交易安排，主张一次性买入宝湾物流股权；如基石贰号基金接受中国南山行使买入选择权的意思表示，中国南山将单独买入全部宝湾物流股权；交易完成后，公司仍为宝湾物流第一大股东，对宝湾物流的控制权未发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变化。

公司于2026年6月12日召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于买入控股子公司部分股权及放弃权利暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

1. 公司之控股子公司宝湾物流于2021年8月通过公开挂牌增资扩股的形式，引入投资者基石贰号基金。基石贰号基金以现金方式向宝湾物流增资人民币35亿元，取得其31.3941%股权（以下简称“宝湾物流股权”）。具体内容详见2021年6月29日、2021年8月31日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于子公司公开挂牌增资扩股引入投资者的公告》（公告编号：2021-049）、《关于子公司公开挂牌增资扩股引入投资者的进展公告》（公告编号：2021-074）。

根据公司与基石贰号基金等交易各方签订的《增资协议》相关约定，公司及中国南山、公司及中国南山的控股子公司或指定第三方有权在基石贰号基金投资期限届满后，行使买入选择权，买入其持有的宝湾物流股权，并且应全部一次性买入。目前，基石贰号基金的投资期限即将届满，公司综合考虑自身的实际经营及财务状况，拟以自有资金222,971,832.29元对基石贰号基金持有的宝湾物流2%股权行使买入选择权；同时，放弃对基石贰号基金所持有的宝湾物流22.2865%股权行使买入选择权。根据《增资协议》相关约定，中国南山有权以3,277,028,167.71元买入宝湾物流29.3941%股权。上述交易完成后，公司将持有宝湾物流55.0735%股权，中国南山持有宝湾物流44.9265%股权。宝湾物流仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

2. 中国南山开发（集团）股份有限公司系本公司控股股东，其通过直接或间接方式合计持有本公司68.43%的股份。公司与中国南山共同参与本次交易，构成关联交易。

3. 2026年6月12日，公司召开第七届董事会第三十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于买入控股子公司部分股权及放弃权利暨关联交易的议案》，关联董事舒谦先生、赵建潮先生、李鸿卫先生、胡润结女士、兰健锋先生回避表决。该议案提交董事会审议前，已经公司第七届董事会独立董事2026年第三次专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

4. 本次交易股权转让款金额为222,971,832.29元，公司放弃权利部分股权对应金额为2,484,630,870.17元，合计金额2,707,602,702.46元，公司最近一期经审计的净资产为6,877,221,620.29元，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，与关联交易有利害关系的关联股东应当回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次交易相关方的基本情况

（一）转让方基本情况

名称：杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司

统一社会信用代码：91330109MA2HYFF67C

注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心1幢1002室

注册资本：909.008189万元人民币

法定代表人：邓苓榛

成立时间：2020年6月22日

经营范围：股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：中国平安人寿保险股份有限公司、平安创赢资本管理有限公司分别持有杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司99.9967%和0.0033%股权。

经查询，基石贰号基金不属于失信被执行人。

（二）关联方基本情况

名称：中国南山开发（集团）股份有限公司

住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦33楼

类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）

统一社会信用代码：91440300618832976D

法定代表人：舒谦

注册资本：180,000万元

经营范围：一般经营项目是：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业和旅游业；运输设备租赁服务；供应链管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。仓储服务；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东情况：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省环保集团有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司分别持有中国南山36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和0.50%的股份。

财务情况：截至2025年12月31日，该公司总资产7,418,964.50万元，总负债5,068,622.10万元，净资产2,350,342.40万元；2025年，该公司营业收入2,612,898.32万元，净利润-58,998.35万元（以上数据已经审计）。

截至2026年4月30日，该公司总资产7,319,686.65万元，总负债4,970,323.68万元，净资产2,349,362.97万元；2026年1-4月，该公司营业收入601,398.18万元，净利润-115.81万元（以上数据未经审计）。

关联关系：中国南山系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与关联法人共同参与本次交易，构成关联交易。

经查询，中国南山不属于失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）基本信息

名称：宝湾物流控股有限公司

注册资本：364,400万元

成立时间：2011年7月28日

法定代表人：吕峰

住所：深圳市赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦2301

经营范围：一般经营项目是：投资物流行业、商贸行业及相关投资咨询，仓储代理，机械设备租赁，国内货运代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息咨询，国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

股东情况：公司、中国南山及基石贰号基金分别持有宝湾物流53.0735%、15.5324%和31.3941%股权。

经核查，宝湾物流不属于失信被执行人。

（二）主要财务数据

宝湾物流母公司财务情况：截至2025年12月31日，该公司总资产1,861,082.96万元，总负债975,557.86万元，净资产885,525.10万元；2025年，该公司营业收入5,289.89万元，净利润31,259.86万元（以上数据已经审计）。

截至2026年4月30日，该公司总资产1,809,037.73万元，总负债926,794.93万元，净资产882,242.80万元；2026年1-4月，该公司营业收入1,721.11万元，净利润-3,282.31万元（以上数据未经审计）。

（三）本次交易前后股权结构

■

（注：最终以市场监督管理部门核定登记为准）

（四）交易标的审计评估情况

1. 审计情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年12月31日为基准日，出具了《宝湾物流控股有限公司审计报告》（德师报（审）字（26）第P06739号）。

2. 评估情况

上海立信资产评估有限公司以2025年12月31日为基准日出具了《中国南山开发（集团）股份有限公司、深圳市新南山控股（集团）股份有限公司拟行使买入选择权，回购宝湾物流控股有限公司股权所涉及的宝湾物流控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2026）第080037号，以下简称“《资产评估报告》”）。在评估基准日2025年12月31日，以资产基础法为评估方法，宝湾物流母公司股东全部权益市场价值为1,188,913.04万元（本次评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认）。具体评估结果如下：

1）资产基础法评估结果

总资产账面值为1,861,082.96万元，评估值2,164,470.90万元，增值303,387.94万元，增值率为16.30%。

总负债账面值为975,557.86万元，评估值975,557.86万元，增值0.00万元，增值率为0.00%。

所有者权益账面值为885,525.10万元，评估值1,188,913.04万元，增值303,387.94万元，增值率为34.26%。

2）市场法评估结论

经市场法评估，宝湾物流在评估基准日2025年12月31日的股东全部权益评估值为人民币1,257,100.00万元，增值额371,574.90万元，增值率41.96%。

3）评估结论选取

经综合分析，评估人员确定以资产基础法评估结果1,188,913.04万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，比较因素调整方式的主观性相对较强。资产基础法通过预测核心资产未来租金收益并折现，直接反映了资产的盈利能力和市场接受度。对于仓储这类经营性物业，将“园区经营能力”和“运营效率”转化为具体的数字，能够将企业的具体租金水平与市场平均水平进行对比，评估出的价值更贴近市场行情。当子公司整体采用资产基础法时，对其核心资产（投资性房地产、房屋建筑以及土地）采用的收益法进行评估，实际上是对整体评估结果的优化，使得加总后的企业价值更接近其真实的经营价值。

考虑到资产基础法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取资产基础法的结果。

四、交易定价依据

根据《增资协议》约定，并参考《资产评估报告》，宝湾物流在评估基准日的股东全部权益市场价值为1,188,913.04万元。基石贰号基金持有的宝湾物流31.3941%股权，经交易各方协商确定交易对价为35亿元。其中，公司拟买入的宝湾物流2%股权和中国南山拟买入的宝湾物流29.3941%股权，对应的交易价格分别为222,971,832.29元和3,277,028,167.71元，均以现金方式支付。本次交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

公司、中国南山、基石贰号基金及宝湾物流拟签署相关协议，协议主要内容如下：

1. 交易主体：转让方为基石贰号基金，受让方为公司及中国南山，标的公司为宝湾物流。

2. 交易标的：基石贰号基金持有的宝湾物流31.3941%股权。

3. 交易价格及支付方式：经交易各方协商一致，交易标的股权交易总对价为35亿元。其中，公司买入宝湾物流2%股权对应的交易对价为222,971,832.29元，中国南山买入宝湾物流29.3941%股权对应的交易对价为3,277,028,167.71元。各受让方应于协议生效后按照协议约定以现金方式向基石贰号基金支付相应股权转让价款。

4. 股权交割及权利义务安排：基石贰号基金承诺其对拟转让股权拥有合法、完整的处分权，相关股权不存在质押、查封或其他权利受限情形。本次交易完成后，公司及中国南山按照受让股权比例享有相应股东权利并承担相应义务。

5. 协议生效：协议经各方签署并盖章后生效。

6. 违约责任：协议各方应按照协议约定履行相关义务，任何一方违反协议约定的，应依法承担相应违约责任。

7. 争议解决：因协议引起的或与协议有关的争议，各方应协商解决；协商不成的，提交深圳国际仲裁院仲裁。

六、交易目的和对公司的影响

公司本次买入基石贰号基金持有的宝湾物流2%股权，主要系综合考虑公司目前资金安排、资产负债结构、经营规划及整体财务稳健性等因素，在满足《增资协议》相关约定、维持对宝湾物流控制权稳定及保障公司整体经营稳健性的基础上，审慎确定本次交易方案。

同时，公司未对基石贰号基金持有的剩余股权主张和行使买入选择权，系综合考虑公司目前的实际情况而作出的审慎决策。本次交易完成后，公司持有宝湾物流55.0735%股权，对宝湾物流的控制权未发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司持续经营能力及财务状况造成重大不利影响。

本次交易价格参考交易标的净资产评估值，经各方协商确定，价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、风险提示及其他说明事项

1. 本次交易标的涉及的资产评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认。

2. 根据《增资协议》相关约定，公司及中国南山作为一致行动人，在基石贰号基金投资期内及投资期限届满后对其持有的宝湾物流股权享有买入选择权，且应当一次性全部买入。若公司本次对基石贰号基金持有的宝湾物流2%股权行使买入选择权未获公司股东会批准，为避免不行使或未按约定行使买入选择权可能导致的风险，中国南山有权依据《增资协议》的相关约定，在履行其必要内部决策程序后，向基石贰号基金继续推进后续交易安排，主张一次性买入宝湾物流股权；如基石贰号基金接受中国南山行使买入选择权的意思表示，中国南山将单独买入全部宝湾物流股权；交易完成后，公司仍为宝湾物流第一大股东，对宝湾物流的控制权未发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变化。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至目前，公司及其子公司与中国南山及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为27,464万元。

九、备查文件

1.第七届董事会第三十次会议决议

2.第七届董事会独立董事2026年第三次专门会议决议

3.宝湾物流控股有限公司2025年度审计报告

4.中国南山开发（集团）股份有限公司、深圳市新南山控股（集团）股份有限公司拟行使买入选择权，回购宝湾物流控股有限公司股权所涉及的宝湾物流控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告

5.股权转让协议书

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2026年6月13日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2026-025

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定于2026年6月29日召开公司2026年第一次临时股东会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 股东会届次：2026年第一次临时股东会

2. 股东会的召集人：董事会

3. 公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4. 会议时间：

（1）现场会议时间：2026年6月29日15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年6月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月29日9:15至15:00的任意时间。

5. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6. 会议的股权登记日：2026年6月22日

7. 出席对象：

（1）截至2026年6月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8. 会议地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦26楼第一会议室

二、会议审议事项

1. 本次股东会提案编码表

■

2.上述提案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见2026年6月13日公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告

3. 提案1、提案2分别采取累积投票方式选举非独立董事6名、独立董事3名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东会方可进行表决。

4. 提案3涉及关联交易事项，审议时关联股东需回避表决。

5. 公司将对中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

三、会议登记等事项

1. 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2. 登记截止时间：2026年6月26日17:00。

3. 登记地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦26楼证券事务部。

4. 登记手续：

（1）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、股东授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2026年6月26日17:00前送达或传真至公司证券事务部）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1. 会议联系方式

联系人：蒋俊雅、刘逊

联系电话：（0755）26853551

联系传真：（0755）26694227

电子邮箱：nskg@xnskg.cn

2. 出席会议者食宿及交通费用自理。

3. 出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

六、备查文件

第七届董事会第三十次会议决议

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2026年6月13日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：362314，投票简称：南山投票

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

（1）选举非独立董事（第1项提案，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（第2项提案，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3．本次股东会投票不设置总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年6月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年6月29日9:15，结束时间为2026年6月29日15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2026年第一次临时股东会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

说明：1. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2. 累积投票提案不设“同意”、“反对”和“弃权”项，可分别在候选人姓名后面填报投给候选人的选举票数。最低为零，最高为所拥有的该提案组下可用票数，可不必是投票人股份数的整数倍。投给候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。如在各候选人姓名后面的空格内用“√”表示，视为将拥有的总票数平均分配给相应候选人。

3. 本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东会结束。

4. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人姓名或名称（签章）：

受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人身份证号码：

委托人证券账户：

委托人持股数量及类别：

签署日期： 年 月 日