思美传媒股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2026-023

思美传媒股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议于2026年6月12日（周五）以通讯表决的方式召开。会议通知已于2026年6月5日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长任啸女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于制定〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为进一步规范公司董事及高级管理人员薪酬管理制度，建立科学有效的激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等国家相关法律法规及《思美传媒股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2.审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

2、公司董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2026年6月13日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2026-025

思美传媒股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次被担保对象四川八方腾泰科技有限责任公司（以下简称“八方腾泰”）、成都思美旅游有限责任公司（以下简称“成都思美”）的资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、对外担保概述

（一）金融机构综合授信额度提供担保

为满足公司子公司业务发展的资金需求，获得更优惠的银行利率，提高融资能力，公司拟为部分子公司银行贷款提供不超过人民币64,000万元连带责任担保，其中，对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度不超过51,000万元。

（二）业务层面账期担保

为满足公司及控股子公司2026年度业务开展需求，公司与部分子公司将根据实际经营需要，与媒介平台就广告投放服务签署相关媒介合作协议，就相关媒介合作协议中付款账期的履行，拟由公司为下属子公司提供担保或公司、控股子公司之间互相担保，最高担保额不超过人民币50,000万元，其中，对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度不超过50,000万元。

公司分别于2026年4月22日、2026年5月9日召开第六届董事会第三十二次会议、2025年年度股东会审议通过了《关于预计2026年度担保额度的议案》，具体内容详见公司于2026年4月24日披露在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2026年度担保额度的公告》（公告编号：2026-012）。

二、担保进展情况

1.公司与中国光大银行股份有限公司成都分行（以下简称“光大银行成都分行”）签订了《最高额保证合同》，为八方腾泰与光大银行成都分行签署的编号为【1826综-013】《综合授信协议》提供保证担保，担保金额为人民币5,000万元。

2.公司及公司控股子公司浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司（以下简称“创识灵锐”）与债权人成都巨量引擎信息技术有限公司、重庆懂车族科技有限公司、武汉星图新视界科技有限公司（均为抖音集团（字节跳动）旗下的全资子公司）签署了《保证合同》，公司为创识灵锐与债权人签署的《代理商商务合作协议》《电商营销服务商商务合作协议》《巨量星图平台代理商合作协议》及其他基于合作所签署形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件（以下简称“主合同”）所产生的债权提供不超过4,500万元人民币的连带责任保证担保。

3.公司与中国银行股份有限公司成都金牛支行（以下简称“中国银行成都金牛支行”）签订了《保证合同》，为成都思美与中国银行成都金牛支行签署的编号为【2026年金中小授信字HX004号】的《流动资金借款合同》及其修订或补充协议提供连带责任保证，保证金额为人民币990万元。

本次担保在公司2025年年度股东会审议通过的担保额度范围内。

截至公告披露日，公司为八方腾泰提供的担保余额为35,000万元,剩余可用担保额度13,000万元；公司为下属子公司提供担保或公司、控股子公司之间互相提供账期担保发生担保余额为4,500万元，剩余可用担保额度5,500万元；公司为成都思美提供的担保余额为990万元，剩余可用担保额度2,010万元。

三、被担保人基本情况

（一）四川八方腾泰科技有限责任公司

统一社会信用代码：91510100MA6BEQ6P8F

法定代表人：高笑河

成立日期：2020年11月3日

注册地址：四川天府新区煎茶街道天府大道南三段2288号5栋附108号

注册资本：壹亿元整

经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；图文设计制作；摄像及视频制作服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；日用品销售；日用百货销售；办公用品销售；农副产品销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；鲜肉批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构：八方腾泰为公司全资子公司。

财务状况：截至2025年12月31日，八方腾泰总资产为2,042,079,190.02元 ，净资产为206,077,287.16元，负债总额为1,802,151,292.72元，营业收入为6,821,614,196.66元，利润总额为36,089,602.44元，净利润为 26,421,751.22 元。(以上数据已经审计)

截至2026年3月31日，八方腾泰总资产为2,209,280,044.82元 ，净资产为244,840,238.43元，负债总额为1,964,439,806.39元，营业收入为3,654,416,126.02元，利润总额为6,862,375.03元，净利润为4,912,341.13元。(以上数据未经审计)

被担保方不是失信被执行人。本次担保无需提供反担保。

（二）浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司

统一社会信用代码：91330102557924286E

法定代表人：江山

成立日期：2010年7月14日

注册地址：浙江省南复路61号二楼205室

注册资本：500万人民币

经营范围：许可项目:演出经纪(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;平面设计;专业设计服务;社会经济咨询服务;文艺创作;图文设计制作;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;通信设备销售;机械设备销售;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;金银制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构：公司持股75%，江山持股21%，厉莹持股4%。

财务状况：截至2025年12月31日，创识灵锐总资产为109,258,489.00元，净资产为68,767,459.16元，负债总额为40,491,029.84元，营业收入为521,353,151.55元，利润总额为4,406,371.13元，净利润为3,580,598.37元（以上数据经审计）。

截至2026年3月31日，创识灵锐总资产为99,662,357.92元，净资产为69,476,581.94元，负债总额为30,185,775.98元，营业收入为122,101,275.78元，利润总额为764,469.23元，净利润为709,122.78元（以上数据未经审计）。

创识灵锐不是失信被执行人。江山按照小股东在创识灵锐的出资比例提供反担保。

（三）成都思美旅游有限责任公司

统一社会信用代码：91510104MA67QYDU7G

法定代表人：张贤君

成立日期：2020年3月19日

注册地址：四川省成都市锦江区经天西路1号附5号

注册资本：1,000万人民币

经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；酒类经营；食品销售；餐饮服务；公共铁路运输；道路旅客运输站经营；公共航空运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；网络文化经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；旅客票务代理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；广告制作；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；酒店管理；国内贸易代理；化妆品批发；化妆品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；日用品批发；电子产品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；货物进出口；技术进出口；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；休闲观光活动；露营地服务；图文设计制作；专业设计服务；礼仪服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；品牌管理；游乐园服务；停车场服务；摄像及视频制作服务；网络技术服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；销售代理；食品销售（仅销售预包装食品）；个人卫生用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；日用家电零售；家用电器销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；鞋帽零售；箱包销售；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：成都思美为公司全资子公司。

财务状况：截至2025年12月31日，成都思美总资产为28,274,255.91元，净资产为-12,440,721.57元，负债总额为40,152,311.69元，营业收入为10,383,274.18元，利润总额为-11,086,912.70元，净利润为-11,144,734.66元（以上数据经审计）。

截至2026年3月31日，成都思美总资产为32,079,284.59元，净资产为-12,541,177.62元，负债总额为44,620,462.21元，营业收入为7,044,186.4元，利润总额为-663,121.84元，净利润为-663,121.84元（以上数据未经审计）。

被担保方不是失信被执行人。本次担保无需提供反担保。

四、合同主要内容

（一）《最高额保证合同》（1826综保-013）

保证人：思美传媒股份有限公司

债权人：中国光大银行股份有限公司成都分行

为确保光大银行成都分行与八方腾泰签订的编号为【1826综-013】的《综合授信协议》的履行，保证人愿意向授信人提供最高额连带责任保证担保，以担保受信人按时足额清偿其在《综合授信协议》项下将产生的全部债务。达成协议内容如下：

第一条 被担保的主债权

保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权。保证范围内，所担保的主债权最高本金余额为：人民币伍仟万元整。由此而产生的本合同约定的担保范围内的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、费用等所有应付款项，保证人均同意承担担保责任。

出现下列情形之一，主合同的债权确定：

1.主合同约定的债权确定期间届满；

2.新的债权不可能发生；

3.授信人与受信人终止主合同或授信人与保证人终止本合同；

4.受信人、保证人被宣告破产或者解散；

5.法律规定债权确定的其他情形。

第二条 保证方式

保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证。

第三条 保证范围

本合同项下担保的范围包括：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、保全费用、鉴定费用、差旅费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用、款项（以上各项合称为“被担保债务”）。

授信人用于表明任何被担保债务或本合同项下任何应付款项的证明，除非有明显错误，应是双方债权债务关系的最终证据，对保证人具有约束力。

第四条 保证期间

《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

（二）《保证合同》（CONT20260107242014）

1.债权人

甲方1：【成都巨量引擎信息技术有限公司】

甲方2：【重庆懂车族科技有限公司】

甲方3：【武汉星图新视界科技有限公司】

甲方1、甲方2与甲方3合称为甲方或债权人。

2.债务人

乙方：【浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司】(以下简称：“债务人”)

3.保证人

丙方：【思美传媒股份有限公司】 (以下简称“保证人”)

4.保证范围：本合同项下保证范围包括但不限于：主合同项下乙方应向甲方支付的全部费用（指服务费用，包括预借款充值额度对应的金额）；滞纳金、违约金、损害赔偿金等因乙方违反主合同约定而应承担的全部费用和应赔偿的全部损失；手续费等其他为签订或履行本合同而发生的费用；甲方为实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于调查费、诉讼费、执行费、保全费及保全担保费（或保全保险费）、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等)；以及乙方应当向甲方支付的所有其他费用和款项。

5.保证金额：各方确认，担保债权的总金额不超过4,500万元人民币。

6.保证期间：保证期间为至主合同项下全部债务履行期届满之日后[三(3)]年止。债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起[三(3)]年。若债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起[三(3)]年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起[三(3)]年。

（三）《保证合同》（2026年金中小保字HX004号）

保证人：思美传媒股份有限公司

债权人：中国银行股份有限公司成都金牛支行

第一条 主合同

本合同之主合同为：债权人与成都思美旅游有限责任公司之间签署的编号为2026年金中小授信字HX004号的《流动资金借款合同》及其修订或补充。

第二条 主债务

主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

第三条 保证方式：连带责任保证。

第四条 保证责任的发生：如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人履行保证责任。

第五条 保证期间：本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。

五、董事会意见

公司本次为下属子公司提供担保是为了满足其日常经营及业务发展所需，有利于促进公司及子公司良性发展，符合公司整体利益。创识灵锐反担保人江山已按小股东在创识灵锐的出资比例提供反担保，本次担保事项风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保金额在公司2025年年度股东会同意的担保额度范围及有效期内，无需再次提交公司董事会、股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总金额为114,000万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为41,490万元，占公司2025年经审计净资产的30.06%。公司及控股子公司对合并报表外单位未提供担保，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额等。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2026年6月13日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2026-024

思美传媒股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：思美传媒股份有限公司2026年第一次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年6月29日14:40

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年6月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月29日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年6月22日

7、出席对象：

（1）截至2026年6月22日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件一），该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

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2、上述提案已经第六届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年6月13日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

3、本次股东会将对中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

三、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及信函应在2026年6月26日下午17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东会”字样（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认）。

2、登记时间：2026年6月26日，上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。

3、登记地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室。

4、通讯地址：浙江省杭州市虎玉路41号 邮政编码：310008。

5、登记和表决时提交文件的要求

（1）自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡或其他股东身份证明文件进行登记；

（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡或其他股东身份证明文件和代理人有效身份证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

6、联系方式

地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室

邮编：310008

联系人：石楚楚

电话：0571-86588028

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票程序

1、投票代码：［362712］。

2、投票简称：“思美投票”。

3、本次股东会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、本次股东会不设总议案。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2026年6月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2026年6月29日9:15至15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第三十三次会议决议。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2026年6月13日

附件一：授权委托书

授权委托书

思美传媒股份有限公司：

本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒2026年第一次临时股东会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东会结束时止。

委托人对股东会各项议案表决意见如下（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：

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投票说明：

1.在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示。

2.委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人签名（或盖章）： ____________________________

委托人身份证或营业执照号码： ______________________

委托人持有公司股份性质：_____________ 委托人持股数：_______________

受托人签名：________________

受托人身份证号：__________________________________

委托日期：________年____月____日

附件二：股东参会登记表

思美传媒股份有限公司股东参会登记表

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