（上接149版）

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三、前次募集资金变更情况

截至2025年12月31日，本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况

截至2025年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

■

注：标的资产于2020年完成过户，“截止日累计实现效益”为2020年-2025年累计净利润

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

1、资产权属变更情况

根据本公司与广西广投能源有限公司（现已更名为“广西能源集团有限公司”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补充协议和中国证监会有关批复，本公司于2020年发行股份购买广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源”）100%股权，并同时向特定对象发行股份募集配套资金。

2020年12月15日，标的公司桥巩能源100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了来宾市兴宾区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91451302MA5P9UT710）。本次变更后，桥巩能源成为本公司全资子公司。

2、资产账面价值变化情况

单位：万元

■

3、生产经营及效益贡献情况

桥巩能源主要经营电力生产、供应，自纳入本公司合并报表后经营稳定，持续为本公司贡献效益。

单位：万元

■

4、盈利预测实现情况及承诺事项的履行情况

前次募集资金用于支付购买桥巩能源100%股权的现金对价，本项目不涉及盈利预测，未设置业绩补偿条款。截至本报告出具日，相关承诺方均履行各项承诺，不存在违反承诺的情形。

七、闲置募集资金的使用

前次募集资金已按核准用途于2021年全部用于募投项目，不存在使用闲置募集资金的情形。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2025年12月31日，前次募集资金已使用完毕，募集资金专户已销户，不存在募集资金结余情况。

九、其他

本公司无其他需说明的事项。

广西能源股份有限公司董事会

2026年6月12日

证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临2026-035

广西能源股份有限公司

关于2026年度向特定对象

发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行A股股票预案以及相关文件已于2026年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

公司本次向特定对象发行A股股票预案披露事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认或批准。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广西能源股份有限公司董事会

2026年6月12日

证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临2026-038

广西能源股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄

即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要风险提示：

●关于广西能源股份有限公司（以下简称“公司”、“广西能源”）2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算的主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）公司预计本次发行于2026年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本1,465,710,722股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

（4）假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为140,000.00万元，按照假设测算发行价格为4.53元/股（该价格为公司A股股票于2026年6月12日前二十个交易日股票交易均价的80%），则本次发行股份数量为309,050,772股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（5）公司2025年度归属于母公司股东的净利润为-21,095.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-33,216.25万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损分为三种情形：①较2025年度持平；②较2025年度亏损减少20%；③较2025年度亏损减少50%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2026年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2026年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

■

注1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2026年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于收购桥巩能源33.7202%股权和补充流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩。本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，由于最近一年公司处于亏损状态，预计本次发行暂不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营状况逐步改善、实现盈利后，本次发行仍存在摊薄公司即期回报的可能性，公司面临因本次发行导致即期回报有所摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于收购桥巩能源33.7202%股权和补充流动资金，本次发行的募投项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。

本次发行募集资金的必要性和合理性详见公司同日公告的《广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于收购桥巩能源33.7202%股权和补充流动资金。本次发行前，桥巩能源为公司控股子公司，本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金使用不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司填补回报的具体措施

为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，加强成本控制，强化对采购、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件，制定了《广西能源股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。

3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《广西能源股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东的权益。

（六）相关主体出具的承诺

为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：

1、控股股东的承诺

公司直接控股股东广西广投正润发展集团有限公司以及间接控股股东广西能源集团有限公司、广西投资集团有限公司承诺如下：

“（1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

2、董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”

特此公告。

广西能源股份有限公司董事会

2026年6月12日

证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临2026-043

广西能源股份有限公司

关于收购桥巩能源公司股权

并签署股权收购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：广西能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）分别持有的广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源”、“标的公司”）25.6962%股权、8.0240%股权（合计33.7202%的股权），交易作价合计为105,000.00万元（以下简称为“本次交易”）。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。因公司收购桥巩能源33.7202%的股权为公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的募投项目，本次交易以本次发行获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册为实施前提，根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定，可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

●本次交易尚需提交股东会审议。

●公司2026年度向特定对象发行A股股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、为了加强对控股子公司的控制决策能力，提升该子公司的经营管理效率，2026年6月12日，公司与工银投资、交银投资签署了《广西能源股份有限公司作为收购方与工银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司作为转让方关于广西广投桥巩能源发展有限公司之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《附条件生效的股权收购协议》”），协议约定公司拟以2026年度向特定对象发行A股股票募集的部分资金购买工银投资、交银投资合计持有的桥巩能源33.7202%股权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

3、本公司于2026年6月12日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于收购广西广投桥巩能源发展有限公司股权签署股权收购协议的议案》等相关议案。本次交易尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、交易对方情况介绍

（一）工银投资

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截至本公告披露日，工银投资不属于失信被执行人，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。

（二）交银投资

■

截至本公告披露日，交银投资不属于失信被执行人，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司概况

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（二）标的公司股权及控制关系

截至本公告披露日，桥巩能源的股权结构情况如下：

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截至本公告披露日，上市公司直接持有桥巩能源66.2798%股份，为桥巩能源的控股股东，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会为桥巩能源的实际控制人。

（三）标的公司资产权属情况

截至本公告披露日，本次交易标的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（四）标的公司主营业务情况

桥巩能源主要经营水电资源的投资、开发、经营、技术咨询，主要产品为电力，其主要生产经营资产为桥巩水电站相关资产。桥巩水电站坝址位于红水河下游广西壮族自治区来宾市境内，是红水河十级开发方案中的第九级，电站上游与乐滩水电站尾水位衔接，下游与大藤峡水电站正常蓄水位衔接，是一座以发电为主、兼有航运、灌溉等综合利用效益的水电枢纽。截至本公告披露日，桥巩能源水电装机容量为48.00万千瓦、光伏装机容量8.50万千瓦。

（五）标的公司主要财务数据

最近两年一期，桥巩能源公司的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：上述主要财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》。

四、标的公司评估、定价情况

（一）定价情况及依据

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的、并经广投集团备案（备案号：TZJT2026017）的《资产评估报告》（京信评报字（2026）第383号），截至评估基准日（2026年2月28日），桥巩能源的全部所有者权益评估值为345,761.17万元。经本次交易各方协商，本次交易中桥巩能源33.7202%股权的交易作价为105,000.00万元，其中工银投资所持股权作价80,000.00万元，交银投资所持股权作价25,000.00万元。

（二）定价合理性分析

本次交易作价以经广投集团备案的评估结果为基础，交易各方协商确定转让价格。

本次交易价格定价公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，定价合理。

五、交易协议的主要内容

2026年6月12日，公司与工银投资、交银投资签署了《附条件生效的股权收购协议》主要内容如下：

（1）协议主体

甲方：广西能源股份有限公司

乙方1：工银金融资产投资有限公司

乙方2：交银金融资产投资有限公司

乙方1与乙方2合称“乙方”。

（2）标的股权的作价与支付

2.1双方同意，甲方以本次向特定对象发行股票募集的（部分）资金收购标的股权。为免疑义，前述标的股权所对应的注册资本均为已实缴的注册资本；前述甲方向特定对象发行股票募集的、用于收购和支付乙方所持标的公司股权的资金应为现金。

2.2经甲、乙双方同意，标的股权的交易价格合计为大写人民币壹拾亿伍仟万元整（小写￥1,050,000,000.00）。其中：甲方应向乙方1支付的股权转让价款为大写人民币捌亿元整（小写￥800,000,000.00）；甲方应向乙方2支付的股权转让价款为大写人民币贰亿伍仟万元整（小写￥250,000,000.00）。

2.3双方同意，在甲方本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册，且募集资金实际到位后，甲方应自募集资金到账之日起30个工作日内向乙方发出书面回购通知，并在该回购通知中约定具体回购日期即回购款支付日（以下简称“回购日”），且回购款支付应在前述募集资金到账之日起30个工作日内完成。甲方应于回购日当日完成回购，并将标的股权的回购价款（即标的股权转让对价）一次性、足额支付至附件一中乙方1和乙方2指定的银行账户。

2.4双方同意，就回购日前（不含回购日当日）标的公司应向乙方分配尚未分配的分红款，其分配金额应按照双方签署的《补充协议》第二条关于业绩预期及股息分配的约定确定，并由标的公司于回购日当日一次性、足额支付至附件一中乙方1和乙方2指定的银行账户。

（3）标的股权的交割

3.1乙方承诺并保证至本次标的股权交割前标的公司不存在以下情况：

（1）标的股权的转让未取得任何所需相关第三方（包括但不限于金融债权人）的同意、授权及核准（如有），标的股权上存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；

（2）乙方及标的公司存在导致本次交易无法完成的重大障碍；

（3）存在针对标的公司、标的股权或乙方中的任何一方的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；

（4）标的公司的财务、经营状况、资产发生重大不利变化或可能发生重大不利变化。

3.2各方同意，在甲方本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金实际到位，甲方完成向乙方支付相应股权转让价款后30日内，乙方应当积极配合标的公司在公司市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续。

3.3各方同意，标的股权交割日为标的公司就本次交易涉及的股东变更事项经市场监督管理部门核准变更登记之日。

3.4自标的股权交割日起，甲方即作为标的股权的权利人，享有相关的股东权利并承担股东义务。

（4）损益归属及过渡期安排

4.1各方同意，交易基准日至回购日前（不含回购日当日）标的公司在运营过程中所产生的损益，应按照《股东协议1》《股东协议2》《增资协议1》《增资协议2》《补充协议》的有关约定享有或承担。

4.2乙方保证，在过渡期内，其应当确保：

1）乙方作为标的公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害标的公司以及甲方利益或者影响本次交易的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为；

2）乙方不得将其标的股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担，并确保标的股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；

3）不从事任何非正常的导致或可能导致标的股权或标的公司主要资产价值减损的行为，亦不从事任何导致或可能导致标的公司无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。

（5）公司法人治理结构及员工安排

5.1在本次交易完成之后，标的公司成为甲方的全资子公司，甲方有权根据标的公司章程任命标的公司的董事、监事及高级管理人员。

5.2本次交易不涉及员工安置，标的公司现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化。

（6）协议生效、变更和解除

6.1本协议经各方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章或合同专用章后成立，并在下述条件均得以满足后生效：

1）本次交易已履行必要的国资评估程序；

2）甲方本次向特定对象发行股票已经甲方董事会和股东会审议通过；

3）本次交易经国有资产主管部门或其授权主体审核批准（如涉及）；

4）甲方本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；

5）甲方已完成本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后已全额存入甲方募集资金专用账户；

6）中国法律所要求的其他必要审批或核准。

6.2经双方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。

6.3在本协议生效之后，如出现如下任一情形，本次交易终止且本协议解除：

1）标的股权交割完成之前，经甲方与乙方协商一致解除；

2）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议；

3）标的股权交割日前，标的公司出现被合并、分立、解散、破产、被托管、被吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何可能重大影响其存续及业务经营的情形；在此情形下，甲方有权单方面终止本次交易并解除本协议；如甲方主张继续履行本协议的，仍有权要求乙方按照本协议的约定支付违约金；

4）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。

5）本协议的一方严重违反本协议，致使守约方不能实现合同目的的，守约方有权依法解除本协议；

6）除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

六、本次交易对上市公司的影响

桥巩能源为上市公司下属的主要子公司，经营情况及业绩良好，本次收购有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司盈利能力。此外，本次收购工银投资、交银投资持有的桥巩能源33.7202%股权能够增强上市公司对主要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率。

七、备查文件

（一）广西能源股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议；

（二）广西能源股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议；

（三）广西能源股份有限公司第九届董事会审计委员会2026年度第五次会议决议；

（四）公司与交易对方签订的《附条件生效的股权收购协议》。

特此公告。

广西能源股份有限公司董事会

2026年6月12日

证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临2026-039

广西能源股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行

A股股票不存在直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

广西能源股份有限公司董事会

2026年6月12日

证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临2026-042

广西能源股份有限公司

关于向特定对象发行股票构成关联交易

暨签订附条件生效的股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●广西能源股份有限公司（以下简称“公司”或“广西能源”）与广西能源集团有限公司（以下简称“广西能源集团”）签署了《广西能源股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），约定由广西能源集团以现金方式认购公司本次发行的股票，广西能源集团认购股份数量不超过2,500万股，认购金额不超过1亿元，且本次发行完成后广西能源集团与广西广投正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）的合计持股比例不低于公司总股本的40.03%。

●广西能源集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。

●公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次发行能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、公司拟向不超过35名特定对象发行股票，募集资金总额预计不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于收购广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源”）33.7202%股权和补充流动资金。公司控股股东广西能源集团拟参与本次向特定对象发行股票，广西能源集团拟认购股份数量不超过2,500万股，认购金额不超过1亿元，且本次发行完成后广西能源集团与正润集团的合计持股比例不低于公司总股本的40.03%。公司已于2026年6月12日与广西能源集团签署了《广西能源股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。本次发行具体方案详见公司于上海证券交易所网站披露的《广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

2、广西能源集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。

3、本公司于2026年6月12日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案。本次交易尚需公司股东会审议通过并报上交所审核通过及中国证监会同意注册。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

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注：广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）已对广西能源集团增资，增资完成后注册资本变为1,055,449.552491万元，前述增资尚未完成工商变更登记。

（二）股权关系及控制关系

截至本公告披露日，广西能源集团直接持有公司18.52%的股份，通过全资子公司正润集团持有公司32.47%的股份。广西能源集团的控股股东为广投集团，实际控制人为广西国资委。具体控制关系图如下：

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注：广投集团已对广西能源集团增资，增资完成后广投集团对广西能源集团的持股比例为77.43%，前述增资尚未完成工商变更登记。

（三）发行对象主营业务情况

广西能源集团作为广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）最重要的子公司之一，负责广投集团能源板块的投资、发展、运营、管理。广西能源集团是广西最大的地方发电实体，是广西重要的能源支柱企业。近年来，广西能源集团以“碳达峰、碳中和”目标为指引，按照构建清洁低碳、安全高效现代能源体系要求，打造形成以水电、火电、核电、电网、天然气等能源为基础，海上风电、陆上风电、光伏发电、储能、氢能等新能源为重点的多元化大能源产业格局。

（四）最近一年简要财务情况

最近一年，广西能源集团的主要财务数据如下：

单位：亿元

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注：上表所示为经审计的合并报表数

（五）信用情况

经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，广西能源集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

广西能源集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则广西能源集团将不参与认购。

（二）定价的公允性

本次向特定对象发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。

五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

2026年6月12日，公司与广西能源集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

（一）协议主体

甲方：广西能源集团有限公司

乙方：广西能源股份有限公司

（二）协议标的

乙方向特定对象发行，向包括甲方在内符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）认购价格和认购数量

3.1认购价格

3.1.1本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

3.1.2若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

3.1.3在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

甲方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则甲方将不参与认购。

3.2认购数量

3.2.1乙方拟向特定对象发行股票数量为不超过439,713,216股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，具体发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。其中，甲方同意以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股份数量不超过25,000,000股，认购金额不超过100,000,000元，且本次发行完成后甲方及其控制的主体合计持股比例不低于乙方总股本的40.03%。

3.2.2若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

3.2.3若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则甲方不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。

3.3滚存未分配利润的安排

本次发行完成前乙方的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（四）认购价款支付与股票交割

乙方本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，且乙方启动发行后，甲方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。

乙方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。

在甲方按照乙方本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，乙方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为认购方申请办理本次发行的登记手续。

（五）股份锁定

甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；锁定期间，因乙方发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

（六）协议生效

6.1本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

6.1.1本次发行获得乙方董事会、股东会的批准；

6.1.2认购人已就本次认购相关事宜履行完毕内部审批程序；

6.1.3本次发行取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意（如涉及）；

6.1.4上交所审核通过本次发行；

6.1.5中国证监会就本次发行作出同意注册的决定；

6.1.6本次发行涉及股权收购的相关方已完成签署《关于广西广投桥巩能源发展有限公司之附条件生效的股权收购协议》。

6.2若上述第6.1条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

六、本次交易的目的及对公司的影响

1、收购少数股权，进一步提升管理效率，增厚公司业绩

本次发行的部分募集资金将用于收购公司下属控股子公司桥巩能源少数股东股权，桥巩能源整体业务发展良好，本次交易的实施有利于增厚上市公司业绩，本次交易通过提升公司持股比例，有利于加强对桥巩能源的控制决策能力，提升经营管理效率，同时加强桥巩能源与内部各产业链的协同配合和资源整合。

2、优化资本结构，有利于公司长期稳定健康的发展

公司所属的电力行业属于资金密集型行业，项目一般具有投资金额大、投资回收期较长等特点。公司控制（全资及控股）的总装机容量由上市前的8万千瓦增加到2025年底的241.47万千瓦，受公司业务快速发展带动，公司投资规模持续维持在较高位置，资产负债率处于同行业较高水平。截至2025年12月31日，公司合并资产负债率为77.88%，其中短期借款32.10亿元、一年内到期的非流动负债16.96亿元，公司的短期偿债压力较大。

为抓住发展机遇，满足市场需求，公司将积极投入资金进行电源及电网建设，公司的资金需求也相应增大，仅依靠自身资金积累和债务融资已无法完全满足发展需求。通过本次发行，公司将充实股权资本、优化资本结构、降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健、有利于公司长期稳定健康的发展。

3、发挥上市公司融资功能，巩固市场地位

截至2025年末，公司控制（全资及控股）的电源总装机容量241.47万千瓦，为广西壮族自治区主要发电集团，在自治区内规模优势突出。公司将充分利用资本市场融资功能，通过本次发行，支持公司业务规模稳步扩张，推动区域能源结构优化升级，为广西经济社会高质量发展提供坚实能源支撑，履行国有企业能源保供与绿色转型的社会责任。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2026年6月12日公司召开第九届董事会第三十一次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，公司关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2026年6月11日召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，认为：公司与广西能源集团签订附条件生效的股份认购协议，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司有序地完成本次发行的申请及发行工作，同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）董事会审计委员会审议情况

2026年6月11日公司召开第九届董事会审计委员会2026年第五次会议决议，审计委员会认为：公司与本次认购对象广西能源集团签署的附条件生效的股份认购协议条款设置合理，签署该等协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2025年9月9日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》，公司拟通过非公开协议转让方式将持有的参股公司国海证券3.23%股份与广西能源集团持有的国能北海30%股权进行置换，置出标的价格为人民币91,453.63万元，置入标的价格为99,393.93万元，置入标的与置出标的价款抵销后，公司需向广西能源集团支付现金7,940.31万元。

2025年9月25日，公司召开股东会审议通过前述事项。2025年12月31日，上述交易置入标的国能北海30%股权的工商变更登记手续已完成；2026年3月4日，公司将持有的国海证券股份20,597.66万股（占国海证券总股本的3.23%）过户至广西能源集团的登记手续已完成。

九、备查文件

（一）广西能源股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议；

（二）广西能源股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议；

（三）广西能源股份有限公司第九届董事会审计委员会2026年度第五次会议决议；

（四）《广西能源股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

特此公告。

广西能源股份有限公司董事会

2026年6月12日