有研新材料股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告

证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2026-025

有研新材料股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象公司控股股东中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），双方于2024年9月20日签署了《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

2、鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，根据公司本次发行股票价格及数量调整相关条款，公司2024年度向特定对象发行股票的发行价格由7.16元/股调整为7.05元/股，发行股票数量由44,678,771股调整为45,375,887股，公司就上述调整事项于2025年7月29日与中国有研签署了《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（与《附条件生效的股份认购协议》合称为“原协议”）。

3、2026年4月23日、2026年5月19日，公司分别召开第九届董事会第二十三次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于延长2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》。

4、2026年6月12日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票定价基准日、发行价格及发行数量的议案》《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，同意公司将本次发行的定价基准日调整为“发行期首日”，发行价格为“不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）”，发行数量“按照最终募集资金总额除以发行价格确定，并不超过45,375,887股，不超过本次发行前甲方总股本的30.00%”，并同意公司就本次调整与中国有研签署《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。

5、根据公司2024年年度股东大会及2025年年度股东会决议授权，本次发行定价基准日、发行价格及发行数量调整无需公司股东会审议。本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

6、本次发行尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。

一、关联交易的基本情况

2024年9月20日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了本次发行事项的相关议案，本次发行对象为中国有研。中国有研拟认购金额不超过319,900,007.18元(含本数)，拟认购股数为44,678,771股。同日，公司与中国有研签署了《附条件生效的股份认购协议》。中国有研为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事回避表决。

2025年4月29日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签署〈有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。

2025年7月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。鉴于2024年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次发行股票的发行价格和发行数量进行了调整，公司与中国有研签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以对《附条件生效的股份认购协议》中的相关内容进行修订，发行股票价格调整为7.05元/股，发行股票数量调整为45,375,887股。

2026年6月12日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票定价基准日、发行价格及发行数量的议案》《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，同意公司将本次发行的定价基准日调整为“发行期首日”，发行价格为“不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）”，发行数量“按照最终募集资金总额除以发行价格确定，并不超过45,375,887股，不超过本次发行前甲方总股本的30.00%”，并同意公司就本次调整与中国有研签署《补充协议（二）》。

根据公司2024年年度股东大会及2025年年度股东会决议授权，本次发行定价基准日、发行价格及发行数量调整无需公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

二、关联方和关联关系情况

（一）关联方基本情况

公司名称：中国有研科技集团有限公司

法定代表人：赵晓晨

注册资本：320,000万元

注册地址：北京市西城区新外大街2号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权关系及控制关系

截至本公告披露日，中国有研是由国务院国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。中国有研与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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（三）最近一年一期主要财务数据

单位：万元

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注：2025年度/2025年12月31日财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年1-3月/2026年3月31日财务数据未经审计。

（四）信用情况

经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中国有研不是失信被执行人。

三、关联交易标的及定价方式

（一）关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）交易的定价政策及定价依据

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

四、关联交易协议的主要内容

2024年9月20日，公司与中国有研签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体及签订时间

1、甲方：有研新材料股份有限公司

2、乙方：中国有研科技集团有限公司

（二）认购标的

甲方本次发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数）。甲方按照本协议约定向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。乙方认购的本次发行的股份拟在上交所上市。

（三）认购方式、认购价格和认购款项支付

1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

2、认购价格：甲乙双方同意本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）。

3、若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

4、若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

5、本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购价款后，应当及时办理相应的工商变更登记手续和向中国证券登记结算有限责任公司办理本次发行的股票登记于乙方名下的相关手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

（四）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排

1、乙方本次认购金额不超过319,900,007.18元（含本数）,乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量：甲方本次发行股票数量为44,678,771股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体发行股份数量将在上交所审核、中国证监会注册范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

认购方认购甲方本次发行的全部股票。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。乙方同意以现金认购本次发行的A股股票。

3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

4、本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（五）限售期

乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

（六）生效条件和生效时间

1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）甲方就本次发行事项获得国家出资企业中国有研的批复；

（2）甲方董事会批准本次发行；

（3）甲方股东大会审议通过本次发行事项并批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份；

（4）甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复。

2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

（七）违约责任

除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的任何陈述与保证，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲方与乙方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，甲方与乙方将友好协商解决。乙方未能按照本协议约定如期履行交付认购款项，本协议终止履行并解除，乙方依本协议承担违约责任。

2025年7月29日，公司与中国有研签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）协议主体及签订时间

1、甲方：有研新材料股份有限公司

2、乙方：中国有研科技集团有限公司

（二）补充协议的主要内容

双方同意，对原协议第二条“股份发行”条款部分内容进行修订如下：

第2.3款后新增“2025年5月29日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本846,553,332股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.109元（含税）。根据上述权益分派结果，本次发行的发行价格由7.16元/股调整为7.05元/股。

第2.4款中“甲方本次发行股票数量为44,678,771股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。”修改为“甲方本次发行股票数量为45,375,887股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。”

除本协议第一条所述修订内容外，原协议的其他条款均不变，双方应继续遵照执行。

本协议与原协议为一个不可分割的整体，具有同等的法律效力。本协议约定与原协议约定不一致的，以本协议为准。

2026年6月12日，公司与中国有研签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

1、甲方：有研新材料股份有限公司

2、乙方：中国有研科技集团有限公司

（二）本次发行的定价基准日及认购价格、发行股份数量

双方同意，本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）。

甲方本次发行股票数量按照最终募集资金总额除以发行价格确定，并不超过45,375,887股，不超过本次发行前甲方总股本的30.00%。具体发行股份数量将在上交所审核、中国证监会注册范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，与认购方、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）生效及终止

本补充协议于双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。

若《附条件生效的股份认购协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

公司在日常经营过程中，需要使用一定规模的资金用于采购各种原材料，对资金需求量较大，近些年来，原材料价格受市场需求、供给等因素影响，价格呈现一定的波动。公司本次发行将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化。

本次发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按照规定转为中国有研对有研新材的直接投资(股权投资)，落实国有资本权益，有关规定如下：

1、财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企〔2009〕121号）规定，集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理;子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理。

2、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）规定，企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。

3、根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规[2024]71号）的相关规定，资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资;对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。

综上，中国有研将取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、资本预算资金拨付有研新材及其子公司，应在具备条件时及时转为股权投资。

（二）本次交易对公司的影响

1、对公司财务状况的影响

本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。截至2026年3月31日，有研新材总资产为78.01亿元，总负债为27.47亿元，资产负债率为35.22%，假设以此为测算基础且不考虑其他因素，本次发行完成后，公司国拨资金相关债务将转为股权投资，有研新材资产负债率将降至31.12%。本次发行能够优化公司资本结构，降低财务风险，增强持续发展能力。

2、对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金偿还委托贷款，可以减少贷款规模，降低利息支出，相应提升公司利润规模。

3、对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出基本一致，公司经营资金不会发生重大变化。

由于本次交易将减少公司的有息负债规模，降低了利息支出，有利于减少后续现金流出。

六、关联交易履行的审议决策

2024年9月20日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签署〈有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。在董事会审议相关议案前，公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过了本次发行相关议案。

2025年4月29日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签署〈有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。

2025年7月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。在董事会审议相关议案前，公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过了本次发行相关议案。

2026年4月23日、2026年5月19日，公司分别召开第九届董事会第二十三次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于延长2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》。

2026年6月12日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票定价基准日、发行价格及发行数量的议案》《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。在董事会审议相关议案前，公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过了本次发行相关议案。

七、备查文件

1.《有研新材料股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议》；

2.《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。

3.《有研新材料股份有限公司第九届董事会独立董事第六次专门会议决议》；

4.《有研新材料股份有限公司第九届董事会审计委员会第十三次会议决议》

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2026年6月13日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2026-020

有研新材料股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年6月30日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年6月30日 14点 00分

召开地点：北京市西城区新街口外大街2号D座中国有研大厦18层 有研新材大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月30日

至2026年6月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-3经2026年6月12日公司第九届董事会第二十四次会议审议通过；表决情况详见公司于2026年6月13日披露于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3.01

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2026年6月30日下午13:00一13:30

（二）登记地点：北京市西城区新街口外大街2号D座中国有研大厦18层 有研新材大会议室

（三）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和委托人股东帐户卡到公司登记。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份证原件及复印件、授权委托书、和委托人帐户卡到公司登记。

3、股东也可用信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

六、其他事项

（一）会议联系方式

1、联系人：证券事务办公室

2、联系电话：010-62023601

3、传真：010-62362059

4、电子邮箱：yanhuan@griam.cn

（二）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2026-06-13

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

有研新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月30日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2026-026

有研新材料股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）第九届董事会第二十四次会议通知和材料于2026年6月2日以书面方式发出。会议于2026年6月12日在公司会议室以通讯会议方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。会议由公司董事长艾磊先生主持。公司高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于制定〈有研新材董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

此议案已通过第九届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议。

此议案需提交公司股东会审议。

表决情况：出席本次会议的董事以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

2、审议通过《关于制定〈有研新材2026年董事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》

此议案经第九届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议，全员回避表决。

此议案董事会全体董事回避表决，将由董事会直接提交公司股东会审议。

表决情况：出席本次会议的董事全部回避表决本议案。

3、审议通过《关于选举周厚旭先生为公司董事的议案》

此议案已通过第九届董事会提名委员会第六次会议审议。

此议案需提交公司股东会审议。

表决情况：出席本次会议的董事以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

4、审议通过《关于聘任曹波先生为公司副总经理的议案》

此议案已通过第九届董事会提名委员会第六次会议审议。

表决情况：出席本次会议的董事以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

5、审议通过《关于设立审计部及聘任审计负责人的议案》

此议案已通过第九届董事会审计委员会第十二次会议审议。

表决情况：出席本次会议的董事以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

6、审议通过《关于调整向特定对象发行股票定价基准日、发行价格及发行数量的议案》

公司拟对2024年度向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量做相应调整，调整后的定价基准日、发行价格及发行数量详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www. sse.com.cn) 以及《上海证券报》《证券日报》的《有研新材料股份有限公司关于调整向特定对象发行股票的定价基准日、股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号2026-024）。

此议案已通过第九届董事会审计委员会第十三次会议审议，关联董事江轩先生回避表决。

此议案已通过第九届董事会独立董事第六次专门会议审议，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事艾磊先生、江轩先生回避表决。

7、审议通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》

公司拟对2024年度向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量做相应调整，并同意就前述调整与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及《上海证券报》《证券日报》的《有研新材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》（公告编号2026-025）。

此议案已通过第九届董事会审计委员会第十三次会议审议，关联董事江轩先生回避表决。

此议案已通过第九届董事会独立董事第六次专门会议审议，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事艾磊先生、江轩先生回避表决。

8、审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

表决情况：出席本次会议的董事以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2026年6月13日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2026-022

有研新材料股份有限公司

关于选举周厚旭先生为公司董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）董事会于近日收到汪礼敏先生的辞职报告，汪礼敏先生因工作原因，辞去公司董事及董事会专业委员会相关职务。汪礼敏先生在担任公司董事及董事会专业委员会相关职务期间勤勉尽责，为全面提升管理水平，改善经营业绩，规范运营，持续发展发挥了积极、重要作用。在此对汪礼敏先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

汪礼敏先生辞去公司董事职务后，公司董事人数将不满足《公司章程》规定的7名人数要求，公司于2026年6月12日召开公司第九届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于选举周厚旭先生为公司董事的议案》。会议同意选举周厚旭先生为公司第九届董事会董事，任期自股东会选举通过之日起，至本届董事会届满之日止。

董事简历如下：

周厚旭，男，汉族，1974年12月出生，中共党员，硕士，毕业于清华大学经济管理学院工商管理专业，正高级会计师，注册会计师。曾任有研总院财务部主任，有研集团财务金融部总经理，有研新材监事，有研新材董事，有研粉末监事会主席，有研鼎盛监事，有研工研院监事，国合通测董事、党委副书记、总经理；现任专职外部董事。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2026年6月13日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2026-021

有研新材料股份有限公司

关于公司2026年董事、高级管理人员薪酬

方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）于2026年6月12日召开公司第九届董事会第二十四次会议，审议《关于制定〈有研新材2026年董事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》，方案综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，其中《关于制定〈有研新材2026年董事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》因涉及全体董事的薪酬，基于谨慎原则，全体董事回避表决，同意将议案直接提交公司股东会审议。现将具体内容公告如下：

一、适用对象

（一）董事

公司董事会全体在职成员，包括内部董事、外部董事、独立董事。

（二）高级管理人员

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和《公司章程》规定的其他人员。

二、适用时间

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬方案

（一）总体结构

公司内部董事、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入构成，其中基本年薪和绩效年薪合计为年度薪酬。绩效年薪是与年度绩效考核结果相挂钩的浮动收入，根据年度绩效考核结果兑现，原则上绩效年薪基准不低于年薪基准的60%。公司独立董事薪酬由董事津贴构成。所有薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税及个人承担的社保、公积金、企业年金等。

（二）董事薪酬标准

1、内部董事：与公司签订劳动合同或聘任合同，在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事的，按其实际担任职务对应的岗位标准执行薪酬，董事职务不另行领取津贴。

2、外部董事：不在公司领取薪酬、津贴及其他报酬，股东会另行批准的除外。

3、独立董事：实行固定董事津贴制，标准为人民币 12万元/年/人（税前），按月发放。除董事津贴外，不享受公司其他薪酬、社会保险及福利性待遇。

（三）高级管理人员薪酬标准

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入构成，其中：

1、基本年薪：为年度基本收入，按月固定发放。

2、绩效年薪：与年度绩效考核结果相挂钩的浮动收入，根据年度绩效考核结果兑现，绩效评价以经审计的财务数据为基础，在年度报告披露及绩效评价完成后核发。原则上绩效年薪基准不低于年薪基准的60%。

3、中长期激励收入：包括任期激励收入以及超额利润分享、股权激励、分红激励等中长期激励工具所产生的收入，其中任期激励收入与任期绩效考核结果挂钩，在任期结束并经审计后兑现。其他中长期激励工具按照公司相关规定执行。

四、审议程序

（一）董事会薪酬与考核委员会的审议情况

公司于2026年6月8日召开第九届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议了《关于制定〈有研新材2026年董事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》。其中，《关于制定〈有研新材2026年董事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

（二）董事会的审议情况

公司于2026年6月12日召开第九届董事会第二十四次会议，审议《关于制定〈有研新材2026年董事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》。其中，《关于制定〈有研新材2026年董事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2026年6月13日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2026-024

有研新材料股份有限公司

关于调整向特定对象发行股票的定价

基准日、股票发行价格及发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象公司控股股东中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）发行A股股票（以下简称“本次发行”）的定价基准日由“公司第九届董事会第三次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，发行价格由“7.05元/股”调整为“不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%”，发行数量合计由“45,375,887股”调整为“按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过45,375,887股，且不超过本次发行前公司总股本的30%”。

● 除上述调整外，公司本次发行的其他事项未发生变化。

本次发行的相关事项已经公司第九届董事会第三次会议、2024年年度股东大会、第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第二十三次会议、2025年年度股东会审议通过。本次向特定对象发行股票已获得上海证券交易所审核通过，尚需取得中国证监会同意注册的批复。

根据公司2024年年度股东大会及2025年年度股东会决议授权，经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，公司本次发行定价基准日、发行价格、发行数量调整如下：

1、发行定价基准日

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

2、发行价格

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）。

3、发行数量

本次发行股票数量按照最终募集资金总额除以发行价格确定，并不超过45,375,887股，不超过本次发行前甲方总股本的30.00%。具体发行股份数量将在上海证券交易所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，与中国有研、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

除上述调整外，公司本次发行的其他事项未发生变化。

根据公司2024年年度股东大会及2025年年度股东会决议授权，本次发行定价基准日、发行价格及发行数量调整无需公司股东会审议。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2026年6月13日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2026-023

有研新材料股份有限公司

关于聘任曹波先生为公司副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）于2026年6月12日召开第九届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于聘任曹波先生为公司副总经理的议案》。会议同意聘任曹波先生为公司副总经理，任期自本次董事会聘任之日起至本届董事会届满之日止。

副总经理简历如下：

曹波，男，汉族，1983年1月出生，中共党员，大学本科，毕业于长春理工大学光电信息工程专业。曾任有研国晶辉副总经理，现任有研国晶辉总经理。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2026年6月13日