上海正帆科技股份有限公司关于公司2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2026-030
转债代码：118053 转债简称：正帆转债
上海正帆科技股份有限公司关于公司2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”、“公司”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部《关于上海正帆科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0217号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司会同持续督导机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”、“国泰海通”）、年审会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“容诚”）对《问询函》所提及的事项进行了认真核查，现就《问询函》所涉及问题回复如下：
重要风险提示：
● 公司2026年第一季度实现营业收入9.70亿元，同比增长43.35%，实现归母净利润-0.26亿元、扣非净利润-0.40亿元，主要系市场竞争激烈导致公司毛利下滑、以及公司投资建设增加银行贷款和发行可转债等导致财务费用增加，也是公司2020年上市后首次出现一季度亏损。虽然目前下游行业资本开支景气度有所回升，2026年第一季度新签订单金额12亿元，新签订单的数量积极改善，但由于公司前期签署的相关低毛利订单仍在逐步交付，叠加财务费用、固定资产折旧等多种因素影响，预计公司2026年整体毛利率仍然承压，2026年上半年业绩仍可能存在亏损的风险。
● 公司2025年收购汉京半导体62.2318%股权，交易对价11.20亿元，形成商誉6.08亿元，合并层面新增可辨认的无形资产6.83亿元，本次交易形成的商誉需在未来每年年度进行减值测试。交易对方做出了汉京半导体2025-2027年3年累计净利润总额不低于3.93亿元的业绩承诺，2025年汉京半导体实现净利润0.34亿元，公司目前无法对汉京半导体2026年及2027年业绩承诺的实现情况做出准确预测，存在一定风险。如果2026年及未来年度汉京半导体净利润仍不达预期，本次收购形成的商誉将存在减值风险，会对公司当期净利润造成不利影响。
● 截至2026年5月31日，公司可转债公司债券募投项目之“丽水特气项目”募集资金累计投入15,379.82万元，资金使用进度38.45%。截至本回复出具日，丽水特气项目已完成厂区基础设施建设和空分装置项目建设，目前尚未建设的部分包括氢气项目和分装气体项目，受限于氢气市场价格及周边需求变化，公司将审慎研判及推进后续募投项目的建设，并将根据项目实际情况及时履行审议和信息披露义务。
更多相关的风险提示可查阅公司《2025年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”章节之“四、风险因素”，敬请投资者注意风险。
本公告所涉及的公司的相关测算和预计内容，均不构成公司对投资者的实质承诺或业绩承诺，请投资者注意投资风险。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与公司《2025年年度报告》一致。
问题一 关于经营业绩。年报显示，2025年，公司实现营业收入49.16亿元，同比下滑10.11%，公司解释主要系部分下游行业资本开支放缓、市场竞争加剧及部分项目延期交付所致；实现归母净利润1.36亿元，同比下滑74.17%，实现扣非后净利润0.80亿元，同比下滑83.60%。分产品看，制程关键系统实现营业收入28.36亿元，占比57%，同比下滑24.81%。同时，公司2025年毛利率为20.99%，较上年减少5.03个百分点。另据公司2026年一季度报告，公司第一季度实现营业收入9.70亿元，同比增长43.35%，实现归母净利润-0.26亿元、扣非净利润-0.40亿元，系上市后首次出现一季度亏损。请你公司：
一、列示报告期内制程关键系统中高纯气体和湿化学品供应系统、LDS输送系统以及Scrubber（半导体工艺尾气处理设备）、Chiller（半导体精确温控设备）等设备的营业收入、销售数量、平均销售单价、毛利率及同比变动情况，并结合下游应用领域的资本开支变化、市场竞争格局变动、同行业可比公司经营、主要项目交付延迟情况等，说明该主营业务收入、毛利率下滑的具体原因与合理性，以及相关产品竞争力是否发生变化。
【公司回复】：
（一）列示报告期内制程关键系统中高纯气体和湿化学品供应系统、LDS输送系统以及Scrubber（半导体工艺尾气处理设备）、Chiller（半导体精确温控设备）等设备的营业收入、销售数量、平均销售单价、毛利率及同比变动情况
公司制程关键系统中的高纯气体和湿化学品供应系统简称高纯介质供应系统，其主要功能是将客户生产过程中所需的高纯气体、湿化学品及先进材料精准输送至工艺机台。该系统由特气柜、化学品中央供应柜、分流箱、化学品稀释混配单元、LDS输送系统、Scrubber（半导体工艺尾气处理设备）和Chiller（半导体精确温控设备）等多个子模块集成构成，在安装调试完成后向客户进行整体交付，公司通常不对单个子模块单独定价销售。
在实际应用中，高纯介质供应系统高度依赖客户的工艺要求进行定制化生产。由于不同客户的应用场景、工艺要求和技术参数存在较大差异，导致每套系统在规模、型号和配置上区别显著，进而使得不同型号系统之间的价格差异较大。此外，作为该系统组成部分的Scrubber（半导体工艺尾气处理设备）和Chiller（半导体精确温控设备），其采购单价一般在5.00万元至50.00万元之间，占系统整体价格的比例较低。
报告期内制程关键系统中各类系统营业收入、项目数量、毛利率、平均项目单价情况具体如下：
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单位：万元、个
如上表所示，2025年度，公司制程关键系统实现营业收入283,614.56万元，较2024年度的377,206.14万元下降24.81%；制程关键系统业务毛利率为20.87%，同比下降4.23个百分点。该业务业绩波动主要受生产工艺复杂度、市场竞争态势及战略性订单承接等多重因素驱动。从量价结构分析，本期项目数量虽由362个增至581个，但平均项目单价由1,042.01万元大幅下滑至488.15万元，降幅达53.15%，从而导致收入规模下降。同时，在行业竞争加剧的背景下，公司为维系核心客户关系并巩固市场份额，采取积极的价格策略，主动承接部分战略性订单，致使综合毛利率水平有所回落。
（二）结合下游应用领域的资本开支变化、市场竞争格局变动、同行业可比公司经营、主要项目交付延迟情况等，说明该主营业务收入、毛利率下滑的具体原因与合理性，以及相关产品竞争力是否发生变化
1、公司主营业务收入和毛利率变动趋势与下游应用领域的资本开支及市场竞争格局的变动趋势一致
公司产品的市场需求主要源自集成电路、泛半导体及生物制药等高端制造产业的景气度，下游行业的资本开支变化直接决定了公司所处行业的市场需求与变动趋势。
公司业务分布以集成电路行业为主，2025年公司集成电路业务收入占整体收入的比例约为60%。回顾2023年至2024年，国内集成电路行业整体处于周期下行阶段。根据CINNOResearch统计数据，国内半导体产业项目投资金额在2022年高达1.50万亿元，2023年降至1.17万亿元，同比下降22.2%；2024年进一步收缩至0.68万亿元，同比降幅扩大至41.60%。这一系列数据反映出在行业周期下行、终端需求疲软及地缘政治风险加剧的背景下，半导体行业整体投资热度曾出现显著降温。
2025年国内半导体行业开始出现结构性复苏的态势。从下游晶圆厂资本开支来看，中芯国际2024年资本开支为73.3亿美元，2025年上调至81.0亿美元，同比小幅增长；而华虹公司2024年资本开支为27.4亿美元，2025年降至18.14亿美元；晶合集成2025年末在建工程余额较2024年末减少11.36%，结合其投资活动现金流出规模减少，反映出其新建产能投入节奏较2024年可能存在放缓或减少。上述数据反映出2025年国内半导体行业在部分先进制程领域出现局部复苏，而成熟制程领域投资仍较为审慎，行业整体资本开支尚未全面回暖。
竞争格局方面，2024年至2025年半导体行业处于周期调整阶段，下游晶圆厂资本开支放缓导致设备招标总量收缩，产业链竞争加剧。公司在部分项目中为维持客户关系和市场份额，采取了更具竞争力的定价策略，导致平均销售单价有所下降；同时在部分客户资本开支计划调整的影响下，在建项目的交付节奏也发生变化，部分项目交付延迟，对公司营业收入产生影响。
2、公司与同行业可比公司的经营情况变动趋势一致
单位：亿元
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如上表所示，公司与同行业可比公司在营业收入、归母净利润和主营业务毛利率等财务指标上变动趋势一致，公司虽也面临业绩下滑，但整体波动幅度相对缓和。
3、主要项目交付延迟情况
单位：万元
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如上表，由于客户现场不具备执行条件，项目延期，公司业绩受到一定影响。
综上所述，鉴于下游行业资本开支放缓、市场竞争加剧及项目延期交付等因素，本期收入规模有所下降；此外公司为保持市场竞争力，考虑与客户长期合作，本期主动承接部分战略性项目，导致整体毛利率较上期下降，其变动趋势具备合理性。
4、公司相关产品竞争力未发生变化
公司在半导体及泛半导体工艺制程领域深耕二十余年，已从单一系统装备供应商发展为覆盖“制程关键系统一核心工艺材料与零组件一专业服务”全链条的综合性解决方案提供商，在国产替代进程中承担关键角色。
公司成立至今，专注于为下游客户提供关键材料从生产、储存、输配到循环利用的全流程综合解决方案，取得多项研发成果并获得多项企业核心自主知识产权，形成了突出的持续创新能力和技术领先优势，截至2025年12月31日，公司已获得知识产权数量合计560项，其中发明专利107项，实用新型专利339项，外观专利29项，软件著作权85项。
作为国内较早开展为泛半导体行业客户提供超高纯工艺介质供应系统的专业供应商，公司凭借技术创新、产品质量和优质服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司的高纯工艺介质供应系统在国内处于领先地位，长期服务国内包括中芯国际、长江存储、长鑫科技、京东方、隆基、晶科等在内的头部行业客户，公司通过与客户稳定的合作关系，持续挖掘行业的核心需求及变化趋势，不断提高公司产品竞争力。
报告期内，公司主营业务和产品的核心竞争力未发生变化。
二、结合主要客户变动、产品价格、销量及成本要素波动等因素，量化分析半导体设备零组件、气体和先进材料、专业运维管理服务三类业务毛利率下滑的具体原因，并分别对比同行业公司，说明净利润大幅下滑、各主营产品毛利率下滑的合理性。
【公司回复】：
（一）结合主要客户变动、产品价格、销量及成本要素波动等因素，量化分析半导体设备零组件、气体和先进材料、专业运维管理服务三类业务毛利率下滑的具体原因
公司三类业务2024-2025年度毛利率及前五名客户情况如下：
（1）半导体设备零组件
半导体设备零组件收入和毛利率情况
单位：万元、%
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2025年公司半导体设备零组件销售收入85,577.45万元，主要以GAS BOX销售为主，2025年GAS BOX交付数量同比增加15%左右；半导体设备零组件毛利率同比下降6.16个百分点至25.94%，主要系公司为深化与核心客户的战略合作，保障整体业务发展态势稳健，实施价格优化调整策略，因而毛利率出现阶段性波动。
半导体设备零组件前五大客户情况
单位：万元、%
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2025年客户1毛利率下降8.38个百分点、客户5毛利率下降5.00个百分点，主要系公司为深化与核心客户的战略合作，实施价格优化调整策略所致；2025年客户4毛利率为1.82%，主要系公司为保持市场份额竞标价格较低所致。
（2）气体和先进材料
气体和先进材料收入和毛利率情况
单位：万元、%
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2025 年公司气体和先进材料主要以硅烷、液氮液氧、氦气销售为主，销售收入67,873.14万元，同比增加25.07%。销售收入增长，主要系液氮液氧、氦气销量分别同比增加167.35%、685.80%，其销售收入合计同比增加18,418.54万元；2025年气体和先进材料毛利率同比下降6.88个百分点，主要系综合毛利率为6.76%的液氮液氧、氦气销售规模增加，但因市场原因，其单价同比下降2%-5%，以及公司新建产能正处于爬坡阶段，固定成本较高，从而导致气体和先进材料毛利率下降。
气体和先进材料前五大客户情况
单位：万元、%
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（3）专业运维管理服务
报告期内专业运维管理服务中营业收入、项目数量、毛利率、平均项目单价情况具体如下：
单位：万元、个
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2025年度，公司专业运维管理服务营业收入54,422.17万元，较2024年度的45,229.66万元增长20.32%，主要系公司持续拓展市场，扩大业务覆盖范围；专业运维管理服务毛利率为24.70%，同比下降7.89个百分点。从量价结构分析，本期项目数量虽由1,135个增至2,008个，但平均项目单价由39.85万元下滑至27.10万元，降幅31.99%，主要系市场竞争激烈所致。
专业运维管理服务前五大客户情况
单位：万元、%
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公司2025年度半导体设备零组件、气体和先进材料、专业运维管理服务的收入规模同比2024年度略有增长、毛利率同比2024年度出现下滑；上述三类业务因报告期内的销售和交付情况不同，前五名客户发生一定变化，但前五名客户的毛利率同比总体呈下降趋势，主要原因如下：
半导体行业具有显著的周期性特征，产业链上游企业经营情况与下游晶圆厂资本开支及产能利用率高度相关。2024年至2025年，国内半导体行业景气度下行，下游晶圆厂资本开支放缓，产能利用率下降，导致市场竞争加剧，公司为保持市场份额和加强与战略客户的合作，采取了积极的价格策略。此外，全球气体市场虽然长期保持稳定增长态势，但气体公司集中扩产导致市场竞争加剧，气体市场整体正处于产能过剩和激烈价格竞争并存的态势。基于上述情况，公司2025年度半导体设备零组件、气体和先进材料、专业运维管理服务三类业务出现毛利率下滑。
（二）分别对比同行业公司，说明净利润大幅下滑、各主营产品毛利率下滑的合理性
选取富创精密（688409.SH）和金宏气体（688106.SH）分别作为同行业可比公司进行对比分析，其中富创精密主营业务分产品为机械及机电零组件、气体传输系统，与公司半导体设备零组件业务领域重合度较高；金宏气体主营各种工业气体，产品广泛应用于光伏、半导体、光纤等领域，在气体材料领域具有代表性。
1、公司同板块可比公司的净利润比较情况
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注：相关数据均摘自各公司公开披露的定期报告。
如上表所示，公司与同行业公司的净利润下滑趋势一致。
2、公司与类似业务公司的主营产品毛利率比较情况
（1）半导体设备零组件
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注：富创精密相关数据摘自其公开披露的定期报告。
公司与同行业主要可比公司半导体设备零组件毛利率变动趋势不存在重大差异；由于公司与同行业可比公司在具体产品种类上存在差异，毛利率的变动幅度也有所差异。
（2）气体和先进材料
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注：上表所列金宏气体相关数据摘自其公开披露的定期报告，金宏气体的收入、毛利率情况为其年报中大宗气体和特种气体之和。
公司与同行业主要可比公司气体和先进材料毛利率变动趋势不存在重大差异；由于公司与同行业可比公司在具体产品种类上存在差异，下游客户应用领域存在不同，毛利率的变动幅度也有所差异。
（3）专业运维管理服务
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注：可比上市公司未单独披露专业运维管理服务业务。
专业运维管理服务业务系针对客户已建成的制程关键系统与设备提供后续配套服务，毛利率同样受下游资本开支、市场竞争情况影响，与制程关键系统业务的毛利率变动趋势接近。
综上，公司2025年各主营产品毛利率下降趋势符合行业现状，亦与同行业主要可比公司基本一致，不存在重大差异，具有合理性。
三、结合市场竞争趋势、一季度新签订单情况、当前在手订单金额及预计验收时点、产能利用率以及产能规划等因素，说明公司是否存在业绩持续亏损风险，以及产品毛利率是否存在进一步下滑的风险。
【公司回复】：
受益于国内泛半导体、新能源等下游核心行业资本开支持续回暖，行业国产替代进程加速，公司主营业务需求持续释放，经营基本面稳步向好。自2026年以来，随着下游行业资本开支景气度的回升，公司新签订单的数量积极改善，2026年第一季度新签订单金额12亿元，同比增长58.60%，订单增速显著改善；2026年一季度，公司实现营业收入97,009.94万元，较上年同期增长43.35%。
2026年一季度前十大新签订单
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截至2026年3月末，公司在手订单金额达到67亿元，订单储备充足，预计2026年营收规模保持稳健。
2026年一季度主要在手订单金额及预计验收时点
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公司将持续推进产能爬坡和产能释放，合肥高纯氢气、潍坊高纯大宗项目产能稳步提升，铜陵二期前驱体项目正处于试生产阶段，待取得正式生产许可后将有序开展量产筹备与客户导入，逐步释放产能。同时，公司积极深化内部业务协同，充分激活半导体设备零部件与材料平台价值，推动汉京半导体石英、碳化硅耗材与鸿舸半导体Gas Box模组业务实现客户资源、技术认证、供应链体系的深度协同，加速汉京半导体产能利用率提升，提升一站式综合配套服务能力。
公司自2024年起积极推进出海战略，在各业务领域加速出海布局。报告期内，公司通过建立海外销售网络、生产制造基地和搭建服务团队，提高海外市场渗透率，海外获单情况超出管理层预期。海外业务的突破性进展体现了公司技术能力在国际市场的认可度，为公司后续发展打开了广阔的增量市场。公司将持续推进出海战略，依托制程关键系统与设备、气体及先进材料的完整产品体系，扩大光伏、新材料等先进制造业领域的海外市场份额；同时逐步推进半导体行业客户的技术认证与项目落地，实现海外业务规模与质量的同步提升。
结合公司所处行业景气度、在手订单等情况，公司预计2026年营收规模保持稳健，但由于公司前期签署的相关低毛利订单仍在逐步交付，叠加财务费用、固定资产折旧等多种因素影响，预计公司2026年整体毛利率仍然承压，2026年上半年业绩仍可能存在亏损的风险。
中长期来看，随着产能释放、订单结构及产品结构优化，毛利率预计将稳步修复，整体经营具备持续、稳定的发展基础。
四、请年审会计师说明核查过程并发表明确意见。
【会计师回复】：
（一）核查程序
1、获取并复核公司收入成本明细表，复核各类产品的营业收入、销售数量、平均销售单价、营业成本及毛利率的计算准确性，并分析其同比变动情况；
2、访谈公司管理层和主要业务负责人，了解报告期内下游集成电路、泛半导体等领域的资本开支变化、行业市场竞争格局演变、主要客户变动情况，以及公司主要项目交付延迟的具体原因；同时获取公司提供的市场竞争趋势分析报告、2026年一季度新签订单明细表、当前在手订单台账及产能规划资料，核实订单金额、预计验收时点及产能利用率情况；
3、查阅行业研究报告、下游主要客户的公开披露文件及招投标信息，核实下游行业固定资产投资趋势及市场竞争态势，评估公司所述行业背景的真实性与合理性；
4、结合行业数据与公司实际经营情况，对主营业务收入、毛利率及净利润的变动进行量化分析。结合主要客户变动、产品价格波动、销量变化以及原材料、人工、制造费用等成本要素的波动，量化各因素对毛利率及净利润变动的具体影响，评估相关变动原因解释的合理性；
5、结合公司所处行业景气度、在手订单等情况，判断公司是否存在业绩持续亏损的风险，以及产品毛利率是否存在进一步大幅下滑的风险。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、报告期内公司各类业务板块的营业收入、销售数量、平均销售单价、毛利率及同比变动情况亦不存在明显异常；公司相关产品竞争力未发生变化。
2、公司主营业务收入、毛利率及净利润下滑受下游应用领域资本开支收缩、市场竞争格局加剧、主要客户及产品结构变化、部分项目交付延迟等客观因素的综合影响，具备商业合理性。
问题二 关于贸易业务。年报显示，公司2025年贸易业务实现营业收入3.34亿元，同比增长8.04%，系电子气体收入。请你公司：
一、补充报告期贸易业务前5大客户及供应商的情况，包括名称、成立时间、主营业务、合作背景、合作年限、交易产品、交易金额、截至目前回款及付款情况，坏账准备计提情况，以及与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系。
【公司回复】：
1、报告期贸易业务前5大客户及对应的供应商情况列示如下：
单位：万元
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注1：应收余额为负，系收到客户的预付款。
二、说明贸易业务毛利率及同比变动、收入确认政策和时点，贸易业务收入确认方式是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【公司回复】：
（一）公司开展气体贸易业务的原因
公司致力于服务泛半导体、光纤通信和生物医药等高科技产业，向客户提供制程关键系统、半导体设备零组件、气体和先进材料和专业运维管理服务等。公司立足于向高科技产业及先进制造业提供气体化学品供应系统，同时向前端拓展电子气体、工业气体和先进材料业务及泛半导体设备配套子系统业务，向后端布局减排及循环再利用业务，不断夯实关键系统、核心材料和专业服务“三位一体”的业务定位。
近年来，我国的半导体产业、光伏太阳能产业、平板显示产业、光纤通信行业等行业快速发展，下游企业的设备、材料需求快速增长。公司在泛半导体、光纤通信等领域积累了较多客户及供应商资源，公司为尽快向电子气体、工业气体和先进材料等方面拓展业务，公司在报告期内除自产的磷化氢、砷化氢、部分电子混合气和大宗气体等产品外，通过开展部分电子气体产品、部分电子先进材料贸易业务来更快的抓住业务发展机遇和获取优质客户资源，为后续相关业务发展奠定基础。
（二）贸易业务毛利率及同比变动情况
单位：万元
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2025年度，公司贸易业务实现收入33,422.46万元，较2024年度的30,934.65万元增长2,487.81万元；贸易业务毛利率为14.64%，较2024年度的14.02%上升0.62个百分点。报告期内，公司贸易业务收入规模稳步增长，且随着业务结构的优化及议价能力的提升，该板块盈利能力有所增强，毛利率水平呈现小幅上升趋势。
（三）贸易业务收入确认政策和时点
公司贸易类气体业务一般由子公司合肥正帆电子材料有限公司（以下简称“合肥正帆”）开展，合肥正帆与供应商1、供应商5等建立长期战略合作关系的电子材料生产商签订气体供货合同进行气体采购；公司根据电子气体的市场行情及公开报价，结合客户的订单数量、交货期、质量等因素综合考量，与客户协商定价。公司分别与客户和供应商签订销售合同、采购合同。
公司向供应商下达订单，供应商备货完成可以交付产品时，通知公司提货，公司根据客户交货时间情况安排发货。公司根据客户要求，将货物直接运输到客户项目所在地，或运回公司进行分装、检测等操作后再运送至客户项目所在地。
公司提货后，货物的控制权与交付责任从供应商转移至公司，运输过程中货物的损毁、灭失风险由公司承担，公司与客户完成交付前，货物属于公司所有，公司承担存货风险。客户收到货物后，向公司提供签收确认单。客户签收后，货物的控制权随之转交给客户。在客户签收及后续过程中若出现质量问题，客户直接与公司进行沟通并解决，相关赔付责任由公司承担。后续公司可根据产品质量缺陷的责任判定，按合同条款约定与供应商协商解决。
电子气体的贸易类业务，公司以与客户签订的合同及客户签收单为收入确认依据，采用总额法核算。
（四）贸易业务收入确认方式符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第14号-收入》规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，应当根据合同条款和交易实质来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
在判断企业是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。选取公司与前述主要客户在相关气体销售合同中约定条款为例列示如下：
1、验收合格视作卖方（公司）就该等验收合格产品对买方（客户12）交付完成。产品交付完成前的损毁和灭失的风险由卖方承担；
2、卖方对其所提供的产品承担权利瑕疵的担保责任，即卖方在交付完成前对该产品应当享有完全的权利，如果由于其提供的产品权利瑕疵给买方造成了损失，应当由卖方承担赔偿责任；
3、卖方对其所提供的产品按照国家标准规定的质量保证期或买方验收标准约定的质量保证期承担质保责任。在该期间内如果该产品出现任何质量问题，买方可随时向卖方发出不合格通知，卖方需按买方要求及时进行产品退换；
4、卖方确保，在产品交付买方前是所售产品的唯一所有权人，如因所有权瑕疵导致买方遭任何第三方索赔，一切责任均由卖方承担。
根据上述合同主要条款，公司对贸易气体业务采用总额法确认主要基于：
（1）向客户转让商品前拥有对该商品的控制权、承担商品的存货风险
公司从供应商处采购硅烷等贸易气体后，在交付客户签收前，拥有气体的控制权，并承担存货风险及毁损风险。
（2）公司有权自主决定所交易商品的价格
公司根据市场行情、订单需求量、交货期、品质要求等各方面因素，与下游客户协商定价，对同一贸易气体向不同客户的销售具有自主定价权利，销售定价不受供应商干预。
（3）公司承担合同主要责任，是合同首要义务人
根据合同约定，公司对交付的气体承担质量和保证责任，因此公司承担合同主要责任，是合同首要义务人。
综上，公司承担向客户转让商品的主要责任，产品交货前对产品具有控制权并承担存货风险，产品交货后承担质量保证责任及客户的信用风险，并且销售该贸易气体时公司与客户自主协商确定销售价格。因此，公司在气体贸易过程中为主要责任人，公司根据合同发票、物流单据、签收确认单等单据，按照对价总额确认收入，销售收入采用总额法符合企业会计准则要求。
三、请年审会计师说明核查过程并发表明确意见。
【会计师回复】：
（一）核查程序
1、通过国家企业信用信息公示系统等查询主要贸易客户及供应商的工商登记信息，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等，以核实其基本经营情况和合作背景，将上述客户及供应商的股东、主要人员与公司提供的关联方清单进行比对，核查其与公司、控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系；
2、访谈公司管理层、销售及采购负责人，了解与主要客户及供应商的合作背景、合作年限、交易内容及定价机制；
3、获取贸易业务销售及采购明细表，复核主要客户及供应商的交易产品、交易金额、回款及付款情况的准确性；
4、抽取主要客户及供应商的大额交易明细，检查相关的销售/采购合同、出入库单、物流单据、签收单、发票以及银行收付款凭证，核实交易的真实性、货物流转情况及目前的回款/付款进度；
5、对主要客户及供应商的交易发生额（销售额/采购额）及期末应收/应付账款余额执行独立函证程序，核实交易金额及往来余额的真实性与准确性；
6、结合客户的回款情况、资信状况及期后回款测试，评估公司对该部分客户应收账款坏账准备计提的充分性和合理性；
7、获取公司贸易业务的收入成本明细表，复核毛利率的计算过程，分析贸易业务毛利率同比变动的原因，结合市场行情、产品结构变化、高/低毛利业务占比变动等因素，评估其变动的合理性；
8、查阅公司与客户、供应商签订的销售及采购合同，重点关注与商品控制权转移相关的合同条款（如主要责任承担、存货风险承担、自主定价权等），评价公司贸易业务采用总额法和收入确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
贸易业务的主要客户及供应商与公司、公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联关系；公司贸易业务毛利率的同比变动具有合理的商业背景，采用总额法的收入确认方式与公司在交易中的主要责任人及业务实质相匹配，收入确认政策和时点符合《企业会计准则》的相关规定。
问题三 关于主要客户。年报显示，公司2025年前五名客户销售额9.44亿元，占年度销售总额19.20%，客户一至客户五均为新进入年度前五大客户。请你公司：
一、列示报告期内新进入前五大客户的名称、成立时间、注册资本、主营业务、主要财务数据等；
【公司回复】：
报告期内新进入前五大客户的名称、成立时间、注册资本、主营业务、主要财务数据列示如下：
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注：上表中客户1、客户28、客户30的主要财务数据摘自其对外披露的定期报告、招股书等公开数据，客户27和客户29财务数据尚未披露。
二、说明公司与前述客户的合作背景、提供的具体产品或服务内容、近3年历年销售金额、是否与公司存在关联关系、截至目前回款情况等；
【公司回复】：
公司与前五大客户的合作背景、提供的具体产品或服务内容、近3年历年销售金额、关联关系和截至目前回款的情况列示如下：
单位：万元
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注：最近3年前五大客户销售金额按客户集团合并列示，2025年12月31日前五大客户的应收账款余额系同口径合并列示。
如上表所示，客户27 2025年末应收账款余额为7,095.36万元，期后回款金额515.31万元，回款比例为7.26%，期后回款较少，主要系FAB化学品系统项目正在处于客户结算过程中，在完成审计结算后向公司支付货款，其他主要客户期后回款比例较好，亦不存在异常情形。
三、结合行业特征、下游领域需求变化、公司产品导入及客户拓展情况等，说明前五大客户变动的原因及合理性；
【公司回复】：
公司持续推进客户多元化、优质客户深耕战略：深耕存量核心客户，对长期合作的头部客户，持续拓展其新建厂区、新增产线订单，深化全品类合作，巩固合作规模；公司半导体制程关键系统已经覆盖全部国内一线客户，包括长江存储、长鑫科技、中芯国际、粤芯半导体等；面对半导体设备供应链自主可控的迫切需求，公司较早布局工艺设备上游半导体设备零组件领域。Gas Box产品已打破国外垄断，成为国内半导体气体输送模组领域的头部供应商，获得中微公司、新凯来、北方华创、拓荆科技等国产工艺设备龙头企业的批量采用。
2025年，公司新增客户27、客户28、客户1、客户29、客户30为公司前五大客户。其中客户27、客户28及客户30以项目制采购为主，具有项目金额大、交付周期长的特征，客户能否进入前五大主要取决于当期是否落地大型项目；客户1、客户29以半导体核心零组件采购为主。
（1）客户27自2018年向公司采购FAB建厂项目所需气体与化学品设备及系统；2025年公司向该客户交付FAB化学品系统项目等；随大项目交付，2025年营业收入贡献明显，因而新进成为公司前五大客户；
（2）客户28自2019年向公司采购气体调压阀箱设备；2025年公司向该客户交付集成电路厂房二期特气系统项目等；随大项目交付，2025年营业收入贡献明显，因而新进成为公司前五大客户；
（3）客户1自2020年向公司采购半导体设备零组件等；2025年公司向该客户交付更多的半导体设备零组件等；随客户国产设备规模化和全品类设备拓展，2025年销售额增加，因而新进成为公司前五大客户；
（4）客户29自2024年向公司采购半导体设备零组件等；随客户规模化接单，2025年公司向该客户交付更多的半导体设备零组件等，营业收入贡献明显，新进成为公司前五大客户；
（5）客户30自2020年向公司采购气体化学品运行管理服务（TGCM）；2025年公司向该客户交付特气及大宗气系统、化学品及研磨液系统等，随大项目交付，2025年营业收入贡献明显，新进成为公司前五大客户。
同时，公司2024年原有前五大客户：客户31、客户12、客户32、客户5、客户33因项目周期性及销售额的关系未在2025年前五大客户之列，但其仍为公司重要客户，公司持续与其开展业务。
综上，公司2025年前五大客户变动，是由泛半导体行业项目制、周期性的固有特征，以及客户多元化发展战略共同导致。部分过往大额项目完成交付后，相关客户自然退出前五名，属于项目制合作的周期性变动；公司紧抓半导体供应链国产化机遇，重点开发国内自主可控的半导体大厂，新开拓的标杆客户订单落地后，收入规模快速跻身前五。公司前五大客户的变动具有商业合理性。
四、请年审会计师说明核查过程并发表明确意见。
【会计师回复】：
（一）核查程序
1、通过国家企业信用信息公示系统等查询新进入前五大客户的基本工商信息，包括名称、成立时间、注册资本、注册地址、企业性质、经营范围、参保人数及股权结构等；将前述客户的股东、主要人员与公司提供的关联方清单进行比对，核查其与公司、控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系；
2、访谈公司销售部门负责人及财务人员，了解与新进客户的合作背景、获客方式、历史合作情况、近3年销售金额变动的原因，以及目前回款情况；
3、获取公司编制的收入成本明细表，复核报告期内前五大客户的销售内容、销售金额及占比的准确性；
4、获取公司与新进前五大客户签订的销售合同，检查主要合同条款（招投标情况、项目内容、合同定价机制、交货方式、项目进度、结算周期等），评估其商业合理性；
5、抽取大额销售交易样本，执行细节测试。核对销售合同、出库单、物流单据、客户签收单/验收单、销售发票及银行回单等原始凭证，核实交易的真实性以及收入确认是否符合企业会计准则的规定；
6、对报告期内新进前五大客户的销售额及期末应收账款余额执行独立函证程序，以核实交易发生额及往来余额的真实性与准确性；
7、检查公司银行对账单及期后回款记录，核实截至目前新进前五大客户的销售回款情况，评估应收账款的可收回性及坏账准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司披露的本期新进入前五大客户的名称、成立时间、注册资本、主营业务等基本情况与年审时核查一致；前述客户股东、主要人员与公司、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系；
2、公司与前述新进客户的合作背景真实，交易定价公允，提供的具体产品或服务内容符合合同约定。近3年历年的销售金额真实准确，相关收入确认符合《企业会计准则》的规定。截至目前的回款情况正常；
3、结合行业特征、下游领域需求变化及客户拓展的实际情况，公司前五大客户的变动具有合理的商业背景。部分客户进入或退出前五大主要系受下游市场需求波动、项目交付进度等因素影响，与公司实际经营情况相符，不存在异常变动的情形。
问题四 关于股权收购。年报显示，公司于2025年8月以现金方式收购辽宁汉京半导体材料有限公司（以下简称汉京半导体）62.23%股权，交易对价11.20亿元，形成商誉6.08亿元，合并层面新增可辨认的无形资产6.83亿元。本次交易的转让方为SINGAREVIVAL控股私人有限公司等5名交易对手方，业绩承诺为2025年至2027年累计净利润总额不低于3.93亿元。另据公司公告及财务报表附注，2023-2025年汉京半导体业绩持续下滑，实现营业收入5.09亿元、4.61亿元、3.75亿元，净利润1.17亿元、0.87亿元、0.34亿元；公司商誉减值测试中预计未来5年汉京半导体收入增长率2%-48%，利润率21.30%-33.50%，未计提减值。此外，公司2023年至2024年先后收购芜湖市永泰特种气体有限公司、苏州华业气体制造有限公司、芜湖永兴气体有限公司以及上海米特林特种气体有限公司，形成商誉合计0.76亿元，截至2025年末未计提减值。请你公司：
一、合并汉京半导体新增的无形资产主要为专利权6.26亿元，列示相关专利权的主要内容、来源、入账时间及有效期，说明其确认为无形资产的依据及合理性。
【公司回复】：
（一）无形资产的主要内容
纳入评估范围的其他无形资产主要包括外购专利、前期投入费用化的专利、作品著作权和商标。
1、外购专利50项明细如下：
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2、公司前期投入费用化的专利包括已授权专利3项，作品著作权1项和商标1项，其中已授权专利的明细如下：
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汉京半导体的核心技术主要应用于制造半导体设备耗材如石英耗材和碳化硅耗材等。其中，石英管、石英舟等高纯石英制品是扩散、氧化等工艺中承载晶圆和传输气体的核心耗材；碳化硅陶瓷舟、陶瓷管及保温筒等零部件，则用于半导体炉管设备等严苛的高温、腐蚀性反应环境。这些产品已批量供应给东京电子、日立国际电气等知名半导体设备及晶圆制造厂商。
公司核心技术特点体现在高纯石英与碳化硅陶瓷两大领域：在高纯石英方面，制品纯度达99.999%（5N），金属杂质控制在PPB级并满足SEMI标准，加工精度达±0.005mm，可适配10nm以下先进制程，通过“超高纯提纯+精密成型”路径解决尺寸稳定性和金属污染难题，创立激光焊接技术使石英舟寿命延长50%；在碳化硅陶瓷方面，材料纯度达99.99%，抗弯强度超400MPa，耐温超1600℃，兼具高导热与超低热膨胀特性，关键性能比肩国际头部企业，自主研发反应烧结工艺使加工周期缩短、成本降低约20%，配合一次装夹多面打磨的表面精加工装置、激光成型系统以及浆料除泡与自动送粉等创新工艺，确保了复杂部件的高精度、一致性和长期极端工况下的稳定运行。
汉京半导体的技术创新贯穿材料成型、精密加工、烧结工艺及自动化生产等多个环节。
（二）无形资产主要来源
汉京账面外购专利来自于沈阳汉科半导体材料有限公司自主研发形成的无形资产。
根据辽宁汉京半导体材料有限公司与沈阳汉科半导体有限公司（以下简称“汉京半导体”、“汉科半导体”）签订的《关于沈阳汉科半导体有限公司之资产转让协议》，沈阳汉科半导体有限公司将其持有的与特种陶瓷制品、石英与金属材料制品制造和维修业务相关的部分生产经营资产，包括不动产（含土地使用权、房屋建筑物和其他构筑物）及配套设施、设备、车辆、配套材料和无形资产（含计算机软件、专利等）转让给了辽宁汉京半导体材料有限公司。
辽宁汉京半导体材料有限公司在原生产技术的基础上，持续投入研发形成了后续公司的账外专利。
（三）入账时间与有效期
根据公司签订的专利权转让协议，专利评估时间均为2024年10月，专利有效期具体如下：
1、账面记录的专利资产
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2、账外无形资产
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（四）无形资产确认依据及合理性
根据《企业会计准则第6号一一无形资产》中第四条规定，无形资产需同时满足以下两个条件，才能予以确认：
条件一：与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
条件二：该无形资产的成本能够可靠地计量。
对于条件一，汉京半导体目前销售的半导体设备耗材包括石英耗材和碳化硅耗材等，该等产品的核心生产工艺均依赖于上述专利技术，与该专利相关的经济利益已明确且持续地流入企业，满足“很可能流入”的确认条件。
(下转102版)
