（上接102版)

（上接102版)

公司特有风险调整系数系考虑永兴资产组在企业规模、产品运营、抗风险能力等方面综合确定为3%。

⑤权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs=13.33%

⑥负息负债资本成本（Rd）

按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最新LPR，其中5年期以上LPR为3.50%，故本次债务成本按照3.50%进行测算。

⑦折现率（WACC）

根据上述分析，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）并取整后确定折现率为11.50%。

⑧税前折现率

基于税后现金流折现值等于税前现金流折现值，通过迭代计算方式得到税前折现率r为14.74%。

3、商誉减值是否充分

根据上述商誉减值测试过程及其主要参数的确定过程及合理性分析，商誉减值测试各项参数确定合理，符合行业数据及发展趋势。经减值测试，在评估基准日2025年12月31日，永兴商誉相关资产组的可收回金额不低于4,232.30万元，包含完全商誉的资产组账面价值为3,999.40万元，永兴商誉相关资产组的可收回金额大于其账面价值，故永兴商誉相关资产组未出现减值迹象，不存在减值情况。

（三）苏州华业气体制造有限公司

报告期内公司根据洲蓝（上海）资产评估有限公司出具的《上海正帆科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的苏州华业气体制造有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目》（洲蓝评报字【2026】第027号），报告披露在评估基准日2025年12月31日，华业商誉相关资产组的可收回金额不低于8,331.30万元，包含完全商誉的资产组账面价值为7,771.70万元，华业商誉相关资产组的可收回金额大于其账面价值，故华业商誉相关资产组未出现减值。

商誉减值测试报告中的减值测试过程及主要参数的选择如下：

1、具体方法、过程介绍

资产组所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，资产组的业务流程明确，影响资产组收益的各项参数能够取得或者合理预测，面临的风险也能够预计和量化，资产组可收回金额可通过估算预计未来现金流量的现值确定。经过测算，预计未来现金流量的现值大于其账面值，故采用预计未来现金流量的现值一种方法，可以满足本次评估目的的需求。

预计未来现金流量的现值具体操作思路如下：

预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。

1）关于现金流口径

本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。

税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

苏州华业气体制造有限公司主营工业气体生产与销售，核心产品包括氦气、二氧化碳、液氮、液氩等，客户群体主要集中于长三角区域。

本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计收入增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入增长率和毛利率水平基本保持稳定且均在合理范围之内。

2）预计未来现金流量现值的计算

基本公式为：

■

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前现金流量；

r：税前折现率；

g：永续增长率；

n：预测期。

3）折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定

依据《企业会计准则第8号一资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

本次评估具体计算税前折现率时，我们先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。

加权平均资本成本模型(WACC)，公式如下：

■

式中：Re：权益资本成本；

E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；

Rd：负息负债资本成本；

T：企业所得税率。

其中，权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)，公式如下：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs

式中：Re：股权收益率；

Rf：无风险收益率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rs：公司特有风险调整系数

依据国际会计准则IAS36BCZ85列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率。公式如下：

■

式中：

Ri：未来第i年预期的税前现金流量；

r：税前折现率；

Rti：未来第i年预期的税后现金流量；

rt：税后折现率；

g：永续增长率；

n：预测期。

2、关键参数分析

1）营业收入的确定

苏州华业气体制造有限公司主营工业气体产品生产和销售，产品主要有氦气、二氧化碳、液氮和液氩等，未来主要依据历史年度收入情况、企业自身状况、参考行业未来发展趋势进行预测。

正帆科技2024年收购华业，华业2025年完成技改并进入产能爬坡期，当年营收增速达23.62%。依托长三角电子产业集中发达的区位优势，公司后续将进入稳定发展阶段，未来五年营业收入复合增长率预计为9.26%，增速回落符合产能释放节奏。

根据披露的工业气体行业上市公司的2025年-2027年复合增长率平均值为30.75%，公司预测增速低于行业平均。

综上所述，本次营收预测具备合理性，与历史数据及行业水平不存在差异。

2）营业成本的确定

华业营业成本主要包括原材料、人工成本和制造费用。预测期2026年至2030年公司毛利率区间为25.84%-33.10%，整体较2025年26.84%的水平有所提升。随着技改完成后产能利用率逐步爬坡，公司生产规模持续扩大，单位产品分摊的固定成本将显著降低，规模效应逐步显现，推动预测期毛利率稳步上行。

可比上市公司2023年-2025年度毛利率如下：

■

对比同行业可比上市公司盈利水平，华业预测期毛利率处于行业均值附近。

综上所述，毛利率预测合理，与历史年度和同行业公司不存在差异。

3）折现率的确定

本次商誉减值测试时税前加权平均资本成本作为评估资产组可收回金额的折现率。

①无风险报酬率（Rf）的确定

无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。本次评估采用评估基准日对应的中债国债到期收益率作为无风险收益率的基准。鉴于本项目收益期较长（＞10年），故选取评估基准日（2025年12月31日）的“10年期中债国债到期收益率”作为无风险收益率，即1.85%（保留两位小数）。

②市场风险溢价（MRP）的确定

市场风险溢价（MRP）为市场投资报酬率（Rm）与无风险报酬率（Rf）之差。市场投资报酬率（Rm）根据上证指数及深证指数的历史几何平均收益率确定，经计算市场投资报酬率为8.88%。无风险报酬率（Rf）取评估基准日（2025年12月31日）的10年期中债国债到期收益率1.85%。

因此，2025年12月31日的市场风险溢价为7.03%。

③风险系数β的确定

本次可比上市公司选取口径与上期商誉减值测试保持一致。通过对选取的可比上市公司进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为1.0561。本次参照可比上市公司平均资本结构作为资产组目标资本结构，结合评估基准日后资产组预测期适用所得税税率，将无财务杠杆β系数折算为适用于资产组的有财务杠杆β系数，测算结果为1.2062。

④公司特有风险调整系数Rs的确定

公司特有风险调整系数系考虑华业资产组在企业规模、产品运营、抗风险能力等方面综合确定为3%。

⑤权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs=13.33%

⑥负息负债资本成本（Rd）

按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最新LPR，其中5年期以上LPR为3.50%，故本次债务成本按照3.50%进行测算。

⑦折现率（WACC）

根据上述分析，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）并取整后确定折现率为11.50%。

⑧税前折现率

基于税后现金流折现值等于税前现金流折现值，通过迭代计算方式得到税前折现率r为14.48%。

3、商誉减值是否充分

根据上述商誉减值测试过程及其主要参数的确定过程及合理性分析，商誉减值测试各项参数确定合理，符合行业数据及发展趋势。经减值测试，在评估基准日2025年12月31日，华业商誉相关资产组的可收回金额不低于8,331.30万元，包含完全商誉的资产组账面价值为7,771.70万元，华业商誉相关资产组的可收回金额大于其账面价值，故华业商誉相关资产组未出现减值迹象，不存在减值情况。

（四）上海米特林特种气体有限公司

报告期内公司根据洲蓝（上海）资产评估有限公司出具的《上海正帆科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海米特林特种气体有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目》（洲蓝评报字【2026】第028号），报告披露在评估基准日2025年12月31日，米特林商誉相关资产组的可收回金额不低于3,684.80万元，包含完全商誉的资产组账面价值为3,469.17万元，米特林商誉相关资产组的可收回金额大于其账面价值，故米特林商誉相关资产组未出现减值。

商誉减值测试报告中的减值测试过程及主要参数的选择如下：

1、具体方法、过程介绍

资产组所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，资产组的业务流程明确，影响资产组收益的各项参数能够取得或者合理预测，面临的风险也能够预计和量化，资产组可收回金额可通过估算预计未来现金流量的现值确定。经过测算，预计未来现金流量的现值大于其账面值，故采用预计未来现金流量的现值一种方法，可以满足本次评估目的的需求。

预计未来现金流量的现值具体操作思路如下：

预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。

1）关于现金流口径

本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。

税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

上海米特林特种气体有限公司主营标准气体、特种气体的生产与销售，核心产品为实验室专用混合气体，客户资源覆盖全国多地。

本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计收入增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入增长率和毛利率水平基本保持稳定且均在合理范围之内。

2）预计未来现金流量现值的计算

基本公式为：

■

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前现金流量；

r：税前折现率；

g：永续增长率；

n：预测期。

3）折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定

依据《企业会计准则第8号一资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

本次评估具体计算税前折现率时，我们先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。

加权平均资本成本模型(WACC)，公式如下：

■

式中：Re：权益资本成本；

E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；

Rd：负息负债资本成本；

T：企业所得税率。

其中，权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)，公式如下：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs

式中：Re：股权收益率；

Rf：无风险收益率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rs：公司特有风险调整系数

依据国际会计准则IAS36BCZ85列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率。公式如下：

■

式中：

Ri：未来第i年预期的税前现金流量；

r：税前折现率；

Rti：未来第i年预期的税后现金流量；

rt：税后折现率；

g：永续增长率；

n：预测期。

2、关键参数分析

1）营业收入的确定

上海米特林特种气体有限公司主营标准气体、特种气体等生产和销售，未来主要依据历史年度收入情况、企业自身状况、参考行业未来发展趋势进行预测。

米特林业务具备客户数量多、单笔订单体量偏小的经营特点。2025年受销售人员配置不足制约，新市场及新客户开拓进度不及预期，2025年公司营收增长率仅为1.63%。公司未来五年营业收入复合增长率预计为8.15%，主要基于公司补齐销售人员配置、改善拓展短板，在存量高复购客户打底的基础上，叠加厂房迁入华业后带来的渠道与客户协同效应。

根据披露的工业气体行业上市公司的2025年-2027年复合增长率平均值为30.75%，公司预测增速低于行业平均。

综上所述，本次营收预测具备合理性，与历史数据及行业水平不存在差异。

2）营业成本的确定

米特林营业成本主要包括原材料、人工成本和制造费用。预测期2026年至2030年公司毛利率为39.85%-40.88%。米特林2025年毛利率为41.26%，预测期毛利率回落主要受行业竞争加剧影响，市场竞争趋紧使得产品盈利空间有所收窄。

可比上市公司2023年-2025年度毛利率如下：

■

对比同行业可比上市公司盈利水平，米特林预测期毛利率处于行业上限区间。米特林的核心产品为实验室用混合气体，客户以科研院所、高校实验室及环境检测机构为主。这类气体对纯度、稳定性及定制化要求较高，因此毛利率处于较高水平。

综上所述，毛利率预测合理，与历史年度和同行业公司不存在差异。

3）折现率的确定

本次商誉减值测试时税前加权平均资本成本作为评估资产组可收回金额的折现率。

①无风险报酬率（Rf）的确定

无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。本次评估采用评估基准日对应的中债国债到期收益率作为无风险收益率的基准。鉴于本项目收益期较长（＞10年），故选取评估基准日（2025年12月31日）的“10年期中债国债到期收益率”作为无风险收益率，即1.85%（保留两位小数）。

②市场风险溢价（MRP）的确定

市场风险溢价（MRP）为市场投资报酬率（Rm）与无风险报酬率（Rf）之差。市场投资报酬率（Rm）根据上证指数及深证指数的历史几何平均收益率确定，经计算市场投资报酬率为8.88%。无风险报酬率（Rf）取评估基准日（2025年12月31日）的10年期中债国债到期收益率1.85%。

因此，2025年12月31日的市场风险溢价为7.03%。

③风险系数β的确定

本次可比上市公司选取口径与上期商誉减值测试保持一致。通过对选取的可比上市公司进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为1.0561。米特林历史上无有息负债，资本结构中未体现财务杠杆，且经营现金流状况良好，预测期亦无新增融资安排，因此可比公司无财务杠杆风险系数，可直接作为资产组的有财务杠杆风险系数，β=1.0561。

④公司特有风险调整系数Rs的确定：

公司特有风险调整系数系考虑米特林资产组在企业规模、产品运营、抗风险能力等方面综合确定为2%。

⑤权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs=11.28%

⑥负息负债资本成本（Rd）

按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最新LPR，其中5年期以上LPR为3.50%，故本次债务成本按照3.50%进行测算。

⑦折现率（WACC）

根据上述分析，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）并取整后确定折现率为11.50%。

⑧税前折现率

基于税后现金流折现值等于税前现金流折现值，通过迭代计算方式得到税前折现率r为14.69%。

3、商誉减值是否充分

根据上述商誉减值测试过程及其主要参数的确定过程及合理性分析，商誉减值测试各项参数确定合理，符合行业数据及发展趋势。经减值测试，在评估基准日2025年12月31日，米特林商誉相关资产组的可收回金额不低于3,684.80万元，包含完全商誉的资产组账面价值为3,469.17万元，米特林商誉相关资产组的可收回金额大于其账面价值，故米特林商誉相关资产组未出现减值迹象，不存在减值情况。

五、请年审会计师说明核查过程并发表明确意见。

【会计师回复】：

（一）核查程序

1、获取并查阅公司合并汉京半导体的相关收购协议、资产评估报告及审计报告，重点复核新增无形资产的构成明细。核实专利权的主要内容、来源、入账时间及有效期，检查专利证书、缴费凭证等权属证明文件，并依据《企业会计准则》评估其确认为无形资产的依据及合理性；

2、访谈汉京半导体管理层，查阅半导体行业研究报告、主要竞争对手的公开披露信息及行业统计数据，结合汉京半导体近三年的主营业务经营情况，分析其收入与利润波动的原因及合理性，评估其未来业绩是否存在持续下滑的风险；

3、复核汉京半导体原股东作出的业绩承诺条款及相应的补偿安排协议，评估该等安排是否充分考虑并有效保障了上市公司及中小股东的利益，核实是否存在其他应披露未披露的利益安排；

4、获取并复核公司2025年对汉京半导体商誉减值测试的详细计算过程，检查测试中采用的关键参数假设（如预计未来现金流量现值、增长率、折现率等）的选取情况及依据，评估其是否与资产组的历史业绩、行业发展趋势等，判断商誉减值计提的审慎性与合理性；并评价专家工作；

5、了解并评价公司针对商誉减值风险制定的相关风险防范措施，评估其针对性和有效性；6、获取芜湖市永泰特种气体有限公司等4家公司的报告期财务报表，复核其资产组商誉减值测试的具体方法与过程，检查关键参数假设的合理性，并结合资产组历史业绩及同行业公司情况，评估商誉减值计提的充分性。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司合并汉京半导体新增的专利权等无形资产，其确认依据充分、入账价值合理，符合《企业会计准则》的相关规定。汉京半导体近三年收入与利润的波动符合半导体行业周期及公司自身经营特点，相关原因具有合理性；公司披露业绩承诺的可实现性风险及相应的补偿安排，该等安排有利于保障上市公司及中小股东利益，未发现存在其他应披露未披露的利益安排。

2、公司在2025年对汉京半导体及芜湖市永泰特种气体有限公司等4家公司资产组进行的商誉减值测试，其测试方法、关键参数假设及选取依据合理，相关商誉减值准备的计提审慎合理，公司已针对潜在的商誉减值风险制定了相应的防范措施。

问题五 关于应收款项。年报显示，公司2025年末应收账款账面余额27.00亿元，同比增长38.02%；按单项计提坏账金额763.74万元，计提比例42.60%，其中单项计提客户A坏账准备441万元，计提比例30%，主要涉及诉讼、预计部分收回。同期，应收款项融资余额0.32亿元，同比下滑65.25%，全部为应收票据，期末终止确认的银行承兑汇票金额为5.72亿元。请你公司：

一、列示报告期末按欠款方归集的余额前五名应收账款及合同资产情况，包括欠款方名称、与前五大客户的对应关系、是否关联方、形成时间及账龄、对应业务、坏账计提、期后回款情况，并结合公司各业务板块经营情况及销售信用政策，分析说明应收账款变动趋势是否与公司业务规模、营业收入相匹配。

【公司回复】：

（一）列示报告期末按欠款方归集的余额前五名应收账款及合同资产情况，包括欠款方名称、与前五大客户的对应关系、是否关联方、形成时间及账龄、对应业务、坏账计提、期后回款情况

单位：万元

■

期后回款较少的原因分析：

1、客户34和客户35：上述两家客户的工程项目于2026年第二季度刚完成结算审计工作。根据双方合同约定及客户内部资金支付计划，相关款项将于第三季度启动支付程序。目前，公司正积极配合客户推进付款审批流程，预计近期将陆续收到回款。

2、客户27：该客户的项目目前正处于结算审计的关键阶段，尚未出具最终审计报告。根据目前的审计进度预估，结算审计工作预计将于2026年第四季度结束。待审计完成后，公司将发起请款流程，预计期后回款将集中在第四季度实现。

3、客户36：该客户与公司签订的合同中包含“背靠背”付款条款（即以上游业主方付款作为向其支付的前提条件）。截至目前，该项目尚未完成最终竣工决算，待决算金额确定且上游款项到位后，公司将依据合同约定及时跟进催收，该笔款项不存在实质性回收障碍。

（二）结合公司各业务板块经营情况及销售信用政策，分析说明应收账款变动趋势是否与公司业务规模、营业收入相匹配

1、公司各业务板块经营情况及销售信用政策情况

公司各业务板块经营情况列示如下：

■

公司主营业务分为四大板块，分别是制程关键系统、半导体设备零组件、气体和先进材料和专业运维管理服务。公司与主要客户以银行转账、承兑汇票予以结算，具体结算模式因业务类型存在差异。

制程关键系统业务一般收取合同预收款，分阶段收取进度款，并于项目验收后收取验收款，质保期结束后收取质保款。根据公司与客户签订的合同条款，客户应在项目验收或质保期满后且收到发票后付款。不同项目上合同结算进度条款略有差异，一般而言，主要项目结算进度如下：

■

2、应收账款变动趋势与公司业务规模、营业收入的匹配情况

单位：万元

■

如上表所示，公司营业收入同比下降10.11%，应收账款余额同比增长38.42%，应收账款占营业收入的比例上升16.92%。从账龄结构看，2025年末账龄超过1年的应收账款占比为31.76%，与上年基本持平，应收账款的账龄主要在1年以内。最近两年公司应收账款余额占营业收入的比例较高，表明回款周期逐年延长，主要系公司处于产业链的中游，收款进度受制于业主方或总包方的整体项目进度，只有当整个大项目完成最终决算审计，或所有分包商都完成结算后，公司才能收到尾款，这种模式导致只要项目中任一环节滞后，公司的回款周期会相应拖延。

应收账款账龄超过1年以上的前十大欠款方原因分析如下：

■

二、说明对客户A单项计提坏账准备的具体情况，包括客户经营状况、回款历史、诉讼具体情况，说明单项计提比例的合理性、充分性。

【公司回复】：

（一）客户A的经营状况

客户A主营业务为10GWN型高效光伏电池的研发、生产和销售，注册资本为20,000.00万元。由于近年光伏行业受全球经济下行、产业链价格剧烈波动等不可抗力因素冲击，截至2025年末，客户A仍处于建设期，未正式生产运营产生经济效益，客观上造成短期支付能力不足，客户A正通过多种方式筹措资金积极履行债务。2025年客户A主要财务数据列示如下：

■

注：上表数据摘自客户A的母公司2025年年度报告。

（二）公司与客户A的诉讼情况及回款历史

2023年1月13日，客户A与公司签订《设备买卖合同》，采购制氮机设备及配套装置，合同总金额为2,700.00万元。双方约定的付款节点及比例具体如下：

单位：万元

■

截至2025年末，公司已按约完全履行合同义务，但客户A未能按时支付剩余的1,470.00万元货款，经公司屡次催讨无果后，遂依约提起诉讼以主张剩余款项及违约责任。2025年12月15日，上海市闵行区人民法院作出民事判决，判令客户A在判决生效之日起十日内支付货款1,470.00万元及相应违约金。因截至2025年末客户A仍未履行付款义务，公司向上海市闵行区人民法院申请强制执行向其销售的设备及配套装置，并于2026年2月收到受理案件通知书。针对该笔账龄为1至2年的应收账款，公司通过考虑设备及配套装置处置时的金额作为预计应收款的可收回额，在原坏账计提比例10%的基础上按30%的比例进行了单项计提，坏账准备余额为441.00万元，相关坏账计提具备合理性与充分性。

三、结合期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票出票人、履约能力、到期日、是否附带追索权等，说明终止确认的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

【公司回复】：

1、公司期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票出票人较为分散，前十名出票人均为公司客户，票据的情况具体如下：

■

注：上表出票人系以票据出让方口径统计。

按照《中华人民共和国票据法》的规定，“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”；因此，从法律规定上，公司持有的银行承兑汇票可以对出票人、背书人以及其他债务人享有追索权。

公司前十大已背书转让且资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票承兑人均例如中国银行、中国建设银行、中国农业银行等主体信用评级较高的商业银行，履约能力较强，被追索的可能性较小。截至目前，公司背书转让的银行承兑汇票未曾出现到期不能兑付以及被追索的情形。

2、期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票终止确认依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（2017年修订）第五条规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定”。同时第七条规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

公司遵照谨慎性原则，对于信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票（6+9银行），将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“应收款项融资”项目列报，由于票据到期无法承兑的风险较低，在票据背书转让或贴现后，认为相关金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，公司终止确认相关的应收款项融资；对于由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票（非6+9银行），由于存在一定的信用风险和延期支付风险，在票据背书转让或贴现后，不满足相关金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经发生转移的条件，故公司仍继续确认相关的应收票据。

综上所述，公司期末将已背书或贴现未到期的信用等级较高的应收票据，被追偿的风险低，终止确认符合企业会计准则的规定。

四、请年审会计师说明核查过程并发表明确意见。

【会计师回复】：

（一）核查程序

1、通过天眼查网站对交易对手的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否存在重大异常，与公司是否存在关联关系；

2、了解及评估公司应收账款坏账准备的内部控制流程，测试关键控制执行的有效性；

3、向管理层了解与客户的业务合作和销售信用政策情况，分析应收账款变动趋势与公司业务规模、营业收入是否匹配；

4、获取管理层确认预期损失率所依据的数据及相关资料，检查应收账款的账龄迁徙、历史坏账、预期信用损失判断等情况，执行应收账款函证程序和检查期后回款，评价应收账款预期信用损失率的合理性及应收账款坏账准备计提的充分性；

5、获取公司账龄分析表和坏账准备计提表，分析、检查应收账款账龄划分是否准确，按坏账准备会计政策计提的坏账准备是否正确；

6、取得并检查应收票据明细表，了解报告期各期银行承兑汇票收到、背书或贴现情况，检查公司背书或贴现票据终止确认情况、终止确认票据承兑银行及信用情况；

7、查阅历史上是否存在票据到期承兑银行无法兑付的情形，分析银行承兑汇票的信用风险，判断公司背书或贴现票据终止确认依据是否充分。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司列示的期末按欠款方归集的余额前五名应收账款及合同资产情况，包括欠款方名称、与前五大客户的对应关系、是否关联方、形成时间及账龄、对应业务、坏账计提、期后回款情况与年审时核查一致；应收账款变动趋势与公司业务规模、营业收入相匹配；

2、对客户A单项计提的应收账款坏账准备计提充分、合理；

3、期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票终止确认的依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题六 关于往来款项。年报显示，2025年末公司应付账款余额26.01亿元，同比增长44.79%，主要系因生产需要购入材料以及分包款增加较多。预付款项余额1.18亿元，同比增长32.15%，主要系公司战略备货根据合同约定支付的预付款较多。请你公司：

一、列示应付账款余额前十大对象的名称、交易金额、采购内容、所属业务板块、实际发货情况，以及关联关系情况等；

【公司回复】：

应付账款余额前十大对象的名称、交易金额、采购内容、所属业务板块、实际发货情况以及关联关系情况列示如下：

单位：万元

■

二、列示预付款项余额前十大对象的名称、成立时间、注册资本、关联关系、合作年限，报告期交易金额、交易产品、预付款项账龄、期后货物入库情况及入库周期等，说明本期预付对象是否发生较大变化及原因。

【公司回复】：

预付款项余额前十大对象的名称、成立时间、注册资本、关联关系、合作年限，报告期交易金额、交易产品、预付款项账龄、期后货物入库情况及入库周期等具体情况如下：

■

三、请年审会计师说明核查过程并发表明确意见。

【会计师回复】：

（一）核查程序

1、获取应付账款及预付款项的明细表，识别并抽取期末余额前十大对象的交易记录，复核其名称、交易金额、采购内容、预付款项账龄等信息的准确性；

2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方公开渠道，对前十大应付及预付对象的工商登记资料进行背景调查，核查其成立时间、注册资本、股东及实际控制人等信息，核实其与公司、控股股东、实际控制人、董监高及其他关联方是否存在关联关系；

3、检查与上述主要供应商签订的交易合同、采购订单，了解双方的合作年限及具体交易条款；结合业务背景，核实采购内容的商业合理性，并检查实际发货情况、期后货物入库单据及入库周期，以验证交易的真实性及履约进度；

4、对主要供应商的交易金额及期末往来款余额执行函证程序，核实交易发生额及余额的准确性；对于未回函或回函不符的情况，执行替代测试程序；

5、检查与采购交易相关的物流单据、结算单、发票以及银行付款回单，核实货物的实际流转情况及资金支付的合规性；

6、对比分析本期较上期预付对象的变化情况，结合公司的采购策略、市场情况及业务规模变动，评估本期预付对象变化的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

公司应付账款及预付款项余额前十大对象的名称、交易金额、采购内容、所属业务板块、实际发货情况、成立时间、注册资本、关联关系、合作年限、预付款项账龄及期后货物入库情况等亦不存在异常。除公司已披露的关联关系外，未发现上述主要对象与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在其他未披露的关联关系。本期预付对象的变化符合公司实际经营情况与行业惯例，相关交易具备合理性。

问题七 关于存货。2023-2025年，公司期末存货账面价值分别为33.77亿元、29.72亿元、29.51亿元，分别占总资产的41.87%、31.76%、22.79%。其中，合同履约成本账面价值分别为23.44亿元、22.11亿元、20.71亿元，占比分别为69.40%、74.41%、70.19%。同时，公司各期存货跌价准备计提比例分别为0.34%、0.71%、0.90%。请你公司：

一、列示2023-2025年末公司合同履约成本对应的主要项目情况，包括项目基本情况、合同签订时间、合同金额、合同已执行情况、项目开工时间、预计验收时间、库龄、减值情况、在手订单覆盖及期后结转情况，是否存在长期未结转的情形及原因；

【公司回复】：

2023-2025年各期末合同履约成本余额前十的项目情况列示如下：

1、2025年末

单位：万元、下同

■

2、2024年末

■

3、2023年末

■

结合公司自开工至验收平均执行周期，以未完工项目库龄在1年以上作为长期处于未完工状态的标准，截至2026年5月末报告期各期末未完工项目长期未结转的原因分析如下：

注1：本期存在项目材料调整。

注2：客户部分车间施工条件不满足，项目延迟。

注3：本项目关键设备到货时间滞后，现场不满足二次配施工前置条件。厂区整体基建配套同步施工进度顺延，待设备到场、现场工作面完备后，即可推进后续安装工作。

注4：本项目受业主总体工程进度安排影响，施工节奏放缓，部分作业需根据总体工程进度情况实施。

注5：本项目设备到货时间较长，根据现场机台达到情况安排施工，施工进度缓慢，待设备到场、即可推进后续安装工作。

二、结合2025年末各类存货的库龄、订单覆盖、期后结转等情况，进一步说明存货跌价准备计提的充分性，存货跌价计提比例及政策是否与同行业可比公司存在重大差异。

【公司回复】：

（一）结合2025年末各类存货的库龄、订单覆盖、期后结转等情况，进一步说明存货跌价准备计提的充分性

1、2025年末各类存货库龄情况

单位：万元、%

■

如上表所示，公司存货库龄1年以内的占比为65.77%，占比较高，存货主要由合同履约成本构成，余额为209,451.32万元，与公司项目制业务模式相符。

2、2025年末存货订单覆盖和期后结转情况

公司存货中原材料、在产品及库存商品主要用于后续的合同履约成本对应的项目建设中，上述相关存货发出并用于项目后会转入合同履约成本，因此较难与在手订单明确匹配，公司的合同履约成本项目均有对应的在手合同。公司存货中合同履约成本对应的在手订单覆盖情况以及期后结转情况如下：

单位：万元

■

（二）存货跌价计提比例及政策是否与同行业可比公司存在重大差异

经查询，公司与同行业可比公司的存货跌价政策亦不存在差异，存货跌价准备计提比例情况如下：

单位：万元

■

如上表，公司存货规模小于同行业可比公司，存货跌价计提比例有差异主要系公司与至纯科技项目类型不同所致。公司存货跌价准备计提政策具备一贯性，计提充分。

三、结合存货规模及合同履约成本的变化情况，说明其与应付账款、预付款项大幅增加是否相匹配。

【公司回复】：

2023-2025年存货规模及合同履约成本与应付账款、预付款项的变动情况：

单位：万元

■

注：上表中应付账款余额系材料采购款和分包款余额。

如上表所示，公司合同履约成本和存货余额呈现小幅下降趋势，预付账款和应付账款的变动较大的原因分析如下：

1、预付账款

报告期内，公司预付账款余额分别为15,478.83万元、8,956.35万元和11,836.14万元。预付账款的波动主要受公司业务扩张需求及合并范围变化的影响，具体分析如下：

（1）2023年，为满足下游订单需求的快速增长，公司扩大生产规模，对主要分包服务及原材料供应商支付预付款以锁定产能及货源，导致2023年末预付账款余额较高。

（2）2025年末预付账款余额为11,836.14万元，较上年增长32.15%，主要系子公司鸿舸技研新增业务以及非同控收购汉京半导体，新增预付账款合计约1,519万元，若剔除前述影响，2025年预付账款余额与2024年相比变动幅度较小，保持了相对稳定，符合公司当前的采购结算政策。

2、应付账款

报告期内，公司应付账款余额分别为134,487.12万元、161,011.09万元和235,473.14万元，呈现逐年上升趋势，其中2025年增长显著。一方面受宏观经济环境及行业周期性调整的影响，公司下游客户资金周转压力增大，导致对公司应收账款的回款速度明显减缓。考虑公司现金流情况，通过延长材料采购和分包服务的付款周期来平衡现金流，导致期末尚未支付的应付账款余额增加；另一方面公司业务规模仍保持在一定水平，持续的采购形成了新的应付款项积累。

综上，公司资产与负债项目的变动均符合公司实际经营情况。

四、请年审会计师说明核查过程并发表明确意见。

【会计师回复】：

（一）核查程序

1、获取公司2023年至2025年末的合同履约成本及存货明细表，按项目、库龄等维度进行统计与分析，对期末余额较大、库龄较长的主要项目及存货类别，复核其项目基本情况、合同签订时间、合同金额、开工时间及库龄等信息；

2、查阅主要项目对应的销售合同、项目进度单及验收条款，访谈业务及财务负责人，了解项目的实际履约进度、预计验收时间、是否存在长期未结转的原因，并检查期后收入确认与成本结转情况，核实是否存在应结转未结转的情形；

3、了解并评价公司存货跌价准备及合同履约成本减值准备的计提政策，复核管理层进行减值测试的具体过程。获取公司的减值测算表，检查其可变现净值的计算依据，评估相关参数选取的合理性，并判断是否存在亏损合同或减值迹象；

4、查询同行业可比上市公司的定期报告，对比分析公司在存货跌价准备的计提政策、计提比例等方面与同行业是否存在重大差异，评估公司存货跌价准备计提的充分性与审慎性；

(下转104版)