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5、结合在手订单的覆盖情况，分析各类存货的备货情况与转销周期，评估期末存货余额的合理性。

6、分析存货规模变动与应付账款、预付款项变动的勾稽关系。通过抽查重大项目的采购合同、到货签收单、入库单、发票及付款记录，核实相关成本归集、往来款项确认的真实性与完整性，判断存货的增加是否与实际的采购投入及付款进度相匹配。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、2023年至2025年末合同履约成本对应的主要项目情况，以及各类存货的库龄、订单覆盖和期后结转情况亦不存在异常情形。对于库龄较长或长期未结转的项目，主要受项目验收周期、下游客户规划调整等，相关原因具有合理性。

2、公司存货跌价准备及合同履约成本减值准备的计提政策符合《企业会计准则》的相关规定，期末主要存货及合同履约成本的可变现净值高于其账面成本，不存在重大减值风险，存货跌价准备计提充分，相关计提比例及政策与同行业可比公司不存在重大差异。

问题八 关于有息负债。年报显示，2025年末公司货币资金余额12.25亿元，短期借款为5.32亿元，长期借款为13.32亿元，较上年末增加8.82亿元，资产负债率由上年的62.23%上升至68.19%。请你公司：

一、结合并购汉京半导体、产能建设及日常经营资金需求，说明公司借款的用途、资金投向及规模合理性；

【公司回复】：

截至2025年末，公司有息负债规模合计38.18亿元，较2024年末增加21.57亿元，其中长期借款（未含一年内到期）增加8.82亿元，新增应付债券净额（可转换公司债券）9.09亿元，债券到期日为2031年3月17日；本年度借款规模增长主要用于公司并购、产能建设及经营资金需求，具体如下：

（一）借款用途与资金投向

1、收购鸿舸半导体股权融资

公司控股子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称“鸿舸半导体”）专注泛半导体工艺设备模组的研发与制造。基于对鸿舸半导体价值的高度认可和未来发展的良好预期，公司2024年12月同意使用自有和自筹资金33,567.33万元收购鸿舸半导体少数股东合计30.5032%股权，本次交易完成后，公司对鸿舸半导体的直接持股比例由60.00%增加至90.5032%。截至2025年12月31日，公司通过新增银行并购贷款净额2.36亿元（计入长期借款）支付本次交易的部分对价。

2、收购汉京半导体股权融资

为进一步完善公司半导体业务产业链布局，提升整体核心竞争力，公司2025年8月同意使用自有和自筹资金112,017.21万元收购辽宁汉京半导体材料有限公司（以下简称“汉京半导体”）的62.2318%股权。本次交易高度契合公司发展战略，进一步推动公司OPEX业务的发展。截至2025年12月31日，公司通过新增银行并购贷款1亿元（计入长期借款）支付本次交易的部分对价。

3、汉京半导体产能建设项目等资金投入

汉京半导体为匹配业务发展规划，持续推进半导体产能扩张、产线升级改造等资本性支出项目。截至2025年12月31日，汉京半导体通过银行项目贷款及其他中长期借款共计投入7.79亿元（计入长期借款），贷款资金主要用于高纯度石英制品扩产、碳化硅陶瓷制品产业化、研发与中试平台建设等生产设备采购、厂房建设、产线技术改造等，建成后将进一步放大并购协同效应，全面提升公司半导体配套材料整体供货能力与市场份额。

4、补充日常经营营运资金

随着公司业务规模扩大，叠加并购标的并表后整体经营体量提升，原材料采购、应收账款周转、产品研发投入等经营性资金需求相应增加。公司2025年通过中长期贷款补充日常营运资金，截至2025年12月31日，通过银行贷款投入2.17亿元，较上年末仅小幅增加186.55万元，主要用于支付核心供应商货款、保障全产业链供应链稳定。该部分贷款规模与公司同期业务体量及货币资金储备相匹配。

（二）借款规模的合理性分析

1、与业务发展规划高度匹配

本次新增借款主要用于并购汉京半导体及其自有产能建设，均为服务公司长期战略布局的资本性支出。完成并购后，公司将打通半导体设备配套材料环节，依托汉京半导体成熟的产品、认证及优质客户资源，实现产业链协同发展。本次新增长期借款期限为10年，与项目投资回收期、盈利释放周期基本匹配，不存在短贷长投的期限错配问题。

2、融资成本与债务结构持续优化

公司长期借款（并购及固定资产贷款）平均利率为2.75%，中长期流贷平均利率为2.40%，低于同期市场平均融资成本；同时，公司2025年通过发行可转债，新增应付债券净额9.09亿元，票面利率处于较低水平，有效降低整体综合融资成本，进一步优化债务结构，提升公司长期偿债能力。

3、资产负债率处于行业合理区间

2025年末，公司资产负债率由上年的62.23%上升至68.19%，变动主要系新增并购及产能建设融资所致，该比率仍处于半导体行业上市公司合理区间，未出现异常偏离。同时，新增负债均对应汉京半导体优质股权、在建产能项目等高质量资产，资产盈利能力及变现能力较强。

二、结合债务期限结构、融资安排、可自由支配的货币资金等，说明公司后续偿债计划和资金来源，并分析公司是否存在短期偿债风险及流动性压力。

【公司回复】：

（一）截至2025年末债务期限结构情况列示如下：

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（二）公司分阶段偿债计划及偿债资金来源

公司计划通过自有资金、经营性现金流及银行续贷等方式足额偿还，无集中大额到期压力。

可自由支配货币资金：2025年末公司货币资金余额12.25亿元，扣除保证金、募集资金专户等受限资金后，加上未到期短期理财产品，可自由支配资金约10.50亿元可全额覆盖短期有息负债。

债务续贷与再融资安排：公司与多家银行建立了持续稳定的信贷合作关系，公司可以根据经营资金需求及时使用银行授信获取现金流，同时在一定的授信额度内可循环使用，保障公司日常的运营资金周转，公司自有资金和尚未使用的银行授信可以支持公司现阶段正常运营。

（三）公司不存在短期偿债风险及流动性压力

核心偿债指标测算：截至2025年末，公司现金短债比（可自由支配货币资金/短期有息负债）约为1.16，大于1，现金储备可足额覆盖全部短期有息负债，整体资产变现能力较强。

流动性压力评估：公司目前无逾期债务、逾期利息及债务违约情形，公司与多家银行建立了持续稳定的信贷合作关系，公司可以根据经营资金需求及时使用银行授信获取现金流，同时在一定的授信额度内可循环使用，保障公司日常的运营资金周转，公司自有资金和尚未使用的银行授信可以支持公司现阶段正常运营。2025年公司发行的可转债存续期较长，叠加转股弹性，短期内不存在大额本金兑付压力。

风险应对措施：持续优化融资结构，提高中长期融资占比，分散短期集中偿债压力；强化应收账款精细化管理，完善客户信用管控，加快资金回笼，保障经营性现金流稳定。

综上，公司债务期限结构合理，偿债资金来源充足，偿债计划清晰且配套风险应对措施完备，不存在重大短期偿债风险及流动性压力。

三、请年审会计师说明核查过程并发表明确意见。

【会计师回复】：

（一）核查程序

1、了解、测试和评价管理层与筹资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、查阅公司短期借款、长期借款、经营现金流量、可支配现金等情况，复核贷款的相关依据，包括借款合同、授信合同、借款明细、抵押合同、担保合同、银行对账单等资料，结合贷款的授信额度，评价公司账面资金的流动情况；

3、了解公司借款用途、融资考虑及营运资金需求情况；

4、了解公司后续的偿债计划及潜在资金来源，分析公司是否存在短期偿债风险及流动性压力。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

公司目前的借款用途、资金投向及规模与业务需求、发展阶段、日常运营相匹配，具备合理性；通过分析公司的债务期限结构、偿债资金来源、偿债计划等我们认为公司亦不存在重大短期偿债风险及流动性压力。

问题九 关于募投项目。公司可转债募投项目“正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目”承诺投资总额4亿元，截至2025年末累计投入1.31亿元，项目达到预定可使用状态日期为2026年12月31日。

请公司：结合当前经营情况、市场环境、下游需求、产能情况等，说明相关募投项目实施进度与前期募集说明书披露的募集资金计划是否存在差异，项目推进是否存在实质性障碍，评估该项目的可行性是否发生重大变化，如是，充分提示风险。并请持续督导机构进行核查，说明核查过程并发表明确意见。

【公司回复】

（一）结合当前经营情况、市场环境、下游需求、产能情况评估项目可行性

1、公司当前经营情况

2025年度公司实现营业收入491,643.36万元，同比下降10.11%，气体和先进材料业务收入67,873.14万元，较上年增长25.07%，其占公司营业收入比例由9.9%上升至13.8%，气体和先进材料业务总体保持良好增长。

公司气体业务经营主体主要包括合肥正帆、丽水正帆、铜陵正帆、正帆潍坊等，上述主体2025年经营情况如下：

单位：万元

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公司2022年简易程序定增募投的合肥高纯氢气项目已于2024年6月下旬投产并实现稳定运营，潍坊高纯大宗项目亦已建成投产；本次可转债募投项目铜陵正帆项目已于2025年12月结项，半导体前驱体业务持续推进。多基地大宗气体网络的形成，为公司气体业务持续增长提供了规模基础。

公司具备充足的技术储备及运营经验，完成正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目（以下简称“丽水特气项目”）建设不存在资金、技术的实质性障碍。

2、市场环境及下游需求

（1）工业气体市场稳健增长，国内市场增速潜力巨大

工业气体作为现代工业的“血液”，是石化、钢铁、电子、医疗、新能源等众多产业不可或缺的基础工业原料。

根据亿渡数据及招商证券统计，2021年全球工业气体市场规模9,432亿元，年复合增长率为6.97%，预计到2026年将达到13,299亿元，年复合增长率为7.11%。2021年中国工业气体行业的市场规模1,798亿元，年复合增长率为10.39%，预计到2026年将达到2,842亿元，年复合增长率为9.59%。虽然中国工业气体行业较全球起步晚，与国际气体规模还存有较大差距，但中国市场增速远高于以美国为代表的发达国家，同时在国家政策推动下，以电子特种气体为代表的新兴用气需求不断爆发，未来中国工业气体市场发展潜力巨大。

根据中经百汇研究中心相关研究数据，2024年中国工业气体行业市场规模进一步达到2,486亿元，2025年中国工业气体市场规模全球占比达14.6%，已成为全球第二大市场，且增速领先，继续保持稳健增长。

国内气体类上市公司2025年营业收入数据也印证了气体行业规模的增长：

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（2）特种气体市场伴随半导体产业持续增长，中国市场国产化率提升

电子特种气体是半导体芯片、液晶面板、太阳能电池等高端制造工艺中不可或缺的关键材料，广泛应用于光刻、刻蚀、清洗、掺杂、外延、薄膜沉积等工艺环节。电子特气作为工业气体的高端分支，具有单位用量小、纯度要求高、包装储运要求严格、单位价格高等特点，行业附加值显著高于一般工业气体。

全球电子特气市场的增长动能主要来自先进制程逻辑芯片、高端存储芯片、3D NAND等先进半导体器件的产能扩张。根据TECHCET及SEMI统计，2017年全球电子特气市场规模约37亿美元，2025年达到64亿美元，2017-2025年年复合增长率约7.3%。

同时，我国电子特种气体国产化率持续提升。根据《2025中国电子化学品上市公司研究报告》相关数据，2024-2025年我国电子特气整体国产化率已提升至15%-20%。电子大宗气体国产化率较高，部分高纯度、特殊用途的电子特气国产化率约30%左右。

电子特种气体行业的长期增长主要受以下因素驱动：

①半导体产业景气度持续向好

根据国际半导体产业协会（SEMI）相关数据，全球半导体制造产能预计以年均6.6%的速度增长，2025年将达到月产3,360万片8英寸当量晶圆。其中先进节点（7纳米及以下）产能预计以年均16%的速度扩张，主要驱动来自AI、高性能计算等新兴应用需求。

②国产替代加速，中国半导体产业进入扩张快车道

受供应链安全考虑驱动，国内晶圆厂、面板厂主动加大对国内气体供应商的扶持力度，本土电子特气企业的市场份额持续提升，行业景气度有望长期维持。

根据2025年全球半导体产能数据（SEMI/Yole Group），2024年中国大陆芯片制造产能增长15%，达每月885万片晶圆，有望在2030年成为全球最大的晶圆代工产能地。截至2025年6月，中国大陆79座8英寸和12英寸晶圆厂，月产能达591.6万片（8英寸等效），规划产能986.5万片。2025年中国大陆晶圆月产能预计达1,010万片，同比增长14%，占全球产能约1/3。

全球气体市场虽然长期保持稳定增长态势，但气体公司集中扩产导致市场竞争加剧，气体市场整体正处于产能过剩和激烈价格竞争并存的“阵痛期”。

3、产能情况

公司现有气体业务产能及产能利用率情况如下：

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（二）募投项目实施进度与前期募集说明书披露的募集资金计划是否存在差异，项目推进是否存在实质性障碍，评估该项目的可行性是否发生重大变化

1、丽水项目基本情况

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截至本回复出具日，丽水特气项目主要建设节点完成情况如下：

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根据募集说明书披露的丽水特气项目建设周期（42个月）及主要建设节点（以筹划编制该建设项目可研报告起始点2022年7月初步规划42个月的建设进度），鉴于本次发行可转债相关事项的首次董事会决议是在2023年5月作出、丽水特气项目的“环评、安评、能评及报批”完成时间为2023年5月，因此综合考虑项目建设周期、主要建设节点间隔期间以及实际项目建设中的各种因素，丽水特气项目达到预定可使用状态日期为2026年12月31日，公司已在定期报告及募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露。

2、募集资金使用进度及募投项目建设进度

截至2026年5月31日，丽水特气项目募集资金累计投入情况如下：

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3、项目推进是否存在实质性障碍，可行性是否发生重大变化

截至本回复出具日，丽水特气项目已完成厂区基础设施建设和空分装置项目建设，目前尚未建设的部分包括氢气项目和分装气体项目。根据Wind宏观数据，浙江市场主流4N高纯氢价格从2025年初的2.2元/Nm3下降至2025年底以来的1.8元/Nm3，降幅达18.18%；丽水特气项目周边两家半导体外延片制造厂家二期项目未按计划推进，也影响了丽水特气项目氢气项目的投资进度，分装气体项目需要使用氢气制造混合气，因此也尚未建设。

公司合肥生产基地的氢气生产和分装气体业务已正常开展，公司具备项目实施能力，丽水特气项目中空分装置项目已根据规划建设完毕并投入使用，完成丽水特气项目建设不存在实质性障碍，但受限于氢气市场价格及周边需求变化，公司将审慎研判及推进后续募投项目的建设，并将根据项目实际情况及时履行审议和信息披露义务。

（三）持续督导机构核查情况

1、核查程序

保荐机构就相关事项执行了以下核查程序：

（1）查阅了公司可转债募集说明书、项目可行性研究报告、董事会及股东大会决议等相关披露文件；

（2）定期实地走访丽水特气项目，了解项目建设施工情况及建设进度，查阅了相关行业数据及氢气价格走势；

（3）查阅了项目立项备案、环评批复、土地使用证、规划许可证、施工许可证等权证文件；

（4）抽查了项目主要设备采购合同、施工合同及对应的银行付款凭证；

（5）查阅了募集资金使用台账，募集资金专户的银行流水。

2、持续督导机构核查意见

经核查，保荐机构认为：丽水特气项目拟投入募集资金40,000.00万元，截至2026年5月31日，已投入募集资金15,379.82万元，投入比例为38.45%；截至本核查意见出具日，丽水特气项目中空分装置项目已根据规划建设完毕并投入使用，公司具备充足的技术储备及运营经验，完成丽水特气项目建设不存在资金、技术层面的实质性障碍，但受限于氢气市场价格及周边需求变化，公司将审慎研判及推进后续募投项目的建设，后续若项目实施情况发生变化，保荐机构将督促公司及时履行审议程序和信息披露义务。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2026年6月13日