杰华特微电子股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

2026-06-13 来源：上海证券报

证券代码：688141 证券简称：杰华特公告编号：2026-031

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杰华特微电子股份有限公司（以下简称“杰华特”、“上市公司”、“公司”、“杰华特公司”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部出具的《关于杰华特微电子股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0213号）（以下简称“《问询函》”），公司会同年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“年审会计师”）就《问询函》相关问题逐项进行认真核查落实。现将有关问题回复如下：

本回复公告中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致；如无特殊说明，本回复涉及币种为人民币。鉴于本公告部分信息涉及商业秘密，公司针对该部分内容进行豁免披露。

问题一：关于营业收入及毛利率

年报显示，上市公司2025年实现营收26.5亿元，同比上升58.15%，归母净利润亏损7.17亿元；电源管理芯片、信号链芯片、功率产品、技术服务费收入分别同比增加41.1%、1210.44%、100%、87.93%；公司对前五大客户销售收入占比为40.26%。公司综合毛利率为26.37%，较2024年下降0.98个百分点，其中，电池管理芯片毛利率为45.16%，同比上升11.29个百分点，信号链芯片毛利率为28.13%，同比上升29.79个百分点，功率产品毛利率为-7.80%，技术服务费毛利率为46.29%，同比上升35.35个百分点。公司直销毛利率为15.28%，经销毛利率为28.09%，内销毛利率为25%，外销毛利率为37.23%。本年度发生贸易收入0.16亿元。

请公司：（1）结合公司各主要产品的产销量、销售价格、销售结构及销售政策、各产品对应主要客户的变化，说明本年度营收大幅增长的原因，与同行业可比公司相关产品变动趋势是否一致；（2）以母公司、各主要子公司为单位，划分各项产品的收入与毛利来源，并说明同比变化的原因；（3）结合公司对前五大客户的销售金额、销售内容及变化情况、向终端客户销售情况、截至目前的回款情况等，说明公司是否存在重大依赖；（4）说明电池管理芯片、信号链芯片毛利率大幅上升的原因；说明功率产品毛利率为负的原因，相关影响因素是否具有持续性，相关业务是否具有可持续性；（5）结合不同销售模式、销售区域主要销售产品的种类，说明经销业务毛利率高于直销业务、外销业务毛利率高于内销的原因及合理性；（6）说明技术服务费收入的具体内容、主要客户、实现的成果与验收情况、收入确认方法，说明开展贸易业务的原因、客户及供应商、未来计划、收入确认方法；（7）请年审会计师说明对公司收入、成本确认方面履行的审计程序，细节测试、截止性测试、发函及回函比例。

回复：

（一）结合公司各主要产品的产销量、销售价格、销售结构及销售政策、各产品对应主要客户的变化，说明本年度营收大幅增长的原因，与同行业可比公司相关产品变动趋势是否一致

1. 收入基本情况

单位：万元

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公司收入大幅上升主要系销量上升所致，公司产品的销售结构和主要产品大类的销售单价两期均未发生重大变化，主营业务分产品收入成本明细如下：

单位：万元、万颗、元/颗

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（续上表）

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2. 同行业收入变动情况

公司收入变动与同行业上市公司收入变动趋势基本一致，同行业上市公司均呈现上升的趋势，公司的收入增幅与纳芯微、思瑞浦的收入增幅较为接近，具体如下：

单位：万元

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受各公司主营产品及客户结构差异，收入增幅略有不同。

3. 公司前5大客户未发生重大变化，且两期的信用政策亦未发生重大变化

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（二）以母公司、各主要子公司为单位，划分各项产品的收入与毛利来源，并说明同比变化的原因

1. 收入变动情况

单位：万元

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注1：上表列示的收入为合并抵消后的金额。

注2：杰华特（湖州）公司2024年度自有产品较少，当期销售系主要通过采购母公司的产品对外销售，2025年度公司开始生产自有产品，导致两期的销售产品大类有所不同。

2. 分公司的产品毛利

单位：万元

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公司收入和毛利增长，主要得益于在计算、工业、消费电子及汽车等下游市场的份额持续提升，同时部分客户补库需求释放，共同带动出货量增加。同时，本期新并购主体南京天易公司、杭州领芯微公司和厦门杰柏特公司的收入带入所致。

（三）结合公司对前五大客户的销售金额、销售内容及变化情况、向终端客户销售情况、截至目前的回款情况等，说明公司是否存在重大依赖

公司两期前五大客户的情况

1. 2025年度

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注：截至2026年5月末，公司前五大客户2025年末的应收款基本均已回款。

2. 2024年度

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公司第一大客户收入增长高于其他客户，主要系：①通讯市场在2024年去库存后于2025年恢复正常采购，带来存量回补；②计算及汽车电子领域前期导入的新品进入放量阶段，基数较低，且该客户自身业务快速扩张，共同推动收入高增。

如上表所示，公司前五大客户收入合计占比保持在40%左右，不存在对单一客户的重大依赖。

3. 前五大客户两期的变化情况

其中2025年前五大客户中新增的客户四在2024年的收入排名为第九名，系公司长期合作的客户，非本期的新增客户；客户六在2025年的收入排名为第七名，其与公司仍保持密切的业务合作。

（四）说明电池管理芯片、信号链芯片毛利率大幅上升的原因；说明功率产品毛利率为负的原因，相关影响因素是否具有持续性，相关业务是否具有可持续性

分产品收入成本情况

单位：万元

■

如上表所示，电源管理芯片毛利率未发生重大变化。

1. 信号链芯片的毛利率变动原因

信号链芯片本期毛利率大幅上升，主要原因系2024年度公司一款产品存在质量问题导致退货所致，剔除该产品的退货影响后，信号链芯片的毛利率两期未发生重大变动，具体情况如下：

单位：万元

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该产品为国产替代自研芯片，受市场体量限制，国内同类在售产品极少。因此，公司具备定价优势，产品毛利率较高。

2. 电池管理芯片毛利率上升的原因

2025年度电池管理芯片毛利率同比提升，主要源于产品销售结构优化。2025年度公司实现多款高毛利电池管理芯片新产品量产落地并形成收入，其中两款贡献收入规模较高的产品营收占电池管理芯片收入的比例分别为13.37%、9.56%，对应产品毛利率分别达77.07%、33.58%；同时，上年度毛利率仅约5%的部分低毛利电池管理芯片产品本年度已停止供货，进一步提升毛利率。

3. 功率芯片的毛利率为负的原因

单位：万元

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公司功率芯片的毛利率为负的原因主要系杰华特（湖州）公司毛利率为负及厦门杰柏特公司毛利率较低导致，其中：①杰华特（湖州）公司该业务尚处于起步阶段，产能爬坡需一定周期，单位固定成本较高；同时，为应对激烈的市场竞争、快速提升市场份额，其在定价策略上采取了阶段性让利的措施。后续随着碳化硅功率模块等新产品批量导入、收入规模扩大，预计毛利率将逐步改善。②厦门杰柏特公司前期生产阶段的良率相对较低，导致产品的成本较高，随着公司生产工艺的提升，良率恢复正常水平，预计毛利率将逐步改善。

（五）结合不同销售模式、销售区域主要销售产品的种类，说明经销业务毛利率高于直销业务、外销业务毛利率高于内销的原因及合理性

1. 经销业务毛利率高于直销业务的原因

单位：万元

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如上所示，直销业务毛利率相对较低，主要系公司针对重点直销客户采取更具竞争性的定价策略，以深化战略合作关系、提升客户份额，从而带动整体业务规模的稳定增长。公司直销分大类收入情况如下：

单位：万元

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如上所示，公司直销的分产品线毛利率较低主要原因有两点：①直销头部客户（内销客户为主）对价格相对敏感，议价能力较强，导致同类产品在直销渠道的定价较低，低于公司总体毛利率水平；②直销的产品结构中高毛利产品占比低，比如线性电源芯片；低毛利产品占比较大，比如功率器件；主力产品毛利偏低，比如DC-DC芯片；以上原因综合导致公司直销收入的毛利率较低。

2. 外销业务毛利率高于内销的原因

单位：万元

■

如上所示，公司外销业务毛利率高于内销，主要系不同市场的客户价值导向存在差异。境外客户更侧重于产品性能与质量稳定性，对价格的敏感度相对较低，使得外销产品在定价上享有更大空间，从而维持了较高的毛利率水平。公司外销分大类收入情况如下：

单位：万元

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如上所示，公司外销的分产品线毛利率较高主要原因有两点：①海外客户对性能、可靠性更敏感，对价格相对不敏感，因此定价通常较高；②产品结构中高毛利产品成为绝对主力，比如线性电源产品，占比较大；低毛利产品比如功率产品，占比极小，仅为0.01%；以上原因综合导致公司外销收入的毛利率较高。

（六）说明技术服务费收入的具体内容、主要客户、实现的成果与验收情况、收入确认方法，说明开展贸易业务的原因、客户及供应商、未来计划、收入确认方法

1. 技术服务费

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2. 贸易业务

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公司贸易收入主要来源于厦门杰柏特公司。厦门杰柏特公司贸易业务的主要供应商为厦门吉顺芯微电子有限公司、粤芯半导体技术股份有限公司；客户主要为电源和电机市场客户。

贸易业务的收入确认方法系签收确认。

厦门杰柏特公司开展贸易业务的主要原因在于公司整体发展处于上升阶段，公司主要研发资源都用于先进的隔离栅MOSFET的研发，目前产品开始大规模量产，而传统的沟槽式MOSFET产品优先顺序较后，需要时间逐步量产。为了提前深入市场，与核心客户在整体方案层面绑定，所以选择在坚持自主研发的同时，通过阶段性开展贸易业务来满足客户的整体需求，为后续沟槽式MOSFET产品量产提前做好铺垫。后续，为了维持客户的稳定性以及目标市场的纵深，依然会存在少量的贸易业务。

（七）请年审会计师说明对公司收入、成本确认方面履行的审计程序，细节测试、截止性测试、发函及回函比例。

1. 核查程序

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3) 按月度、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4) 对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货运单及收货签收记录、对账资料等；对于出口收入，获取出口数据并与账面记录核对，并选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货运单及出口报关单等支持性文件，核查比例为46.92%；

(5) 结合应收账款函证，选取项目函证销售金额，营业收入的回函比例为91.46%；

(6) 实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认，检查比例为6.26%；

(7) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

(8) 获取主要经销商的存货收发记录、开票清单、销售发票等资料；

(9) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2. 核查结论

经核查，天健认为，公司收入真实、准确，公司的收入波动与同行业上市公司变动趋势一致，本年度营收大幅增长具备合理性。

问题二：关于期间费用

年报显示，本年度发生销售费用1.94亿元，同比增加70.08%，主要系2025年公司销售人员增加，相应的薪酬费用增长，以及股份支付金额增加所致；发生管理费用2.20亿元，同比增加59.18%，主要系2025年公司管理人员增加，相应的薪酬费用增长及中介费用上升，以及股份支付金额增加所致；发生研发费用9.57亿元，同比增加54.57%，主要系研发材料及测试费用增加、研发团队规模扩大导致薪酬支出上升，以及股份支付金额增加所致。

请公司：（1）说明销售费用中“其他”项目的具体内容、“销售服务费”的主要支付对象，是否存在单笔大额支出，结合母、子公司销售人员具体分布等，说明销售费用大幅增加的原因及合理性；（2）说明管理费用中“中介机构费用”的具体内容及用途，结合母、子公司管理人员具体分布及并购整合支出，说明管理费用大幅增加的原因及合理性；（3）结合母、子公司研发人员具体分布、研发方向、主要在研项目及进展，说明研发费用大幅增加的原因及合理性。

回复：

（一）说明销售费用中“其他”项目的具体内容、“销售服务费”的主要支付对象，是否存在单笔大额支出，结合母、子公司销售人员具体分布等，说明销售费用大幅增加的原因及合理性

1. 销售费用变动情况

单位：万元

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如上所示，公司销售费用增加主要系职工薪酬和股份支付费用。

职工薪酬增加主要系人员增加所致，2025年末公司销售人员为249人，与2024年末的157人增加92人，增幅58.60%。

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股份支付费用增加主要系公司2024年9月新增2024年限制性股票激励计划，以及2024年3月作废2023年限制性股票激励计划，导致2025年的股份支付费用同比大幅增加所致。

2. 销售费用中“其他”项目的具体内容

单位：万元

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本期业务宣传费增加主要由于公司为支持境内外市场的客户拓展，主动增加了品牌及产品宣传方面的资源投入，以提升市场知名度、加速新客户导入，从而支撑中长期市场份额的持续增长。

本期样品费增加主要系公司新产品陆续推出及新客户持续导入，相应带动了样品需求量的增长。

3. 销售服务费的支付对象

单位：万元

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如上所示，公司销售服务费主要系劳务外包服务费、佣金、市场推广费等。劳务外包服务费系外包人员的服务费支出，按月结算；佣金费用系公司为开发海外特定客户，委托第三方的销售佣金支出，根据销售回款及一定比例计算得出；市场推广费系公司为开拓海外市场，委托第三方服务商进行市场推广的费用。未见单笔大额支出。

（二）说明管理费用中“中介机构费用”的具体内容及用途，结合母、子公司管理人员具体分布及并购整合支出，说明管理费用大幅增加的原因及合理性

公司的管理费用变动情况如下：

单位：万元

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如上所示，公司管理费用增加主要系职工薪酬、中介机构费及股份支付费用增加所致。

职工薪酬增加主要系人员增加所致，2025年末公司管理人员为372人，与2024年末的237人增加135人，增幅56.96%。

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中介机构费增加主要系企业并购、项目申报、资产评估等咨询费增加所致，具体构成如下：

单位：万元

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上述投融资等咨询费，主要系公司2025年度开展投资、并购业务所产生；项目申报费为公司申报各类政府项目发生的相关支出；审计、评估、律师等中介费用，包含投资并购项目对应的审计、评估、法律费用及公司年度财务报告审计费用。

（三）结合母、子公司研发人员具体分布、研发方向、主要在研项目及进展，说明研发费用大幅增加的原因及合理性

公司的研发费用变动情况如下：

单位：万元

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如上所示，公司研发费用增加主要系职工薪酬、材料及测试费、折旧与摊销、股份支付费用增加所致。

职工薪酬增加主要系研发人员增加所致，2025年末公司研发人员为1,202人，与2024年末的776人增加426人，增幅54.90%。

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折旧与摊销增加主要系公司2024年起开始陆续采购了较多测试机、分选机等用于研发，导致本期折旧与摊销同比增加较多。

材料及测试费增加主要系研发项目增加所致。2025年公司主要在计算以及汽车电子领域投入较大，导致相应的材料及测试费增加，具体如下：

2025年，在计算领域，公司研发投入聚焦于提升产品深度和广度。公司在持续迭代GPU和CPU供电方案多相和DrMOS电源芯片产品，一方面紧跟行业趋势和头部客户需求，一方面继续提升性能和成本优化，目标从产品前瞻性和覆盖度上均达到国际先进水平。具体产品如：栅极驱动芯片、隔离器芯片、运算放大器芯片、PWM控制器芯片、高速接口芯片、电流检测芯片等。这些产品的推出将极大丰富公司在计算领域的产品覆盖，加强公司和行业客户的合作深度。在汽车电子领域，公司的研发投入聚焦于产品升级和中高端产品的开发。如：多相控制器产品、大电流和下一代高压DC-DC产品、高集成多路PMU产品、高压eFuse和合路控制产品、高速Serdes芯片、隔离驱动芯片、电池管理芯片、隔离电源芯片、电流检测芯片等。通过开发这些产品，公司进入了国产替代的深水区，并有望在面向下一代智能汽车技术的竞争中取得较好优势。

问题三：关于存货

年报显示，2025年末公司存货的账面余额为15.08亿元，较上年末增加20.64%，共计提跌价准备4.99亿元，其中原材料、库存商品及委托加工物资跌价准备分别计提0.67亿元、2.14亿元、2.13亿元，计提比例分别为63.90%、37.64%、27.01%；公司库龄一年以内的原材料及委托加工物资、两年以内的库存商品未计提存货跌价准备，超过上述期限的原材料及库存商品全额计提、委托加工物资计提比例为96.74%。

请公司：（1）结合各项存货的产品类型、库龄分布，相关行业及下游市场需求情况，说明报告期存货增加的原因及合理性；（2）结合库龄一年以内的原材料及委托加工物资、两年以内的库存商品可变现净值的确认方式与具体过程，售价及成本费用的估计方式，说明未计提存货跌价准备的原因及合理性；（3）结合相关存货对应产品的在手订单、市场需求、产品毛利率等情况，说明账龄法下跌价准备计提是否谨慎，与同行业可比公司计提比例是否存在较大差异。

回复：

（一）结合各项存货的产品类型、库龄分布，相关行业及下游市场需求情况，说明报告期存货增加的原因及合理性

本期公司存货余额增加主要原因如下：

单位：万元

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公司2025年末存货原值150,778.31万元，较2024年末存货原值124,984.52万元增加25,793.80万元，主要原因系公司本期并购南京天易公司、杭州领芯微公司和厦门杰柏特公司增加存货余额所致。

公司积极推行多项存货管理优化举措，有效强化了存货管控力度，从而在销售收入增长的情况下，本期存货余额并未出现相应的大幅上升。

（二）结合库龄一年以内的原材料及委托加工物资、两年以内的库存商品可变现净值的确认方式与具体过程，售价及成本费用的估计方式，说明未计提存货跌价准备的原因及合理性

公司2025年末原材料、委托加工物资、库存商品的存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

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1. 两年以内的库存商品具体跌价计提方法

(1) 对期末有在手订单的产品，首先统计各个规格型号的产品在期末时点的在手订单的平均销售单价（该型号产品的订单总金额/订单总数量），在考虑销售费用率以后作为其可变现净值，如果可变现净值大于结存成本，则不计提跌价；如果可变现净值低于结存成本，则以可变现净值与成本的差额*期末该型号结存总的数量计算需要计提的存货跌价；

(2) 对期末没有在手订单，但临近期末6个月以内有实际出库销售的产品型号，则从12月份开始逐月往前匹配实际销售单价，以最临近期末的产品实际销售单价作为该产品未来期间的预估售价，考虑销售费用率以后作为该产品的可变现净值，与期末实际结存成本比较，如果可变现净值大于结存成本，则不计提跌价；如果可变现净值低于结存成本，则以可变现净值与成本的差额*期末该型号结存总的数量计算需要计提的存货跌价；

(3) 对期末没有在手订单、临近期末6个月以内又没有实际出库销售的产品型号，首先判断该产品是否为当年的新品，如果该产品是当年的新品，考虑到新品一般售价要高于成本，则不计提跌价；如果该产品不是当年的新品，考虑到长时期未能实际销售，谨慎性考虑将其可变现净值确定为零。

由于公司绝大部分产品的销售毛利率较高，因此公司库存商品面临的最大跌价风险是产品未能实现对外销售带来的库存商品价值变现风险。因此公司在制定库存商品跌价的具体政策时，主要从在手订单、近期实际出库销售情况、库龄等方面考虑该产品未来实现销售的可能性，从而制定各种情况下的存货跌价准备计提方法。

根据以上计提方法，公司对两年以内的库存商品计提存货跌价准备7,299.02万元。

2. 库龄一年以内的原材料及委托加工物资

对于库龄1年以内的原材料、委托加工物资等正常流转的存货，其可变现净值以其所生产库存商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。因封装形式等不同，晶圆可加工成的芯片可以有多种，因此晶圆后续形成何种芯片具有不确定性，因此晶圆的预期可变现净值不能采用具体芯片的销售价格。根据公司2025年主要产品的总体毛利率水平均在20%以上，毛利率相对较高，销售费用率为7.29%，因此判断其总体可变现净值扣除成本、销售费用等后的利润大于零，未计提存货跌价准备。

（三）结合相关存货对应产品的在手订单、市场需求、产品毛利率等情况，说明账龄法下跌价准备计提是否谨慎，与同行业可比公司计提比例是否存在较大差异。

1. 公司在测算存货跌价准备时考虑库龄的主要原因系在预测未来销售可能性时，通过存货的库龄来辅助判断。

一般情况下，原材料和委托加工物1年未正常流转，库存商品2年未正常流转，该些存货对外出售的可能性较低，因此公司判断其无法对外出售，预计售价为零，对该些存货全额计提存货跌价准备。

2. 同行业上市公司跌价计提政策披露了库龄组合的具体如下，公司按照上述库龄全额计提存货跌价准备的方法与同行业上市公司相比较为谨慎。

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3. 同行业上市公司2025年存货跌价准备计提比例

单位：万元

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如上所示，公司存货跌价准备计提比例远高于同行业公司平均值，主要原因系公司为保障大客户供应需求，与上游供应商签订了产能保证协议。2023年受市场疲软及终端需求不足影响，公司销售未达预期，导致存货积压。基于比同行业更为严谨的会计政策，公司相应计提了较大比例的存货跌价准备。

问题四：关于对外投资

年报显示，2025年末公司长期股权投资余额为6.85亿元，较上年末增加266.53%，本期末未进行减值测试；其他权益工具投资3亿元，本期追加投资1.16亿元；其他非流动金融资产1.27亿元，较上期末增加49.73%，均为股权投资。公司投资的部分私募股权基金中，底层资产中包含公司关联方杭州协能科技股份有限公司。公司期末商誉余额为3.63亿元，本期未计提减值准备。此外，2025年末，公司货币资金4.42亿元，较期初减少63.01%；短期借款7.59亿元，长期借款11.60亿元，分别增加66.49%和85.37%；经营活动现金流量净额-3.24亿元，投资活动产生的现金流量净额-11.47亿元。

请公司：（1）结合各项投资的投资目的、决策流程、投后整合管控及收益实现情况，说明公司对外投资的内部控制制度设计是否合理、执行是否有效，短时间内持续加大对外投资的目的是否实现，风险防控措施是否有效；（2）结合各项投资的目的、持股比例、经营管理参与情况，说明按照不同科目核算的依据及合理性；（3）结合相关公司的行业发展趋势、市场竞争格局、经营业绩等，说明相关投资是否出现减值迹象，对长期股权投资未进行减值测试的原因；（4）说明底层资产中包含协能科技的私募股权基金其他合伙人情况，与公司是否存在关联关系，投向公司关联方的原因及合理性；（5）结合商誉所涉及各资产组的经营情况、行业发展及竞争情况、下游需求趋势等，说明商誉减值测试方法、过程，具体参数、假设是否合理谨慎，与资产组过往业绩及预测数据的差异及合理性；（6）说明在现金流紧张的情况下，大幅增加对外投资的合理性，对主业经营、研发投入和偿债能力的影响，公司如何平衡内生发展和外延并购的关系。

回复：

（一）结合各项投资的投资目的、决策流程、投后整合管控及收益实现情况，说明公司对外投资的内部控制制度设计是否合理、执行是否有效，短时间内持续加大对外投资的目的是否实现，风险防控措施是否有效

1. 公司对外投资的投资目的

为进一步推动公司提升市场竞争力和长期增长潜力，公司采取了积极的外延式发展战略。公司的对外投资主要是基于对未来发展的考虑，围绕公司的战略方向布局，重点布局产业链上下游及相关领域的投资，所投标的与公司主营业务具有高度相关性或协同性，旨在构建生态化竞争优势，实现战略互补与产业整合。通过精准投资与自身技术路线协同、产品矩阵互补或市场渠道共享的创新企业，公司可以不断拓宽业务边界和产业链布局，不断提升公司的综合实力和市场竞争力，使公司不仅在现有业务领域寻求增长机会，更将视野拓展到与核心业务相辅相成的相关领域，为公司未来构建紧密、高效的产业生态系统打下坚实的基础。具体如下：

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公司控股子公司无锡宜欣公司、厦门杰柏特公司在接受参股基金投资时设置了股权回购安排，参股基金有权要求目标公司回购其届时所持目标公司股权，若目标公司因自身原因导致回购义务被触发，将对目标公司的现金流以及业务经营产生不利影响，并间接产生对上市公司的不利影响。公司控股子公司杭州领芯微公司、参股公司新港海岸（北京）科技有限公司在接受参股基金投资时约定了杰华特有权收购参股基金所持目标公司股权的相关条款，该等条款仅为公司享有的权利，不构成公司必须履约的义务。参股基金投资标的经营易受宏观经济、行业政策、市场需求等外部因素影响，公司所投参股基金存在无法实现预期收益的风险。

2. 公司对外投资的决策流程

公司制定了《对外投资管理制度》，已建立完备的投资管理制度和投资决策流程，公司各项对外投资均严格按照对外投资的相关法律法规及内控制度的要求履行对外投资的内部决策流程，不存在决策流程以外增加公司额外义务的风险事项。公司具体的投资决策流程如下：

(1) 公司股东会、董事会、总经理作为公司对外投资决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

(2) 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2) 交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(3) 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2) 交易的成交金额占公司市值的50％以上；

3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

(下转106版)

105版信息披露