（上接105版）

（上接105版）

6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

(4) 股东会可根据实际情况，授权董事会审议特定范围内的对外投资事项；董事会可根据实际情况，在其决策权限内授权总经理就对外投资事项进行决策。前述授权的内容应当明确、具体，并以书面形式做出，但是法律法规及规范性文件规定不得授权的情况除外。

3. 公司对外投资的投后整合管控

公司高度重视投后管理工作，已建立了一套系统化的投后整合方法论。公司坚持“战略引领、深度融合、赋能增效”的管理原则，通过搭建标准化的管控架构，向被投企业输出较为成熟的管理体系与资源优势。

在战略协同方面，公司通过定期召开战略对标会、成立专项整合小组等方式，确保投后企业与集团战略目标一致；在业务融合层面，推动市场销售、研发创新、供应链管理等核心业务板块的深度协同，实现资源共享与优势互补；在管理赋能方面，构建了涵盖财务、人力资源、IT、法务等领域的标准化管理体系，为投后企业提供全方位的中后台支持；在风险管控维度，建立了覆盖投前、投中、投后的全流程风控机制，确保投后企业运营合规稳健。

通过上述系统化的投后整合举措，公司有效促进了投后企业与集团战略、业务、管理的深度融合，持续提升投后企业的核心竞争力和价值创造能力。

4. 公司对外投资的收益实现情况

■

综上，公司对外投资总体收益符合预期。部分项目因尚处前期研发阶段，短期存在亏损；后续随着新产品推出及客户渗透逐步深化，收入规模扩大，预计亏损将逐步收窄。同时，公司将持续强化投后管理，积极推动相关业务的协同整合，以支持被投项目实现长期价值。

（二）结合各项投资的目的、持股比例、经营管理参与情况，说明按照不同科目核算的依据及合理性

截至2025年末，公司对外股权投资的核算情况如下:

1. 长期股权投资

■

如上表所示，2025年末公司在长期股权投资列报的对外投资，系持股比例超过20%，或者持股比例虽然低于20%但相应委派了董事、财务负责人或委员参与公司经营管理，因此公司对该些企业具有重大影响，公司将该些对外投资列示长期股权投资符合企业会计准则的要求。

2. 其他权益工具投资

■

注：公司通过投资持股平台深圳宇芯创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有深圳劲芯微电子有限公司10.21%的股权。

如上表所示，2025年末公司在其他权益工具投资列报的对外投资，系持股比例低于20%，因此公司对该些企业不具有重大影响。

其次，公司对上述投资标的的股权投资并非交易性投资，公司对上述标的投资主要是基于对自身发展的考虑，围绕公司的战略方向布局，所投标的与公司主营业务具有高度相关性或协同性，可以不断提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司的未来发展打下坚实的基础。

公司将上述标的的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资符合企业会计准则的要求。

3. 其他非流动金融资产

■

如上表所示，2025年末公司在其他非流动金融资产列报的对外投资，系未委派董事或委员参与公司经营管理，且该些企业均为有固定经营期限的基金企业，因此公司对该些企业的投资属于金融资产，公司将上述标的的股权投资在其他非流动金融资产列示符合企业会计准则的要求。

（三）结合相关公司的行业发展趋势、市场竞争格局、经营业绩等，说明相关投资是否出现减值迹象，对长期股权投资未进行减值测试的原因

公司获取了被投标的财务报表，并结合被投标的股权转让、增资、评估等情况，对公司对外投资是否减值进行了分析。经核查，公司对外投资存在减值迹象及处理结果如下：

1. 长期股权投资

长期股权投资采用权益法核算时，采用以初始投资成本为基础，后续根据被投标的所有者权益变动进行调整的特殊计量模式。

公司每年期末已按照享有被投标的当期实现的净利润（或净亏损）的份额，确认投资收益，并相应调整长期股权投资的账面价值。

同时，当被投标的出现净资产为负（即资不抵债）时，通常意味着其经营或财务状况严重恶化，这属于明确的减值迹象，公司对其账面价值是否高于其可收回金额进行判断，确认是否出现减值。

2025年末，被投标的存在净资产为负以及进一步判断的具体情况如下：

单位：万元

■

注：公司于2026年4月29日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，杰华特以8,000万元的综合估值，2,000万元的交易对价出售了杭州芯宇半导体有限公司25%的股权，本次交易后，公司不再持有杭州芯宇半导体有限公司股权。具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-027）。

2. 其他权益工具投资系按照公允价值计量，截至2025年末，其他权益工具投资发生减值的具体情况如下：

单位：万元

■

3. 其他非流动金融资产系按照公允价值计量。截至2025年末，公司其他非流动金融资产均为基金，根据基金底层资产的公允价值及公司持有比例计算金额与投资成本比较，未出现减值。

（四）说明底层资产中包含协能科技的私募股权基金其他合伙人情况，与公司是否存在关联关系，投向公司关联方的原因及合理性

截至2025年末，共青城众松聚力创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城合伙”）、宜兴高易二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高易二期合伙”）、北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米智造合伙”）的底层资产中含公司关联方杭州协能科技股份有限公司（以下简称“协能科技公司”），持股比例分别为1.73%、0.77%、3.85%。

1. 截至2025年末，底层资产中包含协能科技公司的私募股权基金其他合伙人情况

(1) 共青城合伙

■

(2) 高易二期合伙

■

注：江苏高易创业投资管理有限公司为杰华特持股10%，且与关联方合计持股33.33%的公司；非公司关联方。

(3) 小米智造合伙

■

综上，上述基金其他合伙人与公司不存在关联关系。

2. 投向公司关联方的原因及合理性

(1) 在决策机制上，杰华特公司无法独立决定共青城合伙、高易二期合伙、小米智造合伙的对外投资

截至2025年末，上述企业的合伙协议中关于决策机制如下：

“（1.1）共青城合伙投资决策机制

合伙企业设投资决策委员会，负责本合伙企业投资决策及本协议约定的应当由投资决策委员会负责的事项,投资决策委员会委员由执行事务合伙人指派，初始设4名委员，分别为赵思渊女士、黄毅先生、孙尧先生以及张素先生，执行事务合伙人有权将投资决策委员会委员数量增加至不超过5名。

投资决策委员会对于项目的投资、退出等事项具有决策权。投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人指派。投资决策委员会主任主持会议。投资决策委员会会议表决采用一人一票制，会议表决的事项须经具有表决权的投资决策委员会委员五分之三以上(含)同意方可通过。

（1.2）高易二期合伙投资决策机制

投资决策委员会共设5名委员，其中执行事务合伙人任命3名，江苏卓易信息科技股份有限公司任命1名，杰华特任命1名。设1名观察员席位，无表决权，有限合伙人宜兴新动能产业基金合伙企业(有限合伙)有权委派1名观察员。

投资决策委员会表决方式：

1）对于单个项目投资金额超过3,000万元人民币的表决，需由投资决策委员会全体委员一致同意通过；

2）对于单个项目投资金额不足3,000万元(含)人民币的表决，需由投资决策委员会过半数委员同意通过；

3）原则上合伙企业投资单个项目金额不超过3,000万元(含)人民币；

4）不满足上述条件的表决视为投资委员会对该项目投资意向的否决。

（1.3）小米智造合伙投资决策机制

合伙企业设投资决策委员会，其成员由管理人指定，负责就合伙企业投资、退出等作出决策，对全体合伙人负责。原则上，投资决策委员会委员不超过八（8）席。管理人可根据实际情况再行调整投资决策委员会人数。投资决策委员会情况如下：武汉壹捌壹零企业管理有限公司提名四（4）席，北京亦庄国际投资发展有限公司提名（1）席，天津市海创创新合伙企业（有限合伙）提名（1）席，北京市政府投资引导基金（有限合伙）提名（1）席。投资决策委员会由雷军担任投资决策委员会主席，实行一名一票制，投资决策委员会作出决策应经过四（4）名以上委员同意方可通过。投资决策委员会设观察员席位，观察员席位由管理人指定，投资决策委员会观察员可参与列席投资决策会议，就合伙企业的投资、退出等享有知情权等适格权益。投资决策委员会观察员无投票权，不参与合伙企业投资、退出等的审议决策，并应对获取的相关信息承担保密义务。为免疑义，就合伙企业涉及的关联交易事项，应经投资决策委员会审议通过后，根据本协议约定提交合伙人会议审议（如需）。”

如上述投资决策机制的相关约定可知，共青城合伙、高易二期合伙、小米智造合伙对外投资事宜由投资决策委员会统一决策，不能由杰华特公司单方面决定。

(2) 在业务角度上，共青城合伙、高易二期合伙、小米智造合伙投资协能科技公司系基于其自身投资判断

协能科技公司主要经营新能源储能业务，属于近年热度较高的赛道，且协能科技公司在其所处细分市场的经营规模上属于龙头企业，发展趋势较好，因此吸引了包括共青城合伙、高易二期合伙、小米智造合伙在内的不少投资机构对协能科技公司进行投资。因此，共青城合伙、高易二期合伙、小米智造合伙投资协能科技公司系具备合理性。

(3) 共青城合伙、高易二期合伙、小米智造合伙投资协能科技公司的同一轮次有其他社会资本或产业股东共同投资，共青城合伙、高易二期合伙、小米智造合伙并非单一投资人，且投资价格、条件等与其他投资方相一致。

共青城合伙、高易二期合伙、小米智造合伙投资协能科技公司的同一轮次投资情况如下：

1) 高易二期合伙

投资方按照对协能科技公司投资前估值159,793.621万元，合计出资16,000.00万元认购协能科技公司新增股份852.80万股。本轮投资具体如下：

■

2) 共青城合伙、小米智造合伙

投资方按照对协能科技公司投前估值186,532.0210万元，合计出资 64,912.50万元认购协能科技公司新增股份3,459.8363万股。本轮投资具体如下：

■

注：共青城合伙持有共青城众松聚正创业投资合伙企业(有限合伙)3,500万元的份额（对应合伙份额比例为76.5864%），因此间接对协能科技公司进行了投资。

如上表所示，共青城合伙、高易二期合伙、小米智造合伙投资协能科技公司的同一轮次有其他社会资本或产业股东共同投资，共青城合伙、高易二期合伙、小米智造合伙并非单一投资人，其投资协能科技公司的投资价格、条件等与其他投资方相一致，其投资具备合理性。

综上，共青城合伙、高易二期合伙、小米智造合伙致力于投资与公司主营业务具有相关性或者协同性的上下游企业，上述基金投资协能科技是基金自身的决策。协能科技公司主要经营新能源储能业务，属于近年热度较高的赛道，结合协能科技公司的经营规模处于同行业头部考虑，共青城合伙、高易二期合伙、小米智造合伙投资协能科技公司属于正常市场化投资。另外，上述基金考虑投资协能科技公司的同一轮次有其他社会资本或产业股东共同投资，不存在单一投资人的情况。因此，共青城合伙、高易二期合伙、小米智造合伙投资协能科技公司具有合理性。

（五）结合商誉所涉及各资产组的经营情况、行业发展及竞争情况、下游需求趋势等，说明商誉减值测试方法、过程，具体参数、假设是否合理谨慎，与资产组过往业绩及预测数据的差异及合理性

1. 公司2025年末商誉情况

单位：万元

■

2. 公司2025年度的商誉减值测试过程

(1) 可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

单位：万元

■

（续上表）

■

(2) 可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

单位：万元

■

3. 说明商誉减值测试方法、过程，具体参数、假设是否合理谨慎

(1) 浙江驭灿公司

由于浙江驭灿公司成立时间较短，公司尚处于初创期，相关研发投入较大但尚未形成固定收入，管理层无法准确预测其未来现金流量。因此公司对其可收回金额的评估方法采用了可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定，其中，对资产组的公允价值采用市场法进行测算。

1) 可比公司选择

结合前一次增资评估时可比公司的选择情况，在此期间，浙江驭灿公司和各可比公司（前一次增资评估最终选择）的业务结构和经营状况与前次相比未发生重大变化，各可比公司均能满足上述可比上市公司选择标准，公司延用前次评估时采用的3家上市公司作为本次市场法评估的可比公司。

2）评估方法选择

浙江驭灿公司当前正处于成长期初期，历史研发投入较大，但相关投入尚未能有效地转换成收益，因此不宜采用盈利基础价值比率和收入基础价值比率。

其次，历年累计的较大金额的亏损导致浙江驭灿公司的净资产为负数，且公司为轻资产公司，因此也不宜采用资产基础价值比率。

因此，公司采用全投资口径的EV/研发投入估值模型对浙江驭灿公司的相关资产组价值进行评估。

3）财务指标的调整因素选择

本次对浙江驭灿公司与可比上市公司的对比因素，公司主要通过对类似上市公司进行创新能力、财务指标、发展阶段等三方面指标进行分析比较修正。

考虑浙江驭灿公司所处的技术密集型行业，以及浙江驭灿公司所处的发展阶段（初创阶段），拟认可通过上述三方面指标进行参数修正。

其中，创新能力公司采用创新投入能力、创新质量、创新荣誉认定等指标；发展阶段分为初创期、发展期和成熟期。

(2) 其他公司

■

上海芯杰晶公司和上海立吉微公司采用10年作为预测期主要原因系目前正处于初创期，其实现技术突破、完成主流客户导入并步入规模盈利的完整周期预计将长于一般行业，为此，评估机构在深入分析上海芯杰晶公司和上海立吉微公司的产品规划、市场布局及行业趋势的基础上，取约10年(即至2035年末)作为分割点较为适宜。

除上海芯杰晶公司和上海立吉微公司的其他企业均按照5年预测，未见异常。

4. 资产组过往业绩及预测数据的差异及合理性

资产组无锡宜欣公司、杰华特（湖州）公司、艾芯泽公司为2024年新增，其他资产组均为2025年新增。

(1) 无锡宜欣公司

单位：万元

■

(2) 杰华特（湖州）公司

单位：万元

■

(3) 艾芯泽公司

单位：万元

■

如上所示，无锡宜欣公司和艾芯泽公司2025年实际经营数据已超过2024年末商誉减值测试的预测数。

杰华特（湖州）公司2025年实际经营数据未达到2024年末商誉减值测试的预测数，主要原因系杰华特（湖州）公司主营业务功率芯片尚处于起步阶段，产能爬坡需一定周期，单位固定成本较高；同时，为应对激烈的市场竞争、快速提升市场份额，其在定价策略上采取了阶段性让利的措施。同时公司2025年末进行预测数预估时，将相关进度向后延了一年，且对未来期间的收入及毛利率等重要参数的预测与2024年末的预测未发生重大变化。

综上，公司商誉减值测试方法、过程，具体参数、假设合理谨慎，公司商誉不存在减值。

（六）说明在现金流紧张的情况下，大幅增加对外投资的合理性，对主业经营、研发投入和偿债能力的影响，公司如何平衡内生发展和外延并购的关系

当前行业处于整合发展窗口期，公司上述对外投资属于战略性布局。投资标的与公司主业具备较强协同性，可补齐产业链环节、获取技术与市场资源、优化业务结构；长期能够提升整体经营效益与资产回报水平，具备实施必要性与可行性。

公司对外投资短期将占用营运资金、分流管理资源，阶段性压缩非核心研发投入，推高财务杠杆、弱化偿债指标；但中长期依托业务与技术协同整合，可拓宽发展空间、通过规模效应降本增效，并随着标的效益逐步释放，持续改善公司盈利、现金流及偿债能力。

公司遵循内生发展为核心、外延并购为补充的发展原则，将通过以下措施平衡：一是严守资金与债务安全底线，优先保障主业运营、刚性研发及债务偿付资金需求；二是优化投资交易结构，采用分期支付、联动政府专项资金等方式平滑现金压力；三是合理把控投资节奏，分批次推进项目落地与投后整合，避免集中扩张；四是强化投后协同管理与全流程风控，确保外延投资服务于主业战略，实现内生增长与外延扩张协同发展。

问题五：关于固定资产与在建工程

年报显示，公司固定资产金额为7.05亿元，较上年末增加186.06%，主要系圣塘芯城大楼由在建工程转固，目前未办妥产权证书；在建工程金额0.11亿元，同比减少96.63%；长期待摊费用金额为0.19亿元，主要系新增装修费用所致。

请公司：（1）结合房屋建筑物的设计用途、转固时间、目前使用情况，说明未计提折旧的原因及合理性，产权证书的办理进度及预计完成时间，是否存在不确定性风险；（2）说明长期待摊费用对应房屋建筑物的所有权情况，装修费用归集及列报的合理性。

回复：

（一）结合房屋建筑物的设计用途、转固时间、目前使用情况，说明未计提折旧的原因及合理性，产权证书的办理进度及预计完成时间，是否存在不确定性风险

1. 房屋建筑物的设计用途、目前使用情况

公司自有的房屋建筑物为公司办公大楼圣塘芯城，系募投项目“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”的办公大楼建设项目，圣塘芯城建成后可用于公司研发项目的研发及产业化。

“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”已竣工，部分场地已投入使用。募投大楼在规划设计阶段采用了适度的前瞻性布局(如考虑了模拟芯片行业通常收购带来的人员以及设备占用的场地)。

圣塘芯城于2025年12月完成装修并转固，公司于2025年12月底前将所有部门及人员搬迁至圣塘芯城办公。圣塘芯城有A幢和B幢，目前圣塘芯城的A幢负2层至2层和第6层至第11层已投入使用，A幢其他楼层和B幢目前处于闲置状态。

2. 房屋建筑物的转固时间及折旧计提情况

圣塘芯城于2025年12月达到预定可使用状态，公司于2025年12月将圣塘芯城转固，并于2026年1月开始计提折旧。

3. 产权证书的办理进度及预计完成时间，是否存在不确定性风险

圣塘芯城在工程规划、建设质量等核心环节均已获得主管部门的合法确认，不存在影响房屋合法存续的重大违法违规行为。

但目前未办理产权证的原因是项目竣工时间超出了与政府签署的《产业建设项目履约监管协议书》中约定的“开工之日起36个月内竣工”的时限，该事项尚在与相关政府部门沟通处理过程中。

上述事项处理完毕后，公司办理该房屋的《不动产权证书》不存在实质性法律障碍。

（二）说明长期待摊费用对应房屋建筑物的所有权情况，装修费用归集及列报的合理性

1. 长期待摊费用对应房屋建筑物的所有权情况

单位：万元

■

如上表所示，公司的装修费用主要是公司自有房屋建筑物圣塘芯城的装修费、无锡宜欣公司及杰华特（湖州）公司的生产车间和办公区的装修费以及公司在国内各处的办公场所装修费用。

2. 装修费用归集及列报的合理性

长期待摊费用科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。

(1) 圣塘芯城的装修费支出

由于公司圣塘芯城无法一次性全部投入使用，结合资金使用的考虑，公司目前仅对已使用的楼层进行了装修，目前部分装修工程仍在进行中，该些工程处于陆续开工陆续竣工的状态。因此公司将该些装修支出单独进行核算，并在收益期内进行摊销。

公司对摊销年限超过1年的装修费用计入长期待摊费用符合企业会计准则的规定。

(2) 经营租入固定资产的改良支出

除新大楼外，公司其他装修费用均为租赁的房屋建筑物的装修费用，且根据房屋建筑物的租赁时间明确了装修费用的摊销年限。

对摊销年限超过1年的装修费用计入长期待摊费用符合企业会计准则的规定。

问题六：关于关联交易

年报显示，本年度公司向关联方欧姆微（嘉善）电子有限公司采购金额735.85万元，向欧姆微（嘉善）电子有限公司销售金额3,958.17万元、向协能科技销售1,045.23万元，交易金额同比均大幅增加。

请公司：（1）说明关联方与上市公司的具体关联关系、发生交易的原因、背景及必要性，关联交易定价与市场价是否存在差异，定价是否公允，是否较与向其他客户销售同类产品的毛利率存在较大差异，关联销售产品的最终流向、款项收付情况；（2）说明同时与欧姆微（嘉善）电子有限公司发生关联采购及销售的原因及商业逻辑。

回复：

（一）说明关联方与上市公司的具体关联关系、发生交易的原因、背景及必要性，关联交易定价与市场价是否存在差异，定价是否公允，是否较与向其他客户销售同类产品的毛利率存在较大差异，关联销售产品的最终流向、款项收付情况

1. 欧姆微（嘉善）电子有限公司（以下简称“欧姆微公司”）

(1) 关联方关系

欧姆微公司是杰华特公司投资的企业。截至2025年末，杰华特公司通过全资子公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司及参股基金信远杰创(嘉善)创业投资合伙企业(有限合伙)对欧姆微公司的间接持股比例合计为24.3506%，并委派了一名董事，对其具有重大影响。

(2) 发生关联交易的原因、背景及必要性

1) 公司向欧姆微公司采购产品主要原因

公司部分客户有AC-DC芯片和协议芯片的套片需求，但公司暂无相关协议芯片，因此公司向其采购相关协议芯片与自研的AC-DC芯片配套销售给客户。

2) 公司向欧姆微公司销售产品主要原因

欧姆微公司因规模小导致晶圆采购价格较高，因此公司利用自身的供应链成本优势与其合作代流片业务，并将流片完成的晶圆卖给欧姆微公司，公司收取一定的代流片费用。公司向欧姆微公司销售产品按照净额法核算确认收入。

综上，公司同时与欧姆微公司发生关联采购及销售的双向交易均具备清晰的商业逻辑与必要性。

(3) 关联交易定价与市场价是否存在差异，定价是否公允，是否较与向其他客户销售同类产品的毛利率存在较大差异

2025年度公司向欧姆微公司销售的产品系专门为其采购的晶圆，未向其他客户销售。2025年度公司向其销售金额为3,958.17万元，毛利率约为3%，符合同行业相关业务的平均水平。

2025年度公司向欧姆微公司采购相关协议芯片与自研的AC-DC芯片配套销售给客户，毛利率为3.45%；与公司所处行业经销的留存毛利率水平未有重大差异。

(4) 关联销售产品的最终流向、款项收付情况

公司向欧姆微公司销售的产品主要为协议芯片等晶圆，目前欧姆微公司已将这些晶圆全部封测并销售给客户，主要应用于排插、手机充电器等场景。

单位：万元

■

截至2026年4月末，公司对欧姆微公司的应收款已全部收回。

2. 杭州协能科技股份有限公司（以下简称“协能科技公司”）

(1) 关联关系

协能科技公司是公司实控人ZHOU XUN WEI控制的企业，杰华特公司和协能科技公司受同一实控人控制。

(2) 发生关联交易的原因、背景及必要性

协能科技公司属于公司的下游企业，协能科技公司原先采购芯片基本来自进口，在杰华特公司对应产品研发并量产后，协能科技公司向杰华特公司采购芯片进行国产替代，同时可以降本增效。

(3) 关联交易定价与市场价是否存在差异，定价是否公允，是否较与向其他客户销售同类产品的毛利率存在较大差异

2025年度公司向协能科技公司销售的收入中，约85%左右来源于仅向协能销售的芯片，未向其他客户销售。2025年度公司向其销售金额为1,045.23万元，毛利率为38.73%，与公司所处行业的毛利率水平未有重大差异。

(4) 关联销售产品的最终流向、款项收付情况

公司向协能科技公司销售的产品主要为BMS电池保护芯片和DC-DC芯片等，目前这些产品绝大部分都已经在板端应用销售给终端客户，主要应用于大储、二轮车以及电池保护板等场景。

单位：万元

■

截至2026年4月末，公司对协能科技公司的应收款已全部收回。

（二）说明同时与欧姆微（嘉善）电子有限公司发生关联采购及销售的原因及商业逻辑

原因详见本题回复(一)1（2）之说明。

问题七：关于产能保证金

年报显示，公司其他流动资产中产能保证金账面余额1.54亿元，较上年末增加130.54%，主要系其他非流动资产中的产能保证金转入；预付款项1.2亿元，其中0.19亿元系产能保证协议解除后产能保证金转为预付货款尚未抵减的部分款项。

请公司：（1）说明产能保证金的支付对象、支付时点、合同周期、结转方式、协议关键条款等；（2）结合协议关于量价、违约条件的约定，说明对公司采购成本、数量以及存货结转成本等的影响。

回复：

（一）说明产能保证金的支付对象、支付时点、合同周期、结转方式、协议关键条款等

2025年末，公司产能保证金余额的基本情况如下：

■

1. 中芯国际

公司与中芯国际签署的战略合作协议相关约定如下：

(1) 承诺采购约定：公司2022年至2024年每年采购的金额不低于年度计划采购金额（其中：2022年3.77亿元（税前），2023年5.78亿元（税前），2024年6.56亿元（税前））的90%，2025年度采购的金额不低于2024年的承诺采购金额6.56亿元（税前）。

(2) 保证金返还的约定：当公司当年实际采购金额达到承诺采购金额的，中芯国际在次年第一季度按照当年承诺采购金额的15%返还保证金；公司应保证保证金金额不低于1亿元，否则中芯国际有权不再按照年度进行返还；扣除违约金及其他费用后的最终剩余保证金在2026年第一季度无息返还。

(3) 违约责任：若公司当年实际采购金额未能达到承诺采购金额的，公司需要向中芯国际支付违约金，违约金金额为：当年公司承诺采购金额（税前）-当年公司实际采购金额（税前）。公司须将违约金在次年的第一季度内支付，否则中芯国际有权自保证金中扣除相等款项。

2. Nuvoton Technology Corporation

公司与Nuvoton Technology Corporation签署的晶圆产能采购合约及增补合约相关约定如下：

(1) 承诺采购约定：自2022年1月至2025年12月期间，公司每月下单量不低于1,500片。

(2) 保证金返还的约定：在合约期间内可以每月抵扣货款，抵扣货款后需于次月补足。合约期满后，保证金可以抵扣货款。

(3) 违约责任：若公司连续2个月订单数量不足1,500片/月，或未将当月入库数量全部提完，或全年订单暨提货量（已入库）任一项小于10个月，保证金归Nuvoton Technology Corporation所有。

(4) 2023年，在市场下行的情况下，公司与对方进行了协商。Nuvoton Technology Corporation邮件回复可以改变合作方式，只要公司向其下单采购晶圆，相应的货款中部分款项可用产能保证金抵减。

3. 芯诚微

公司与江西芯诚微电子有限公司签署的产能采购合作协议中未约定公司需要承诺的订单保证值，因此公司不存在采购量不满足协议约定导致违约的风险。同时协议约定协议签订两年后保证金仍有剩余的，公司有权要求退还全部剩余保证金。

2023年7月，公司与芯诚微签订补充协议，产能保证金将用以直接抵扣公司每月应付芯诚微货款，直至完全抵扣为止，具体结算和抵扣比例支付明细由双方按月予以确认。

4. 长电科技

公司与长电科技签署的产能合作保障协议及补充协议相关约定如下：

(1) 承诺采购约定：自2021年9月起，产能1,500万颗/月作为双方的订单保证目标值和产能保证目标值，公司承诺会尽力保证每月下达的订单量不低于此值的90%（订单保证值），长电科技承诺每月对甲方保证的产能不低于此值的90%（产能保证值）。

(2) 保证金返还的约定：公司达到订单保证值的情况下，长电科技按照协议之封装每季度开票数量，以每只0.02元的额度直接抵扣当季度最后一个月加工费。如果因公司下单量不足没有完全收回保证金，长电科技可将剩余保证金在6年后再予以返还。

(3) 违约责任：若公司未根据协议约定完成订单保证值，则公司应向长电科技承担违约责任：就未达到产能保证值之部分乘以产品单价之总额给付长电科技作为产能缺口补差；长电科技基于公司先予以出资的合作诚意，只要产能整体不出现空缺，会放弃以上责任追偿。

(4) 2023年7月，公司与长电科技签订了补充协议，双方互不就原协议项下的公司对订单保证目标值(订单保证值)的承诺、长电科技对产能保证目标值(产能保证值)的承诺而要求对方承担责任和义务。但双方仍应为原协议约定目标而努力。同时，产能保证金转为公司向长电科技支付的订单预付款并用以直接抵扣支付封装(测试)委托加工订单所产生之费用及应付款，直至完全抵扣为止，具体结算和抵扣支付明细由双方按月予以确认。

（二）结合协议关于量价、违约条件的约定，说明对公司采购成本、数量以及存货结转成本等的影响

公司向供应商支付的产能保证金中与部分供应商约定了订单保证值，具体分析如下：

1. 中芯国际

2025年度，公司承诺应达成采购金额为8.11亿元人民币（2025年承诺采购金额为5.904亿元人民币，2024客户未达成转入2025年需达成金额为2.206亿元人民币）。2025年公司实际采购金额为6.914亿元人民币，2025年未达成金额为1.196亿元人民币。

2026年4月，公司与中芯国际达成补充协议，将未达成金额1.196亿元递延至2026年度完成。同时，1.5492亿元产能保证金的返还方式也进行相应修改，第一笔金额为0.5492亿元人民币，中芯国际将在2026年第二季度进行返还；第二笔金额为1亿元人民币，中芯国际将在2026年公司实际采购金额达到1.196亿元人民币后，于下个季度进行返还。

根据2025年度的采购情况，公司2026年因不满足订单保证值导致违约的风险较小；中芯国际作为上市公司和集成电路行业的龙头企业，信用资质较好，因此保证金收回的风险较低。

目前，中芯国际的产能保证金已抵减货款6,674.70万元。

综上，公司与中芯国际的产能保证协议仅约定了采购总额的约定，且不存在违约的风险，因此对公司采购成本、数量以及存货结转成本不存在影响。

2. Nuvoton Technology Corporation

2025年度，从采购情况看，目前公司向其采购的晶圆量较少，2025年度仅抵减26万元。公司执行同类晶圆采购时，若是价格未大幅超过其他晶圆厂的情况下，公司会优先向Nuvoton Technology Corporation采购晶圆，尽快将产能保证金抵减完。

综上，公司与Nuvoton Technology Corporation已无采购承诺额的限制，不存在违约导致保证金无法回收的风险，因此对公司采购成本、数量以及存货结转成本不存在影响。

3. 公司与芯诚微、长电科技已签订补充协议，取消了相关协议并将保证金转为预付货款。公司与芯诚微、长电科技的产能保证金对公司采购成本、数量以及存货结转成本不存在影响。

特此公告。

杰华特微电子股份有限公司

董事会

2026年6月13日