(上接109版)

(上接109版)

此议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。

（五）审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《江苏天奈科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事郑涛、严燕、蔡永略、张美杰、姚月婷、张景回避表决。

此议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

（六）审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为了保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《江苏天奈科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事郑涛、严燕、蔡永略、张美杰、姚月婷、张景回避表决。

此议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（七）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予及归属数量、授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事郑涛、严燕、蔡永略、张美杰、姚月婷、张景回避表决。

此议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议。

（八）审议通过《关于变更注册资本并修改〈江苏天奈科技股份有限公司章程〉的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司章程（2026年6月修订）》及《天奈科技关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-050）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

此议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。

（九）审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-052）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2026年6月13日

证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2026-048

转债代码：118005 转债简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

关于为境外全资孙公司终止和重新

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

■

● 累计担保情况

■

一、担保情况概述

（一）终止担保的基本情况

公司于2023年4月24日召开第二届董事会第三十二次会议审议《关于为境外全资孙公司提供担保的议案》，公司全资孙公司Cnano Technology USA Inc.（以下简称“美国天奈”）为满足其经营周转资金需要，向银行等金融机构融资3,500万美元（按2023年4月20日汇率（1美元=6.86人民币元）换算为人民币24,010.00万元）。为支持美国天奈的经营和发展需求，提高公司决策效率，公司为美国天奈提供不超过3,500万美元的连带责任担保。本次担保期限、担保金额和担保合同签约时间等，均根据美国天奈实际与银行等金融机构签订融资合同情况而定。担保额度及授权经公司董事会审议通过后36个月内有效。具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于为境外全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2023-037）。

2023年6月，公司与江苏银行股份有限公司镇江分行（以下简称“江苏银行镇江分行”）签订了《最高额保证合同》，美国天奈与江苏银行镇江分行签订了《固定资产借款合同》，约定借款金额为24,000万元，借款期限自2023年6月26日至2027年6月25日。

公司于2026年4月23日召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于为境外全资孙公司提供担保的议案》，同意延长为美国天奈提供担保的期限至2027年6月25日。

截至本公告披露日，美国天奈与江苏银行镇江分行签署的《固定资产借款合同》贷款余额为15,968.75万元。为进一步降低资金成本，美国天奈拟提前归还江苏银行镇江分行贷款，并在中信银行股份有限公司镇江分行（以下简称“中信银行镇江分行”）申请贷款。

鉴于美国天奈拟提前归还上述固定资产借款，并提前终止相关借款合同，公司为美国天奈在江苏银行镇江分行的固定资产借款担保额度拟在贷款归还完成时同步终止。

（二）重新提供担保的基本情况

为归还江苏银行镇江分行固定资产借款，并满足经营周转资金需要，美国天奈拟向中信银行镇江分行申请本金额度不超过人民币15,950.00万元的贷款。公司拟就此笔贷款为美国天奈重新提供连带责任保证，保证额度为人民币15,950.00万元,担保期限自董事会决议通过之日起至2031年4月20日止，具体担保金额、担保期限以实际签署的合同为准。

（三）内部决策程序

2026年6月12日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司为境外全资孙公司终止和重新提供担保的议案》，同意公司为美国天奈终止和重新提供连带责任保证，本次提供保证金额人民币15,950.00万元，担保期限自董事会决议通过之日起至2031年4月20日止。公司董事会同意授权公司经营管理层或具体经办部门代表公司签署与担保相关的所有合同、协议等有关法律文件。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏天奈科技股份有限公司章程》等的相关规定，本次终止和重新提供担保事项在董事会审批权限范围内，本事项无需提交股东会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

■

注：上表数据若存在尾差均为四舍五入计算所致。

（二）被担保人失信情况

截至本公告披露日，未出现影响被担保人偿债能力的重大或有事项，被担保人不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1、金融机构/债权人：中信银行股份有限公司镇江分行

2、担保人：江苏天奈科技股份有限公司

3、担保方式：连带责任保证

4、担保额度与担保期限：担保额度人民币15,950.00万元，担保期限自董事会决议通过之日起至2031年4月20日止，具体担保金额、担保期限以实际签署的合同为准。

5、其他股东担保情况：被担保人美国天奈为公司的全资孙公司，不涉及

四、担保的必要性和合理性

本次公司为美国天奈终止和重新提供担保，有利于降低美国天奈的融资成本，有助于满足美国天奈日常资金使用及扩大业务范围需求，支持其良性发展，且有利于天奈科技的未来发展与战略布局，符合公司整体生产经营的实际需要，担保对象经营和财务状况稳定，资信良好，无逾期担保事项，同时公司对美国天奈有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

五、董事会意见

经审议，董事会认为公司为美国天奈终止和重新提供担保的事项是综合考虑公司业务发展需要而做出的，降低了美国天奈融资成本，上述担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此董事会同意本次终止和重新提供担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保情况，除本次担保外，公司对全资子公司、全资孙公司及控股子公司的担保总额为59,000万元，占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为10.30%和15.51%，除此之外，公司及子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2026年6月13日

证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2026-052

转债代码：118005 转债简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年6月29日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年6月29日 9点00分

召开地点：江苏省常州市武进区长顺路520号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月29日

至2026年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2026年6月12日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》披露的相关公告及文件。

公司将在2026年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《天奈科技2026年第一次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：4、5、6、7

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6

应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2026年员工持股计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东，应对议案1、2、3回避表决；拟作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东，应对议案4、5、6回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2026年6月26日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:00）到公司证券部办理登记手续。

（二）登记地点：江苏天奈科技股份有限公司证券部(江苏省常州市武进区长顺路520号公司会议室)。

（三）登记方式

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书(加盖公章)。股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2026年6月26日16:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

3、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：江苏省常州市武进区长顺路520号

邮政编码：213100

联系电话：0519-81582868

联系邮箱：stock@cnanotechnology.com

联系人：喻玲

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2026年6月13日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏天奈科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月29日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2026-049

转债代码：118005 债券简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

关于注销部分募集资金专户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票募集资金按照相关法律、法规和规范性文件的规定在银行开立了募集资金专户。近日公司办理完成部分募集资金专户的注销手续，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2024年9月3日出具的《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1237号），同意公司向特定对象发行A股股票。公司本次向特定对象发行人民币普通股21,674,342股，发行价格为每股人民币36.91元，共募集资金人民币799,999,963.22元，扣除不含税发行费用人民币12,883,655.03元，实际募集资金净额为人民币787,116,308.19元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2025〕96号《验资报告》。

二、募集资金专户开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。

截至本公告披露日，公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户开立情况如下：

■

注：开户银行江苏银行股份有限公司镇江科技支行由其上级江苏银行股份有限公司镇江分行签署了《三方监管协议》；开户银行交通银行股份有限公司镇江大港支行由其上级交通银行股份有限公司镇江分行签署了《三方监管协议》；开户银行中信银行股份有限公司镇江新区支行由其上级中信银行股份有限公司镇江分行签署了《三方监管协议》。

三、本次注销的募集资金专用账户情况

■

鉴于补充流动资金账户余额为0元，且募集资金专户将不再使用，为便于对募集资金专用账户进行管理，减少管理成本，公司决定对上述募集资金账户予以注销。截至本公告披露日，公司已办理完成上述募集资金专用账户的注销手续。账户注销后，对应的募集资金专户存储三方监管协议相应终止。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2026年6月13日

证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2026-050

转债代码：118005 转债简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

关于变更注册资本并修改

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改〈江苏天奈科技股份有限公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

一、公司股本变化情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券“天奈转债”自2022年8月9日开始转股，2026年4月1日起至2026年5月31日，“天奈转债”有人民币2,000元已转换为公司股票，新增转股数量为20股。

综上，截至2026年5月31日，公司的股本总数由366,532,031股增加至366,532,051股，注册资本由366,532,031元增加至366,532,051元。

二、修订《公司章程》的相关情况

依据《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，现对《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改。

本次《公司章程》主要修改条款如下表列示：

■

除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。

关于《公司章程》修订尚需提交股东会审议通过，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2026年6月13日

证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2026-053

转债代码：118005 转债简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

■

一、员工持股计划的目的

公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定了《江苏天奈科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）。

本次员工持股计划的目的在于：通过实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，实现公司管理层和核心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）本次员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

2、持有人确定的职务依据

本次员工持股计划的参加对象为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经公司董事会认同的在公司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的以下人员：

(1)董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员；

(2)中层管理人员；

(3)核心技术骨干以及核心业务骨干。

如无特殊约定，所有参加对象在本次员工持股计划的存续期内，均需在公司（含全资子公司、控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

（二）本次员工持股计划持有人的范围

本次员工持股计划的参加对象包括公司（含全资子公司、控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心技术骨干以及核心业务骨干。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过112人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

（三）本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本次员工持股计划的资金总额不超过2,522.4192万元，以“份”作为认购单位，每份份额为22.08元，本次员工持股计划的份数上限为114.24万份，具体资金总额及份数根据参加对象实际出资金额确定。

本次员工持股计划参加对象均为公司员工，其中拟参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计10人，认购份额合计不超过34.27万份，约占本次员工持股计划总份额的比例为29.998%；其他人员认购份额合计不超过79.97万份，约占本次员工持股计划总份额的比例为70.002%。

本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

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注：1、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%；

2、本次员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次员工持股计划的参加对象包括公司实际控制人TAO ZHENG、严燕、蔡永略、MEIJIE ZHANG。前述人员为公司的核心管理层，长期担任公司的核心管理职务，对公司的战略发展、经营决策、生产技术研发和日常运作发挥着重要的作用，带领公司发展至今创造了巨大贡献和成绩。基于此，上述人员参加本次员工持股计划代表着管理层持续看好公司发展，有助于其更好地全面领导公司，符合公司的实际情况和发展需要，有助于促进公司管理层及核心骨干员工的稳定性和积极性，将会提高全体员工的凝聚力和竞争力。因此，上述实际控制人和高级管理人员参加本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，由董事会薪酬与考核委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。重新分配后，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额根据最终缴款情况确定。

参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占本次员工持股计划草案公告时本次员工持股计划总份额的比例不超过30%。

（四）本次员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划的相关规定出具法律意见。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格

（一）本次员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本次员工持股计划的资金总额不超过2,522.4192万元，以“份”作为认购单位，每份份额为22.08元，本次员工持股计划的份数上限为114.24万份，具体资金总额及份数根据参加对象实际出资金额确定。

（二）本次员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。

公司于2025年1月10日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划和/或股权激励。具体内容详见公司于2025年1月11日、2025年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-004）、《江苏天奈科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2025-013）。

公司于2026年1月10日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-004）。截至前述公告披露日，公司本次回购股份实施完成暨回购期限届满。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,142,400股，占公司总股本366,532,021股的比例为0.31%，回购成交的最高价为60.61元/股，最低价为43.46元/股，回购均价为48.75元/股，支付的资金总额为人民币55,690,646.86元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

（三）本次员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过114.24万股，约占本次员工持股计划草案公告时公司股本总额36,653.2051万股的0.31%。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）标的股票购买价格及其合理性说明

1、购买价格

本次员工持股计划购买公司回购股票的价格为22.08元/股。本次员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）38.24元/股的50%，即19.12元/股。

（2）本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）42.01元/股的50%，即21.01元/股。

（3）本次员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）41.57元/股的50%，即20.79元/股。

（4）本次员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）44.14元/股的50%，即22.07元/股。

在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，董事会将对本次员工持股计划标的股票的购买价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的购买价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，本次员工持股计划的购买价格不做调整。

2、关于购买价格的合理性

本次员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心技术骨干以及核心业务骨干，上述人员对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对上述人员的激励，可以进一步激发其工作热情和责任感，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，吸引和留住优秀核心人才，从而推动激励目标的实现。

同时本次员工持股计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

（一）本次员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

4、公司应当在本次员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、本次员工持股计划存续期届满后拟展期的，上市公司应当履行相应的决策程序并及时披露。

（二）本次员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：

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本次员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

（三）员工持股计划的考核要求

本次员工持股计划以2026-2027年作为业绩考核年度，考核指标分为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

1、公司层面业绩考核

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注：（1）上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。

（2）上述涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面业绩得分的计算公式为：公司考核年度实际单壁相关产品销售量增长率为a，实际海外品牌客户销售量增长率为b，净利润增长率为c，实则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为：X=（60%×a/A+20%×b/B+20%×c/C）×100。公司层面业绩得分（X）对应的解锁比例（M）如下表所示：

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若第一个解锁期公司层面业绩未完全达标，则该期未能解锁份额对应的标的股票不得解锁，可递延至第二个解锁期统一参与业绩考核并按2027年公司层面业绩得分对应的解锁比例解锁。如若第二个解锁期公司层面业绩未完全达标，则当期份额以及前期递延份额（如有）合计未能解锁的部分对应的标的股票不得解锁，由管理委员会以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和返还持有人；或由管理委员会决定以法律法规允许的其他方式进行处置。

2、个人层面绩效考核

本次员工持股计划将在考核年度根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核评价结果划分为A、B、C、D四个档次，分别对应个人层面解锁比例如下表所示：

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持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×当期公司层面解锁比例×当期个人层面解锁比例+前期递延份额（如有）×当期公司层面解锁比例×前期个人层面解锁比例。

(下转111版)