（上接117版）

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五、列示公司期末已开具票据的主要开票行、开票金额、保证金金额、定期存款质押等，说明相关保证金或质押比例是否符合市场惯例。

(一) 期末已开具票据情况及保证金、质押比例合理性

2025年末，公司已开具未到期银行承兑汇票合计26,644.66万元，对应保证金及定期存款质押金额合计12,064.97万元。相关票据主要用于支付原材料采购款、市场推广服务费、工程设备款、研发服务费等经营性支出，均具有真实交易背景。

期末已开具票据的主要开票银行、开票金额及保证金、质押情况如下：

■

2025年末，公司开具银行承兑汇票对应保证金及定期存款质押金额合计12,064.97万元，占未到期银行承兑汇票余额的45.28%。其中，不同银行根据公司的资信状况、授信额度、票据期限、担保方式及业务合作情况，分别采用信用开票、保证金担保或定期存款质押等方式办理银行承兑汇票业务，对应保证金或质押比例存在一定差异：

1．中国民生银行部分票据采用全额保证金方式开立，保证金比例为100%；

2．招商银行、广发银行及民生银行部分票据采用定期存款质押方式开立，质押比例分别为48.72%、30.00%及40.00%；

3．杭州银行、浦发银行部分票据依托综合授信额度办理，无需缴纳保证金或提供存款质押。

银行承兑汇票保证金或质押比例通常根据企业信用等级、授信情况、担保条件及银行风险管理要求确定，市场上存在信用开票（保证金比例0%）、部分保证金（一般20%-50%）以及全额保证金（100%）等多种模式。公司各银行承兑汇票对应保证金及质押安排均由合作银行根据授信审批结果确定，符合银行业务管理要求及市场惯例。

综上，报告期末公司银行承兑汇票保证金及质押比例整体处于合理区间，与公司资信状况、授信安排及业务规模相匹配。公司票据收付均基于真实采购及经营业务需求，不存在无真实交易背景开具票据、票据空转、资金体外循环或通过票据进行利益输送等情形。

六、年审会计师核查情况

(一) 核查程序

针对公司应收账款增长、账龄结构、坏账准备计提、票据收付及保证金/质押安排等事项，项目组执行了如下核查程序：

1．了解、评价并测试公司销售与收款、信用政策管理、应收账款管理、坏账准备计提及票据管理相关内部控制的设计和运行有效性；

2．获取并复核公司应收账款明细表、账龄分析表、坏账准备测算表、营业收入明细表及期后回款资料，分析应收账款余额、账龄结构、坏账准备计提及期后回款情况；

3．检查主要客户销售合同、订单、发货单、签收单、发票、回款凭证等资料，并对主要客户实施函证或替代测试程序，核查销售交易及应收账款余额真实性；

4．访谈公司销售及财务人员，了解客户信用政策、结算模式、逾期原因、客户变动情况及应收账款增长原因；

5．结合收入季度分布、期后回款情况、客户结构、行业结算惯例及同行业可比公司情况，分析应收账款增长、收现比下降及坏账准备计提的合理性；

6．获取并检查公司票据台账、背书贴现记录、承兑协议及授信协议等，核查票据业务真实性、完整性及会计处理准确性；

7．检查票据对应的销售合同、采购合同、订单、发票、验收单据及付款凭证，核查票据收付是否具有真实交易背景；

8．结合银行函证，检查票据开具质押大额存单、定期存款以及保证金余额的准确、真实；

9．通过企查查、天眼查等公开信息并结合公司关联方清单，核查主要应收账款客户、票据收付客户及供应商与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排；

10．复核公司应收账款、坏账准备、应收票据、应收款项融资、应付票据、保证金及质押存款等相关会计处理和信息披露是否符合企业会计准则及信息披露要求。

(二) 核查意见

经核查，项目组认为：

1．公司已披露前十大应收账款欠款方名称、交易内容、交易金额、欠款金额、账期、逾期金额、逾期原因和期后回款情况，前十大应收账款欠款方与公司实际控制人等不存在关联关系或其他利益安排；

2．公司账龄1年以上应收账款形成原因真实合理，相关坏账准备计提依据充分、测算过程合理，符合企业会计准则规定，不存在坏账准备计提不充分的情形；

3．公司2025年末应收账款增长主要系第四季度销售规模增长、部分货款尚处于正常信用期内及医药流通行业结算周期影响所致，具有合理商业背景；不存在通过放宽信用政策、年末集中发货、压货销售、提前确认收入或跨期确认收入等方式调节经营业绩的情形；

4．公司票据收付业务均具有真实交易背景，主要用于药品销售回款、市场推广服务采购、原料药采购、工程设备采购及研发服务采购等经营活动，票据规模与公司业务规模及行业结算惯例相匹配；通过票据收付的客户、供应商/推广服务商与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

5．公司期末已开具银行承兑汇票对应保证金及定期存款质押安排真实、准确，相关比例与银行授信条件、公司资信状况及市场惯例相符。

问题3、关于销售费用。年报显示，2025年公司销售人员89人，销售费用为6.29亿元，同比增加5.32%，销售费用率达47.64%，同比下降0.92个百分点。其中市场推广费5.81亿元，占比达92.34%。近三年公司销售费用合计20.20亿元，销售费用率持续处于50%水平。

请公司：（1）列示近三年前十大销售费用支付对象的具体情况，包括但不限于名称、交易金额、服务内容、成立时间、注册资本、合作历史等，说明公司主要销售费用支付对象是否存在重大变化及变动原因，以及该等支付对象是否涉及公司关联方、员工、经销商或其他利益相关方，是否存在为他方垫付资金、承担费用等利益安排情形。（2）列示近三年公司市场推广费的具体用途构成，并结合公司的产品结构、销售终端构成、集采与非集采收入规模与占比变动等，对比同行业可比公司，说明公司销售费用率长期较高的原因的合理性。（3）说明公司销售费用支出的申请及审批流程，公司关于大额销售费用支出真实性、合规性的管控措施，以及相关内控制度是否健全并有效执行。

回复：

一、列示近三年前十大销售费用支付对象的具体情况，包括但不限于名称、交易金额、服务内容、成立时间、注册资本、合作历史等，说明公司主要销售费用支付对象是否存在重大变化及变动原因，以及该等支付对象是否涉及公司关联方、员工、经销商或其他利益相关方，是否存在为他方垫付资金、承担费用等利益安排情形。

(一) 近三年前十大销售费用支付对象的具体情况

公司销售费用主要由市场推广费构成，用于疾病教育、学术推广、市场宣传、终端支持、市场调研及医学信息传递等活动。

近三年前十大销售费用支付对象具体情况如下：

1．2025年度

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2．2024年度

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3．2023年度

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(二) 主要销售费用支付对象变化情况

近三年，公司主要销售费用支付对象发生一定变化，主要系公司产品结构、集采执行情况、市场推广策略及销售模式调整所致，具有合理商业背景。

一方面，近年来公司部分产品陆续受到干扰素省际联盟集采、复方甘草酸苷类产品集采省份变化及终端价格体系变化等因素影响，相关产品的推广重点和服务商能力要求相应发生变化，公司根据不同产品及区域市场推广需求对服务商进行动态调整。因此，X退出前十大，H新进入前十大。

另一方面，受国家消除丙肝公共卫生危害行动持续推进、凯力唯?医保目录续约及医保报销适应症覆盖国内主要基因型等因素影响，公司围绕丙肝疾病隐匿性强、目标人群分布较分散、基层筛查和诊疗需求较高等特点，持续优化市场推广策略，包括与肝病领域专家开展学术合作、下沉至县域市场等。Y基层推广优势不足，因此退出前十大。

此外，公司根据安博司?所处市场环境，对该产品市场策略进行了调整，相关市场推广、终端覆盖及推广服务商管理安排相应发生变化，W相应退出前十大。

综上，公司主要销售费用支付对象及支付金额结构变化，均与主要产品所处政策环境、市场推广阶段、产品销售策略及销售模式调整相匹配，不存在异常情形。

(三) 支付对象情况

A系公司原参股公司，自2022年10月起，公司不再持有其股权；2023年1-10月，公司将其视同关联方予以披露。W2023年为公司经销商。除上述支付对象外，公司近三年前十大销售费用中其他支付对象不涉及公司关联方、员工、经销商或其他利益相关方。公司与上述市场推广服务商之间的交易均基于真实市场推广需求，相关服务合同、验收资料、发票及付款凭证齐备，交易价格及结算安排具有商业合理性，不存在为上述支付对象或其他第三方垫付资金、承担费用的情形。

二、列示近三年公司市场推广费的具体用途构成，并结合公司的产品结构、销售终端构成、集采与非集采收入规模与占比变动等，对比同行业可比公司，说明公司销售费用率长期较高的原因的合理性。

(一) 近三年公司市场推广费的具体用途构成

近三年，公司市场推广费主要用于疾病教育服务、学术会议、推广宣传、商务渠道服务及市场调研等活动。

具体构成如下：

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1．疾病教育服务主要包括患者用药及病程管理教育、基层诊疗能力提升、诊疗路径建设支持等服务；

2．学术会议费主要用于通过各类学术交流活动，向医疗卫生专业人士传递疾病前沿研究成果、最新诊疗方案及合理用药信息；

3．推广宣传费主要用于通过多渠道推广活动提升产品认知度和市场覆盖率；

4．商务渠道服务主要用于终端医疗机构开发等；

5．市场调研主要用于围绕市场环境、竞争格局、终端覆盖及市场需求等开展多维度调研分析，并为公司销售策略制定提供支持。

市场推广费是公司为支持产品市场准入、疾病认知提升、诊疗能力建设、终端渠道拓展及市场决策等经营活动发生的必要费用。公司产品销售不仅依赖产品临床价值，也需要建立医疗卫生专业人士、医疗机构及终端使用人群对疾病和产品的充分认知，并依托终端覆盖和市场信息支持持续提升产品可及性。相关费用有助于促进产品合理使用、提升市场覆盖效率，具有商业必要性。

(二) 产品结构、销售终端构成、集采与非集采收入规模与占比变动分析

公司主要产品包括凯力唯?、金舒喜?、凯因益生?、安博司?、复方甘草酸苷类药物等，均为处方药，覆盖肝病科、感染科、妇科、皮肤科、呼吸科、风湿免疫科、肿瘤科等多个专科治疗领域。由于相关产品临床使用专业性较强，且覆盖科室和终端较为分散，公司需持续开展医学信息传递、合理用药教育、疾病认知教育及终端支持等专业化推广活动。上述推广工作难以通过单一渠道集中覆盖，费用随收入增长而下降的空间相对有限，因此市场推广费用保持一定规模具有商业合理性和必要性。

公司主要采用经销模式销售产品，销售网络覆盖全国二级及以上医疗机构超6,000家、基层医疗终端超9,000家、零售药店超10,000家，且呈逐年上升趋势。由于公司现有销售管理系统主要按照产品、区域及客户维度进行管理和核算，未按照终端类型对收入进行系统归集，因此无法准确统计各销售终端对应的收入规模及占比情况。尽管如此，从业务实质看，公司产品终端覆盖范围广、区域分布较分散，且部分产品面向基层县域市场，终端开发、终端维护、疾病教育及合理用药信息传递工作量较大，导致市场推广投入维持较高水平。

以凯力唯?为例，丙肝具有隐匿性强、公众认知不足、诊断率和治疗率有待提升等特点，且感染人群分布较广、基层地区诊疗链条相对较长，筛查、确诊、转介、治疗及随访等环节均需持续开展疾病教育和终端支持。为实现凯力唯?的有效推广，公司需要持续投入疾病教育、基层诊疗能力提升及诊疗路径建设支持等活动，因此整体推广周期较长、费用投入较高。

2023年至2025年，公司集采销售收入分别为1.03亿元、3.63亿元、5.85亿元，占公司整体销售收入的比重分别为7.39%、29.78%、45.29%。集采收入占比逐年上升，主要系金舒喜?、凯因益生?自2024年起纳入省际联盟集采，集采落地实施范围持续拓宽所致。随着集采收入占比提高，公司及时调整销售策略，销售费用率自2023年逐年下降至47.64%。

集采中选有助于提升产品准入效率和终端覆盖广度，但实际报量与历史销量相比仍差距较大，市场推广在提升产品的终端覆盖深度方面依然存在必要性。以金舒喜?为例，由于其属于自费品种，产品需求释放受市场认知和患者接受度等因素影响较大，且集采医疗机构报量与实际临床需求存在较大差距，仅依靠集采报量难以充分覆盖目标患者。因此，公司仍需要投入足够市场推广费用，通过疾病教育、学术交流等方式，提升临床认知，促进产品合理使用，提高产品市场可及性和终端覆盖效率。

(三) 同行业可比公司销售费用率对比情况

近三年，公司与同行业可比上市公司销售费用率对比如下：

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注：选取包含集采和非集采产品的同行业公司作为可比公司。

与同行业可比公司相比，公司销售费用率处于可比区间，不存在明显异常。近三年，公司销售费用率呈下降趋势，营销投入转化效率持续改善，不存在销售费用率异常上升或与业务规模明显不匹配的情形。

公司销售费用率相对较高，主要系产品结构、推广模式、终端覆盖范围及所处治疗领域市场特性所致。公司部分产品虽已纳入集采，有助于提升准入效率和终端覆盖，但由于核心产品金舒喜?为自费品种，需求释放仍依赖患者接受度及市场认知，且集采报量与实际临床需求存在差距，因此公司仍需持续投入市场推广。因销售人员数量相对有限，为保障全国市场推广工作效率，公司主要与专业化CSO服务商开展合作，因此市场推广费在销售费用中的占比较高，符合公司销售终端覆盖特点和市场推广模式。

三、说明公司销售费用支出的申请及审批流程，公司关于大额销售费用支出真实性、合规性的管控措施，以及相关内控制度是否健全并有效执行。

(一) 公司销售费用支出的申请及审批流程

1．市场推广费

推广服务商完成服务后，提交《推广服务结算单》及相关证明材料。经办人员对服务成果进行初步验收后，提交合规部门进行复核。合规部门通过查验项目资料、电话访谈、抽查外部证据等方式核实服务开展情况及服务成果真实性，并对结算金额进行审核确认。对于无法提供充分证据证明服务真实发生的项目，公司不予结算并终止相关合作。

财务部门依据公司制度规定，对合同签署情况、预算执行情况、验收资料完整性、发票合规性及结算依据进行复核。经审核无误后，由财务负责人审批确认，并按照公司付款审批流程支付相关费用。

2．其他销售费用

对于差旅费、业务招待费、办公费等其他销售费用，相关人员通过OA系统发起费用报销申请，并提交业务审批单、发票及相关证明材料。经部门负责人、财务部门及相关审批人员逐级审核后完成报销。

(二) 公司关于大额销售费用真实性和合规性的管控措施

针对市场推广费等大额销售费用，公司建立了覆盖供应商管理、项目执行、费用结算及资金支付全过程的内部控制机制，重点从服务真实性、价格合理性、票据合规性及资金安全性等方面进行管控。

1．供应商准入及持续评价机制

公司建立市场推广服务商准入管理制度，对合作方的工商登记信息、经营资质、实际控制人、经营规模、业务能力、行业经验及诚信记录等进行审核评估，通过审批后方可纳入合格供应商名录。

合作期间，公司定期对服务商履约能力、服务质量、合规经营情况及合作效果进行评价，对于存在异常情形或不符合合作要求的服务商及时调整或终止合作。

2．服务真实性核验机制

公司建立推广项目验收制度，要求推广服务商提供项目执行成果及相关证明材料。

业务部门、合规部门及财务部门分别从业务真实性、合规性及财务规范性等方面进行审核。合规部门通过抽查项目资料、电话回访、现场核验、第三方信息验证等方式，对项目实际执行情况进行复核，确保服务真实发生、成果真实存在。

3．发票审核及资金支付管理机制

财务部门对发票真伪、开票内容、合同匹配情况、业务关联性及付款依据进行逐项审核。

所有销售费用均通过公司对公账户支付至合同约定收款账户，不存在向个人账户支付市场推广费用的情形。资金支付严格执行审批流程，确保资金流向清晰、可追溯。

4．反商业贿赂及合规管理机制

公司建立了商业行为合规管理制度，明确禁止任何形式的商业贿赂、利益输送或违规费用支出。

对于市场推广活动，公司要求合作方遵守国家法律法规及公司合规要求，对发现存在违法违规行为、虚构服务、套取费用等情形的合作方，立即终止合作并依法追究相关责任。

(三) 相关内控制度是否健全并有效执行

公司结合经营特点及财务管理要求，建立并持续完善《推广服务管理规范》《费用报销管理制度》《发票管理制度》等内部管理制度，相关制度覆盖供应商准入、项目执行、成果验收、费用报销、发票管理及资金支付等关键环节，形成较为完整的销售费用内部控制体系。

制度层面，公司明确了推广服务开展标准、合作方管理要求、费用列支范围、审批权限及票据管理规范，相关制度设计符合公司业务实际及内部控制要求。

执行层面，公司严格按照制度规定开展市场推广活动及销售费用管理工作。推广项目均履行合同签署、项目验收及付款审核程序；费用报销均执行逐级审批机制；财务部门对发票真实性、合法性及业务匹配性进行逐笔审核。报告期内，公司未发现因销售费用管理导致的重大内控缺陷、重大违规报销或重大财务差错事项。

综上，公司销售费用相关内部控制制度健全并得到有效执行，能够合理保证销售费用支出的真实性、合规性和准确性，有效防范经营及财务风险。

四、年审会计师核查情况

(一) 核查程序

针对公司销售费用支付对象、市场推广费构成、销售费用率合理性以及销售费用内控执行情况，项目组执行了如下核查程序：

1．了解、评价并测试公司销售费用及市场推广费相关内部控制，包括供应商准入、合同签署、项目执行、成果验收、费用结算及付款审批等关键控制；

2．获取公司近三年销售费用明细表、市场推广费明细表及前十大销售费用支付对象明细，复核费用构成、交易金额及主要支付对象变动情况；

3．获取公司与主要推广服务商签订的推广服务合同，了解主要合同条款或条件，评价市场推广费确认方法是否适当；

4．抽查报告期内金额较大的市场推广费单据情况，核查发票、推广服务合同、以及所对应的销售推广活动业务资料，包括会议申请单、会议日程、会议总结、会议结算单、会议签到表、会议照片、调研报告等的匹配性；

5．结合应付账款函证，以抽样方式向主要推广服务商函证报告期市场推广费金额；并对主要市场推广商实施了访谈；

6．对市场推广费按类别、推广服务商等实施分析性程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

7．访谈公司销售、合规及财务相关负责人，了解市场推广费发生背景、推广服务商选择标准、销售费用审批流程及大额费用管控措施；

8．通过公开信息查询主要销售费用支付对象工商信息，并结合公司关联方清单、员工名册、主要经销商清单及董监高信息，核查其是否涉及关联方、员工、经销商或其他利益相关方；

9．结合银行账户双向核对结果，关注是否存在付款后资金回流、体外循环、代垫费用、承担他方费用或其他异常资金往来情形；

10．对资产负债表日前后确认的市场推广费执行截止性测试，评价市场推广费是否在恰当期间确认。

(二) 核查意见

经核查，项目组认为：

1．公司已披露近三年前十大销售费用支付对象具体情况，支付对象变动主要受产品结构变化、集采政策执行、市场推广策略调整及销售模式变化等因素影响，具有合理商业背景；除公司已披露的A历史关联关系及W曾作为经销商并提供推广服务的情形外，公司近三年前十大销售费用支付对象不涉及公司关联方、员工、经销商或其他利益相关方；

2．公司市场推广费主要用于疾病教育服务、学术会议、推广宣传、商务渠道服务及市场调研等活动，与公司产品结构、终端覆盖范围、疾病教育需求及推广模式相匹配；公司销售费用率相对较高主要受产品治疗领域特点、终端覆盖范围、疾病教育需求及推广模式等因素影响，与同行业可比公司相比不存在明显异常；

3．公司已建立销售费用申请、审批、验收、结算及付款相关内部控制制度，报告期内相关制度健全并运行有效。

问题4、关于资产交易。年报显示，2025年7月，公司收购控股子公司北京凯因格领生物技术有限公司（以下简称凯因格领）少数股东持有的凯因格领13.10%股权，购买成本为14,977.65万元，交易完成后，公司持有凯因格领的股权比例由81%变更为94.10%。同时，公司年末其他非流动负债新增2,486.80万元，主要是公司报告期内新设控股子公司LinkRiver，其少数股东有权于交易完成36个月后要求公司回购所持有的LinkRiver股权。

请公司：（1）说明公司收购凯因格领13.10%股权的具体情况，包括但不限于交易目的、交易对方基本信息、交易定价、收购资金来源、协议主要条款，以及交割进度等，并说明本次收购对于公司财务状况、经营发展的影响。（2）结合凯因格领的股权结构、主营业务、所持主要药品批件、主要财务数据等，说明本次收购的定价依据，如以评估结果为依据确定交易价格的，说明评估机构名称、评估基准日、评估方法、重要假设和参数等，并对比2024年10月公司收购凯因格领5%股权的安排，说明两次定价的差异及原因，以及公司有无进一步收购凯因格领剩余股权的计划。（3）结合LinkRiver目前的主要业务、技术平台、管线资产、研发进展和股权结构等，说明公司新设LinkRiver的主要考虑、相关少数股东出资或增资价格的公允性，公司与该等少数股东关于回购义务触发条件、回购价格等主要条款内容，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

回复：

一、说明公司收购凯因格领13.10%股权的具体情况，包括但不限于交易目的、交易对方基本信息、交易定价、收购资金来源、协议主要条款，以及交割进度等，并说明本次收购对于公司财务状况、经营发展的影响。

公司本次收购凯因格领少数股东股权，主要基于提升上市公司权益比例及盈利水平、强化上市许可持有人体系整合、提高经营管理效率等因素综合考虑。

具体情况如下：

(一) 本次交易基本情况

2025年7月，公司与凯因格领少数股东北京视通广达科技有限公司（以下简称“视通广达”）、嘉东生物科技（北京）有限责任公司（以下简称“嘉东生物”）、周彦炜签署《关于北京凯因格领生物技术有限公司之股权转让协议》，公司受让上述少数股东合计持有的凯因格领13.10%股权。交易完成后，公司持有凯因格领的股权比例由81.00%增加至94.10%。

视通广达成立于2006年9月，交易时点注册资本200万元，主要从事软件开发及技术服务业务。嘉东生物成立于2018年7月，交易时点注册资本1,000万元，主要从事生物技术开发及技术咨询服务。周彦炜先生为自然人投资者。上述交易对方均系凯因格领历史投资股东，其持有凯因格领股权主要系通过增资或受让方式取得，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。本次股权转让系基于少数股东自身投资安排及公司进一步优化凯因格领股权结构的需要，不存在代持、委托持股或其他利益安排。

(二) 交易目的

凯因格领为公司控股子公司，系公司凯力唯?等肝病产品的上市许可持有人，经营基础稳定，具备持续盈利能力。本次收购少数股东股权主要基于以下考虑：

1．进一步提高公司对凯因格领的持股比例及公司享有凯因格领经营成果的权益比例，提升归属于上市公司股东的收益水平；

2．优化凯因格领股权结构，降低少数股东权益占比，提高公司对子公司的管理效率和战略执行效率；

3．进一步整合公司上市许可持有人体系，强化公司对核心产品、质量管理、合规运营及风险控制的统一管理；

4．符合公司围绕核心产品和优势治疗领域持续深耕的发展战略，有利于公司长期稳健发展。

综上，本次交易符合公司整体发展战略及全体股东利益。

(三) 交易定价及资金来源

本次交易价格以厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《北京凯因科技股份有限公司拟股权收购涉及的北京凯因格领生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8320033号）所确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

截至评估基准日2024年12月31日，凯因格领全部股东权益评估价值为人民币114,333.70万元。据此测算，本次13.10%股权对应价值为人民币14,977.65万元。本次交易价格与评估结果对应价值一致，定价具有合理性和公允性。

本次收购资金来源为公司自有资金及银行并购贷款，不涉及募集资金使用。

(四) 协议主要条款及交割进度

根据公司与交易对方签署的股权转让协议，主要条款如下：

1．交易标的：视通广达、嘉东生物及周彦炜合计向公司转让其持有的凯因格领13.10%股权，且该等股权不存在质押、冻结或其他权利负担；

2．交易对价：以评估报告确定的凯因格领全部股东权益价值为基础，交易各方一致同意本次股权转让价款合计为人民币14,977.65万元；

3．付款安排：股权转让款分两期支付，第一期支付交易价款的20%，第二期于凯因格领完成工商变更登记后支付交易价款的80%；

4．股东权利：就本次交易完成第一期股权转让款支付之日起，公司按照协议、凯因格领公司章程及相关法律法规的规定享有相应股东权利。

截至本回复出具日，公司已履行相应审议程序，并根据协议约定完成本次股权转让价款支付、凯因格领工商变更登记及其他交割手续，公司现已持有凯因格领94.10%股权。

(五) 对公司财务状况及经营发展的影响

本次交易系公司收购控股子公司少数股东股权。交易完成前后，凯因格领均纳入公司合并报表范围，本次交易不导致公司合并范围发生变化，不形成新的商誉，不影响公司对凯因格领的控制权。

会计处理方面，本次交易属于购买子公司少数股权，公司按照《企业会计准则》相关规定，将支付对价与按新增持股比例计算应享有凯因格领自购买日持续计算的可辨认净资产份额之间的差额调整资本公积。本次交易不影响公司当期损益。

经营发展方面，本次收购完成后，公司对凯因格领的持股比例进一步提升至94.10%，有助于优化公司股权结构，提升公司对凯因格领经营成果的享有比例，增强公司持续经营能力和盈利能力。同时，凯因格领作为公司凯力唯?等肝病产品上市许可持有人，本次交易有助于公司进一步整合上市许可持有人体系，提升资源配置效率，强化质量管理、合规运营及风险控制能力。

综上，本次收购具有明确商业目的，交易定价以评估结果为基础，资金来源合法合规，交割手续已完成。本次交易有利于提升公司对控股子公司的权益比例和管理效率，符合公司长期发展战略，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

二、结合凯因格领的股权结构、主营业务、所持主要药品批件、主要财务数据等，说明本次收购的定价依据，如以评估结果为依据确定交易价格的，说明评估机构名称、评估基准日、评估方法、重要假设和参数等，并对比2024年10月公司收购凯因格领5%股权的安排，说明两次定价的差异及原因，以及公司有无进一步收购凯因格领剩余股权的计划。

(一) 凯因格领基本情况

凯因格领为公司控股子公司，系公司凯力唯?等肝病产品的上市许可持有人，凯因格领注册资本为13,158.00万元。截至本次交易前，公司持有其81.00%股权。

凯因格领主要药品批件情况如下：

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本次收购时凯因格领主要财务数据如下：

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从经营情况看，凯因格领2023及2024年度净利润分别为9,186.91万元、10,265.94万元，盈利能力明显改善。其核心产品凯力唯?已形成稳定销售基础，未来收益具有一定可预测性，因此本次交易采用收益法评估结果作为定价基础具有合理性。

(二) 本次交易评估情况

本次交易以评估结果为定价基础，具体评估情况如下：

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本次评估采用收益法作为最终评估结论，主要系凯因格领已形成以凯力唯?为核心的业务基础，历史年度已实现稳定盈利，未来收益可以合理预测。相较于资产基础法，收益法能够更充分反映凯因格领核心产品批件、客户资源、未来盈利能力及企业整体价值，因此采用收益法评估结果作为交易定价依据具有合理性。

(三) 重要假设和参数

1．本次评估主要假设包括：

(1)凯因格领所处地区宏观经济及税收政策不发生重大变化；

(2)凯因格领持续经营，现有经营范围不发生重大变化；

(3)凯因格领未来销售收入能够基本按计划回款，不会出现重大的坏账风险；

(4)凯因格领作为技术密集型企业，其高新技术企业认证（15%的所得税率）能够持续获得。

2.主要评估参数如下：

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上述参数系评估机构结合凯因格领历史经营情况、主要产品生命周期、医保政策环境、市场竞争格局、未来经营计划及医药行业资本成本水平综合确定，具有合理性。

(四) 与2024年10月收购5%股权交易的对比

2024年10月，公司受让汤键持有的凯因格领5%股权。

两次交易定价差异较大，主要原因如下：

1．交易对方入股时间、投资风险不同

视通广达、嘉东生物和周彦炜入股凯因格领时间相对较早，入股时凯因格领相关产品尚未商业化，未来盈利能力存在较大不确定性，早期投资人承担的投资风险较高。

汤键于2023年通过增资方式取得凯因格领5%股权，入股时间晚于上述早期股东。该时点凯因格领相关产品已取得上市基础并进入商业化阶段，投资风险相对较低。2024年基于公司战略和业务发展需要，公司收购汤键持有的凯因格领5%股权，因其持股时间较短，交易双方经协商后审慎定价，以其原始投资成本加一年期贷款利息作为交易价格，定价逻辑主要体现为历史投资成本及资金成本补偿。

2．退出背景及定价基础不同

2024年10月交易未以评估报告作为定价基础，系交易双方结合汤键入股时间较短、退出背景及资金成本补偿等因素协商确定。

2025年7月交易则系公司进一步提升对凯因格领持股比例及上市公司盈利能力、整合上市许可持有人体系所实施的少数股权收购，交易价格以具备专业资质的评估机构出具的评估报告为依据，采用收益法评估结果确定，定价更能反映凯因格领未来盈利能力及股东全部权益公允价值。

3．凯因格领盈利能力已进一步验证

凯因格领2023年度及2024年度分别实现净利润9,186.91万元和10,265.94万元，经营业绩持续改善，盈利能力已得到进一步验证。2025年交易评估结果充分反映了凯因格领核心产品未来收益、产品批件价值及持续盈利能力，因此对应整体估值显著高于2024年按原始投资成本加利息确定的交易估值。

综上，两次收购分别基于不同交易背景、交易对方投资阶段、退出安排及定价基础确定交易价格，定价差异具有合理性。

(五) 是否有进一步收购剩余股权计划

公司认为，未来适时提高对凯因格领的持股比例，有利于进一步提升上市公司盈利能力，增强公司对子公司经营管理、质量管理协同效率及合规风险把控。公司将结合凯因格领经营发展情况及少数股东意愿等，对收购剩余少数股东股权事项进行持续评估和审慎论证。截至本回复出具日，公司尚未就该事项与相关少数股东达成具体交易安排，后续相关事项公司将严格按照法律法规及信息披露规则履行相应决策程序和信息披露义务。

三、结合LinkRiver目前的主要业务、技术平台、管线资产、研发进展和股权结构等，说明公司新设LinkRiver的主要考虑、相关少数股东出资或增资价格的公允性，公司与该等少数股东关于回购义务触发条件、回购价格等主要条款内容，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

(一) LinkRiver设立背景及主要考虑

公司设立LinkRiver系基于创新药国际化发展战略，结合国家支持创新药“出海”及“一带一路”建设等政策背景所作出的战略布局。

近年来，公司持续推进创新药研发管线建设，并积极探索国际合作和全球市场拓展机会。为进一步提升创新药全球化研发、跨境合作及国际化运营能力，公司在新加坡设立LinkRiver，有利于公司开展创新药全球研发、技术转化、国际合作，为公司创新药业务长期发展提供支持。

(二) LinkRiver主要业务、技术平台及研发进展

LinkRiver主要围绕创新药研发及国际合作转化开展业务，目前处于早期研发阶段。

截至2025年末，LinkRiver基本情况如下：

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截至2025年末，上述项目尚处于临床前研究阶段，尚未形成营业收入，未来仍需持续开展药学研究、药理毒理研究及IND申报等工作。

(三) 少数股东情况及出资价格公允性

LinkRiver股权结构如下：

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其中：

LC为君联资本体系主导设立的东南亚医疗健康私募股权基金，主要关注创新药国际化及医疗健康产业投资；

TLIF为新加坡生命科学领域专业投资机构，重点投资生命科学和创新医疗项目。

LinkRiver设立及后续增资过程中，各投资方均按照相同价格认购股权，不存在差异化定价安排，不存在利益输送情形。

同时，LinkRiver成立时间较短，尚未形成成熟经营成果及可观察市场交易价格，因此以各方协商一致的投前估值作为定价基础符合市场惯例。

上述投资机构均为独立第三方，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

因此，相关出资价格具有公允性。

(四) 回购义务主要条款

根据相关投资协议，公司全资子公司Kawin Biosciences Singapore Pte. Ltd.向境外投资机构LC及TLIF授予看跌期权（Put Option）。

主要条款如下：

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上述安排系生物医药领域私募融资中较为常见的投资保护机制，旨在为财务投资人提供合理退出渠道，具有商业合理性和行业普遍性。

(五) 相关会计处理及合规性

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》以及《企业会计准则解释第7号》等相关规定，对于附有少数股东回售权安排且公司承担现金回购义务的情形，公司需就未来可能承担的回购义务确认金融负债。

基于上述回购安排，公司存在以现金回购LC及TLIF所持LinkRiver股权的合同义务，因此按照未来预计回购金额的现值确认金融负债，并计入“其他非流动负债”。

同时，由于LC及TLIF仍享有股东表决权、利润分配权等实质性股东权利，按照股东协议向董事会委派董事，因此公司继续确认相应少数股东权益。

截至2025年12月31日，公司确认的少数股东权益及其他非流动负债如下：

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公司按照少数股东未来可能获得的回购对价现值确认金融负债，负债初始确认金额冲减资本公积，相关处理符合企业会计准则规定。

综上，LinkRiver的设立具有明确的战略目的和商业合理性；少数股东出资价格公允；回购义务条款符合市场惯例；公司根据企业会计准则确认少数股东权益及回购义务形成的金融负债，会计处理符合企业会计准则规定。

四、年审会计师核查情况

(一) 核查程序

针对公司收购凯因格领少数股权、交易定价及LinkRiver少数股东回购义务等事项，项目组执行了如下核查程序：

1．查阅凯因格领股权转让协议、内部审议文件、付款凭证及工商变更资料，核查本次收购的交易背景、主要条款、付款及交割情况；

2．查阅本次交易资产评估报告，了解评估方法、重要假设、关键参数及评估结果，分析交易定价的合理性；

3．查阅2024年10月收购凯因格领5%股权相关资料，对比两次交易背景、定价依据及估值差异，分析差异原因的合理性；

4．通过公开信息查询并结合公司关联方清单，核查凯因格领股权转让方、LinkRiver少数股东是否与公司存在关联关系或其他利益安排；

5．查阅LinkRiver设立文件、股东协议、投资协议及出资凭证，了解其设立背景、股权结构、出资安排、主要业务及研发进展；

6．查阅投资协议中关于少数股东回售权、回购义务、行权期限、回购价格及支付方式等条款，复核公司对相关回购义务的会计处理是否符合企业会计准则规定；

(二) 核查意见

经核查，项目组认为：

1．公司收购凯因格领13.10%股权具有合理商业背景，交易已履行必要审议程序，交易价款已按协议约定支付，工商变更及股权交割手续已完成；

2．本次交易定价以评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价依据充分，具有合理性和公允性；两次股权在交易背景、交易对方、投资阶段及定价依据等方面存在差异，两次交易定价差异具有合理商业背景；

3．公司设立LinkRiver具有明确商业目的，相关少数股东为独立第三方投资机构，出资价格具有公允性；公司根据投资协议中少数股东回售权安排确认少数股东权益及回购义务形成的其他非流动负债，相关会计处理符合企业会计准则规定。

问题5、关于先为达交易。2026年2月，公司与杭州先为达生物科技股份有限公司（以下简称先为达）签署《〈技术转让（技术秘密）合同〉之补充协议》（以下简称《补充协议》），对基于原合同技术形成的XW004等产品不同工艺路线未来收益分成予以进一步明确约定。2025年1月，先为达曾宣布已与VerdivaBio就XW004等3款产品达成开发和商业化许可与合作协议，潜在交易总额24.7亿美元。此外，公司曾于2019年增资先为达直接取得5%股权，后于2021年和2024年分两次退出。

请公司：（1）结合公司与先为达于2019年5月签署的《技术转让（技术秘密）合同》的具体条款约定，说明双方签署《补充协议》调整收益分成比例的背景及考虑，以及该《补充协议》对于XW003、XW004等产品预期分成金额的具体影响，是否存在利益输送情形。（2）结合双方关于权益分成的对账方式、结算机制、信用账期等具体约定，说明公司对该等权益分成采用的收入确认政策，包括但不限于公司确认收入的依据、凭证、对权益分成金额执行的审计或复核措施等，以及前述政策能否保证收入确认的真实性和准确性。（3）结合先为达已就XW003、XW004等达成的技术许可/转让收入、产品销售收入等，按项目和收入类型，列示公司应当收取的权益分成金额、实际收款进度和对应收入确认情况，说明先为达是否存在逾期付款情形，如是，说明逾期原因，是否已计入应收账款，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。（4）结合2020年以来先为达的主营业务、研发进展、经营业绩和所处细分领域发展情况等，逐次说明公司对外转让其股权的主要原因和具体情况，包括交易对方基本信息、转让价格、定价依据及公允性、转让款支付安排及回款情况等，并说明公司目前与先为达的股权关系，如尚有间接持股，请结合前期退出安排，说明部分持股的具体目的、后续有无退出计划，以及财务报表未体现该部分持股的原因及合理性。

回复：

一、结合公司与先为达于2019年5月签署的《技术转让（技术秘密）合同》的具体条款约定，说明双方签署《补充协议》调整收益分成比例的背景及考虑，以及该《补充协议》对于XW003、XW004等产品预期分成金额的具体影响，是否存在利益输送情形。

(一) 双方签署《补充协议》的背景及考虑

2019年5月，公司与先为达签署《技术转让（技术秘密）合同》，约定转让“长效GLP-1药学研究”相关技术秘密，公司基于该技术成果产生的产品销售收入、技术转让收入及以市场公允价投资作价等未来收益收取5%的收益分成。

在后续研发过程中，先为达基于XW004口服制剂产业化需求，自主开发形成化学合成工艺路线。与原技术转让时所涉及的重组表达工艺相比，化学合成工艺在技术来源、研发投入、生产成本控制及产业化实现路径等方面存在差异。

2019年签署原《技术转让（技术秘密）合同》时，双方主要基于重组表达的技术路线和研发方案约定收益分成机制，并未针对后续可能形成的不同工艺路线及其对应技术贡献差异作出明确约定。为了进一步明晰双方权利义务、避免潜在争议，双方经友好协商并根据实际情况于2026年2月签署《〈技术转让(技术秘密)合同〉之补充协议》，对不同技术路径下产品的收益分成比例进行差异化调整，补充约定标的产品仅包含XW004及后续新立项产品，不涉及XW003。

(二) 《补充协议》对XW003、XW004等产品预期分成金额的影响

《补充协议》明确约定，其适用范围仅限于XW004及后续基于相关技术形成的新立项产品，不涉及XW003。

1．XW003对应的收益分成比例、收益范围及计算方式均保持不变，公司继续按照原《技术转让（技术秘密）合同》约定享有相关收益分成权利；

2．XW004及后续新立项产品根据实际采用的工艺路线确定收益分成比例：

（1）如采用重组表达工艺，公司仍按照5%的比例享有收益分成；

（2）如采用化学合成工艺，公司按照2.5%的比例享有收益分成。

因此，《补充协议》不会减少公司基于XW003已经享有的收益分成权益，仅对XW004及后续新立项产品未来可能形成的收益分配机制进行了进一步明确。

该《补充协议》相关约定系双方充分考虑了原协议转让的技术秘密对产品的贡献度、后续研发投入等，并以此为基础进一步明确了双方的权利义务，具有合理商业背景，不存在利益输送或其他特殊利益安排。

二、结合双方关于权益分成的对账方式、结算机制、信用账期等具体约定，说明公司对该等权益分成采用的收入确认政策，包括但不限于公司确认收入的依据、凭证、对权益分成金额执行的审计或复核措施等，以及前述政策能否保证收入确认的真实性和准确性。

(一) 权益分成对账方式、结算机制及信用账期

1. XW003项目

根据《技术转让（技术秘密）合同》约定，公司享有XW003项目所产生的浮动收益，包括产品销售收入、技术成果转让收入、投资作价收益，先为达应在获得收入当年的12月31日前将浮动收益支付给公司。公司于每季度结束后15个日历日内与先为达确认浮动收益金额。

2.XW004及后续新立项项目

根据《补充协议》约定，对于产品销售收入/技术许可及转让收入分成，先为达或其关联方在确认产品销售收入的日历季度结束后/确认技术许可及转让收入之日起15个日历日内向公司发出书面通知，载明应向公司支付的收入分成金额，公司确认付款金额后，先为达或其关联方在30个日历日内向公司付款。对于投资收益分成，先为达或其关联方在实际收到现金形式投资收益后15个日历日内向公司发出书面通知，载明应向公司支付的收益分成金额，公司确认付款金额后，先为达或其关联方在30个日历日内向公司付款。

(二) 公司对权益分成采用的收入确认政策

公司对先为达相关收益分成收入按照《企业会计准则第14号一一收入》及相关规定进行会计处理。

由于相关收益分成金额需以先为达实际实现相关收入或实际收款并经双方确认后的金额作为计算基础，公司仅在取得充分、适当的结算依据，且收益分成金额能够可靠计量、相关经济利益很可能流入公司时确认收入。

具体收入确认政策如下：

1.XW003项目

（1）产品销售收入分成

在先为达或其关联方实现标的产品销售并确认销售收入后，公司取得先为达或其关联方通知及产品销售收入分成计算表等，对销售基数、计算过程等进行复核。经双方确认无误后，公司于当期确认收入。

（2）技术成果转让（许可）收益

在先为达或其关联方实际收到技术成果转让（许可）款，且完成附带条件后，公司取得先为达或其关联方通知、技术许可或转让合同、技术成果转让（许可）收益计算表等，对收款金额、计算过程等进行复核。经双方确认无误后，公司于当期确认收入。

（3）投资作价收益

在先为达或其关联方实际收到对外投资作价收益后，公司取得先为达或其关联方通知、投资作价收益计算表等，对收益形成背景、收益基数、收益比例及计算过程等进行复核。经双方确认无误后，公司于当期确认收入。

2.XW004及后续新立项项目

（1）产品销售收入分成

在先为达或其关联方实现标的产品销售并确认销售收入后，公司取得先为达或其关联方通知、收入分成计算表等，对销售基数、工艺路线、适用分成比例及计算过程等进行复核。经双方确认无误后，公司于当期确认收入。

（2）技术许可或转让收入分成

在先为达或其关联方就标的产品发生技术许可或技术转让交易并确认相关收入后，公司取得先为达或其关联方通知、技术许可或转让合同、技术许可或转让收入分成计算表等，对交易性质、收入金额、工艺路线、适用分成比例及计算过程等进行复核。经双方确认无误后，公司于当期确认收入。

（3）投资收益分成

在先为达或其关联方实际收到现金形式投资收益后，公司取得先为达或其关联方通知、投资收益分成计算表等，对收益形成背景、收益金额、工艺路线、适用分成比例及计算过程等进行复核。经双方确认无误后，公司于当期确认收入。

(三) 收入确认依据及相关凭证

公司确认相关收益分成收入的主要依据包括：

1．《技术转让（技术秘密）合同》及《补充协议》；

2．先为达或其关联方出具的收益/分成通知；

3. 技术许可或转让合同；

4．收益/分成计算表；

5．财务复核记录；

6．后续实际收款凭证。

（下转119版）