江苏法尔胜股份有限公司
第十一届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2026-043

江苏法尔胜股份有限公司

第十一届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十七次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2026年06月08日以传真、电子邮件和电话等方式发出。

2、本次董事会会议于2026年06月12日（星期五）14:00在公司二楼会议室召开，会议采用现场结合通讯表决的方式。

3、本次董事会会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数11人。

4、本次董事会由公司董事长陈明军先生主持，全体高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，本次董事会会议审议通过如下事项：

（一）审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

为更好地保护中小投资者权益，根据公司2025年度向特定对象发行股票方案相关内容，公司对本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量、募集资金总额做了相应调整，具体如下：

1、定价基准日及发行价格调整

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2、募集资金总额及发行数量调整

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；同时，公司本次向特定对象发行股票事宜募集资金金额不超过15,000万元（含本数）。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的公告》（公告编号：2026-044）。

（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（修订）的议案》

1、发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在注册文件的有效期内择机发行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司，发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

4、定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股资本公积转增股本数或每股分配股票股利为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量不超过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

6、限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

7、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150,000,000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。

本次募集资金将由公司使用及通过部分借款形式提供给控股子公司大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）使用。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

10、发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自本次向特定对象发行股票方案由公司股东会审议通过之日起十二个月。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

鉴于2025年度向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量、募集资金总额做了相应调整，公司拟就前述事项与控股股东法尔胜泓昇集团有限公司签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-045）。

（四）审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

鉴于2025年度向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量、募集资金总额做了相应调整，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

（五）审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

鉴于2025年度向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量、募集资金总额做了相应调整，结合公司具体情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

（六）审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

鉴于2025年度向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量、募集资金总额做了相应调整，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（七）审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（修订稿）〉的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

鉴于2025年度向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量、募集资金总额做了相应调整，公司制定了《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（修订稿）》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（修订稿）》。

（八）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺（修订）的议案》

鉴于2025年度向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量、募集资金总额做了相应调整，董事会同意对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的相关内容进行修订。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺（修订）的公告》（公告编号：2026-046）。

（九）审议通过《关于提请股东会延长公司2025年度向特定对象发行股票所涉股东会决议有效期及授权有效期的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

鉴于公司本次发行的股东会决议有效期及股东会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期将至，为确保本次发行工作的持续、有效、顺利推进，公司董事会拟提请股东会将本次发行相关股东会决议的有效期及股东会授权有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2027年7月23日。

（十）审议通过《关于召开2026年第五次临时股东会的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会决定于2026年06月29日（星期一）召开公司2026年第五次临时股东会。本次会议将采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2026-047）。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第三十七次会议决议；

2、公司2026年独立董事专门会议审核意见；

3、公司2026年战略委员会审核意见。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2026年06月13日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2026-044

江苏法尔胜股份有限公司

关于调整向特定对象发行股票发行价格

和募集资金总额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对象发行股票的定价基准日由“公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，发行价格由“2.48元/股”调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”，发行数量合计由“不超过125,000,000股（含本数）”调整为“按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%”，募集资金总额由“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,000万元（含本数）”调整为“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过15,000万元（含本数）”。

2、除上述调整外，公司本次向特定对象发行的其他事项未发生变化。

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2025年5月6日召开的第十一届董事会第十九次会议、2025年8月14日召开的第十一届董事会第二十三次会议以及2026年6月12日召开的第十一届董事会第三十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

根据公司第十一届董事会第三十七次会议审议通过的发行方案，公司本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量、募集资金总额调整情况如下：

1、定价基准日及发行价格调整

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2、募集资金总额及发行数量调整

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；同时，公司本次向特定对象发行股票事宜募集资金金额不超过15,000万元（含本数）。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

除上述调整外，公司本次向特定对象发行的其他事项未发生变化。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2026年06月13日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2026-045

江苏法尔胜股份有限公司

关于公司与特定对象签订附生效条件的股份

认购协议之补充协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的定价基准日由“公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，发行价格由“2.48元/股”调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”，发行数量合计由“不超过125,000,000股（含本数）”调整为“按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%”，募集资金总额由“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,000万元（含本数）”调整为“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过15,000万元（含本数）”。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的公告》（公告编号：2026-044）。

2、公司与控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，泓昇集团同意依据《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议的相关约定认购公司本次发行的全部股份。

3、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东会、深圳证券交易所的审核通过及经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准/审核通过/同意注册，以及获得相关批准/审核通过/同意注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2025年5月6日，公司与泓昇集团签署《附生效条件的股份认购协议》，公司本次拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，泓昇集团同意认购公司本次发行的全部股份。最终发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，并以经深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的数量为准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，泓昇集团作为公司的控股股东，认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

本次交易已经公司2025年5月6日召开的第十一届董事会第十九次会议及公司2025年独立董事专门会议审议通过，并获得公司2025年第四次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人已回避表决；尚需获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。

2026年6月12日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议及公司2026年独立董事专门会议审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等议案。同日，公司与泓昇集团签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对原协议部分条款进行调整。董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东会、深圳证券交易所的审核通过及经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准/审核通过/同意注册，以及获得相关批准/审核通过/同意注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

截至本公告披露日，泓昇集团持有公司112,502,486股股份，占公司总股本的比例为26.82%，为公司的控股股东。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

■

2、历史沿革

泓昇集团原名为江阴泓昇有限公司，由江阴创业科技投资有限公司及37位自然人于2003年5月出资组建，初始注册资本5,000.00万元。2003年5月27日，泓昇集团增资，注册资本增至15,000.00万元。2010年1月，江阴泓昇有限公司更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司；2016年3月，江苏法尔胜泓昇集团有限公司又更名为法尔胜泓昇集团有限公司。经多次股权转让，目前，泓昇集团注册资本为15,000.00万元，股东为周江等32名自然人和江阴创业科技投资有限公司，其中自然人合计持股94.58%。

3、主营业务情况

泓昇集团成立于2003年5月21日，注册资本15,000万元，公司主要从事钢制品的生产销售、房地产开发、酒店管理、光通信产品的生产销售、进出口贸易等。

4、股权控制关系

■

泓昇集团股东周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生分别持有泓昇集团股权比例为28%、17%、5.03%、3.41%。2025年7月，周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生（以下简称“协议各方”）签署了《一致行动人协议书》，约定本着诚实互信、互相尊重，共同努力，权责共享原则，前述股东同意在对泓昇集团的营运、管理中，保持一致意见，采取一致行动。泓昇集团由其股东周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生共同实际控制。

5、最近一年简要财务报表

单位：万元

■

注：泓昇集团2025年度的财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。

6、信用情况

经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，泓昇集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次向泓昇集团发行的人民币普通股（A股）股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；同时，公司本次向特定对象发行股票事宜募集资金金额不超过15,000万元（含本数）。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

五、附生效条件的股份认购协议之补充协议主要内容

（一）合同主体与签订时间

甲方：江苏法尔胜股份有限公司

乙方：法尔胜泓昇集团有限公司

签订时间：2026年6月12日

本补充协议中，甲方与乙方合称“双方”，单称“一方”。

（二）定价基准日调整

1.双方一致同意将甲方本次向特定对象发行股票事宜的定价基准日由甲方第十一届董事会第十九次会议决议公告日调整为“本次向特定对象发行股票事宜的发行期首日”。

2.原协议第三条第（一）项定价基准日条款变更为如下内容：

“（一）定价基准日

1、本次向特定对象发行股票事宜的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票事宜的股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股资本公积转增股本数或每股分配股票股利为N，调整后发行价格为P1。

2、若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次向特定对象发行的股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次向特定对象发行的股票价格的调整不构成甲方对本补充协议的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次向特定对象发行的股票价格的调整。”

（三）认购金额及认购数量调整

1.双方一致同意甲方本次向特定对象发行股票募集金额资金金额及乙方认购甲方本次发行过的金额同步调减，具体为调整为甲方本次向特定对象发行股票事宜募集资金金额不超过15,000万元，乙方认购甲方发行股票的认购金额为不超过15,000万元；发行股份数量最终由募资总额除以发行价格确定。

2.原协议第三条第（二）项认购金额、认购数量和认购方式条款变更为如下内容：

“（二）认购金额、认购数量和认购方式

1、甲方拟向特定对象发行A股股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前甲方总股本的30%；同时，甲方本次向特定对象发行股票事宜募集资金金额不超过15,000万元。

在前述范围内，甲方最终股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前甲方总股本的30%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

若甲方在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

2、乙方同意按本条第1款确定的价格以现金认购发行人本次向特定对象发行股票事宜股份不超过15,000万元，最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。

3、如因募集资金总额调整，导致甲方本次向特定对象发行股票事宜最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量相应进行调减。

4、乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国法律的要求。”

（四）本补充协议的效力

甲乙双方一致确认并同意，除上述修订外，原协议其他内容不做变更。

甲乙双方一致确认并同意，本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议无约定的，按原协议的约定执行。

（五）本补充协议的成立和生效

本补充协议经甲、乙双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

1、甲方董事会审议通过本补充协议；

2、甲方股东会审议通过本补充协议；

3、深交所审核通过甲方本次向特定对象发行股票事宜；

4、中国证监会同意注册甲方本次向特定对象发行股票。

如本次向特定对象发行股票事宜实施前，本次向特定对象发行股票事宜适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

六、本次关联交易履行的审议程序

2025年5月6日召开的第十一届董事会第十九次会议及公司2025年独立董事专门会议审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，关联董事进行了回避表决。

2025年7月23日，公司召开2025年第四次临时股东大会审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，关联股东进行了回避表决。

2026年6月12日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议及公司2026年独立董事专门会议审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，关联董事进行了回避表决，此议案尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在与关联人产生同业竞争的情况，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上继续保持独立。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会对公司形成非经营性资金占用。

八、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。本次发行将有效提高公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司抗风险能力，有力支持公司主营业务开拓，符合公司中长期发展战略需要。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，泓昇集团仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为周江、邓峰、刘礼华、黄翔。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年度，公司与泓昇集团及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为24,823.64万元。

十、备查文件

1、公司第十一届董事会第三十七次会议决议；

2、江苏法尔胜股份有限公司2026年独立董事专门会议审核意见；

3、公司与泓昇集团签订的附生效条件的股份认购协议之补充协议。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2026年06月13日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2026-046

江苏法尔胜股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报

及填补回报措施与相关主体承诺（修订）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析

（一）主要假设

1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假定本次向特定对象发行于2026年10月底实施完毕，本次发行募集资金15,000万元，发行股份12,500万股，不考虑发行费用等因素的影响；

3、本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；

4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前公司总股本419,503,968股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

6、根据公司《2025年度报告》，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为-6,767.31万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-6,786.10万元。假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2025年度持平；②亏损较2025年度减少20%；③亏损较2025年度增加20%。

7、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

9、以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和可行性

本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还借款，有利于优化资本结构、缓解营运资金压力、巩固实际控制人控制权的稳定，提升市场信心，提高公司抗风险能力。综合来看，本次向特定对象发行股票，有助于公司增强业务经营过程中的抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次向特定对象发行股票后，公司将充分利用本次发行的募集资金，推进公司战略的实施和公司业务的发展。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为应对本次发行完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（修订稿）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、本承诺人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事及战略委员会已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过，并将提交公司股东会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2026年6月13日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2026-047

江苏法尔胜股份有限公司

关于召开2026年第五次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第五次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会。江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十七次会议于2026年06月12日召开，审议通过了《关于召开2026年第五次临时股东会的议案》。

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年06月29日（星期一）14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年06月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年06月29日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年06月24日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律、法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

注：1）公司将对上述提案进行中小投资者即对除上市公司的董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东表决单独计票。本次股东会审议的上述提案需特别决议通过，即须由出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。涉及关联交易相关利害关系股东须回避表决，且该等股东不可接受其他股东委托进行投票。

2）提案2.00需逐项表决。

3）上述提案已经公司第十一届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容请查阅公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2026年06月25日9：00～11：30，13：30～16：00。

2、登记方式：传真方式登记。

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

授权委托书格式详见附件2。

3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。

电话：0510－86119890

传真：0510－86102007

4、出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带相关证件原件及复印件，以便签到入场。

5、会议联系方式：

电话：0510-86119890

传真：0510-86102007

电子邮箱：xufangyuan@chinafasten.com

联系人：许方园

6、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

公司第十一届董事会第三十七次会议决议。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司

董事会

2026年06月13日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360890”，投票简称为“法尔投票”。

2．填报表决意见。

本次股东会提案均为非累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年06月29日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年06月29日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

江苏法尔胜股份有限公司

2026年第五次临时股东会授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏法尔胜股份有限公司于2026年06月29日召开的2026年第五次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

■

说明：1、非累积投票议案：在各选票栏中，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”， 作出投票指示，否则该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则该项计为弃权票。2、若委托人无明确指示，代理人可自行投票。

委托人名称（盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：