上海复星医药（集团）股份有限公司
第十届董事会第三十二次会议
（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2026-081
上海复星医药（集团）股份有限公司
第十届董事会第三十二次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第三十二次会议（临时会议）于2026年6月15日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并达成如下决议：
一、审议通过关于控股子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司增资扩股的议案。
同意控股子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司（以下简称“复星安特金”）以每股人民币84.207235元的价格向成都国生策源生命健康创业投资合伙企业（有限合伙）、华润（成都）医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海景旭榕煦创业投资中心（有限合伙））以及上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）新增发行合计11,495,449股股份（以下简称“本次增资扩股”）,其中：复星医药产业出资人民币55,000万元认购6,531,505股。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资扩股相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
有关详情请见同日发布之《关于控股子公司增资扩股的公告》。
二、审议通过关于控股子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司第二期股权激励计划第二次授予的议案。
同意控股子公司复星安特金根据已采纳之第二期激励计划，以人民币25.26元/1份限制性股权的价格向陈战宇先生授出111,000份限制性股权（对应复星安特金111,000股股份）（以下简称“本次授予”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士处理与本次授予相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议。
由于陈战宇先生系本公司高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》，其构成本公司的关联方、本次授予构成关联交易。
由于陈战宇先生系本公司重要附属公司董事，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，其构成本公司关连方、本次授予构成关连交易，但可获全面豁免（其中包括）股东批准及公告等。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
有关详情请见同日发布之《关于控股子公司股权激励实施进展暨关联交易的公告》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二六年六月十五日
证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：临2026-082
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 本次增资扩股概述：
控股子公司复星安特金拟以每股84.207235元的价格向4方投资人新增发行合计11,495,449股股份（约占本次增资扩股后标的公司股份总数的12.15%），其中：外部投资人拟出资合计41,800万元认购共计4,963,944股、本公司控股子公司复星医药产业（即复星安特金之直接控股股东）拟出资55,000万元认购6,531,505股。
● 本次增资扩股不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次增资扩股已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，无需提请股东会批准。
● 特别风险提示：
根据《股东协议》，参与本次增资扩股的外部投资人有权于约定情形（包括但不限于标的公司未能于约定期限内完成首次公开发行/上市）触发后，要求标的公司及/或其控股股东复星医药产业按约定定价方式回购/购买其基于本次增资扩股而持有的标的公司股权；此外，如标的公司上市计划被实质性终止，则2021年本集团控股收购标的公司时向选择权人（均系标的公司存续股东）授予之选择权（即于约定里程碑满足后，有权要求〈但仅可一次〉复星医药产业受让该等选择权人届时持有的不超过1,502.7567万元的复星安特金注册资本）将依约恢复。
截至本公告日期（即2026年6月15日，下同），复星安特金于香港联交所主板上市事宜还需（包括但不限于）履行标的公司内部决策程序、完成中国证监会备案、获得香港联交所及其他相关部门的批准等，尚存在较大不确定性。
一、交易概述
（一）增资扩股
1、概况
2026年6月15日，本公司控股子公司复星安特金与4方投资人等签订《股份认购协议》《股东协议》，（其中主要包括）复星安特金拟以每股84.207235元的价格向该等投资人新增发行合计11,495,449股股份（约占本次增资扩股后标的公司股份总数的12.15%），其中：外部投资人拟出资合计41,800万元认购共计4,963,944股、本公司控股子公司复星医药产业（即复星安特金之直接控股股东）拟出资55,000万元认购6,531,505股。
本次增资扩股所得款项将用于复星安特金及/或其控股子公司的日常运营，包括进一步拓展创新研发管线、夯实核心技术，同步推进生产基地建设，以强化产业化供应能力，并加大对已上市产品的市场推广与商业化投入。
本次增资扩股全部完成后，预计本公司将通过复星医药产业持有复星安特金股份总数的约68.47%（本次增资扩股前为约70.08%），复星安特金仍为本集团合并报表范围内子公司。
2、交易要素
■
本次增资扩股不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资扩股已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过,无需提请股东会批准。
（二）选择权约定修订
2021年10月26日，复星医药产业与相关卖方签订股权转让协议，控股收购标的公司，并向标的公司部分股东（即赵光辉、杨冬妮、薛平、王岩、上海禾实、景旭长征，即“选择权人”）承诺，即于约定里程碑满足后，该等选择权人有权于2026年12月31日或之前依约要求（但仅可一次）复星医药产业受让该等卖方届时持有的不超过1,502.7567万元的标的公司注册资本（以下简称“选择权”）。以上详情请见本公司2021年10月27日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上证所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
鉴于标的公司目前正在筹备于香港联交所主板上市，为支持其发展，2026年6月15日，选择权人与复星医药产业签订《承诺函补充协议》，（其中包括）选择权人同意，前述选择权将自2026年6月15日起终止；但如标的公司上市计划被实质性终止，则前述选择权将依约自动恢复。
二、标的公司的基本情况
（一）概况
复星安特金于2012年7月注册成立，并于2026年1月变更为股份有限公司。复星安特金及其控股子公司主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售。截至本公告日期，其自主研发的人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、三价流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗等产品已分别于中国境内获批上市；其自主研发的13价肺炎球菌多糖结合疫苗及冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）于中国境内分别处于III期临床试验阶段、24价肺炎球菌多糖结合疫苗于中国境内处于I期临床试验阶段、23价肺炎球菌多糖疫苗亦已于中国境内获临床试验批准。
（二）具体信息
1、基本情况
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2、最近一年的财务数据（合并口径）
单位：万元
■
3、本次增资扩股前后，标的公司的股权结构
单位：股
■
注：系本公司控股子公司
三、交易相关方基本情况
（一）除本集团以外的其他增资方
1、成都国生策源基金
（1）基本信息
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1 基于中国执行信息公开网查询结果，下同。
（2）主要财务数据
单位：万元
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2、华润（成都）医药产业基金
（1）基本信息
■
（2）主要财务数据
单位：万元
■
3、上海景旭榕煦
（1）基本信息
■
（2）主要财务数据
单位：万元
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（二）选择权人（均为标的公司现有股东）
1、赵光辉
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2、薛平
■
3、杨冬妮
■
4、王岩
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5、景旭长征
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6、上海禾实
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（三）标的公司其他现有股东
1、成都金诚安（系标的公司激励平台之一）
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2、杨杰
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3、成都杰弗瑞
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4、创新创业基金
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5、广州立创
■
6、奥普尹索
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7、赵雪
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8、成都金时安（系标的公司激励平台之一）
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9、林国春
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10、王霄
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11、成都金致安（系标的公司跟投平台）
■
四、交易标的定价情况
本次增资扩股对应的复星安特金投前估值为70亿元，系经各方协商确定。
复星医药产业亦聘请上海东洲资产评估有限公司就标的公司截至2025年8月31日（即估值基准日）股东全部权益估值出具《估值报告》。本次估值基于标的公司管理层报表（合并口径，未经审计）。根据标的公司的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2025年8月31日，其总资产为400,279万元、归属于母公司所有者权益为221,421万元。
由于标的公司属于疫苗行业，目前还处于产品研发及市场布局阶段、尚未盈利，市盈率倍数（股权价值/净利润）、市净率倍数（股权价值/净资产）等估值方法对于评价此类企业价值的适用性不强；同时，根据标的公司所处疫苗行业的特点，其受行业自主可控要求影响较大，研发支出决定了企业在研品类、研发进度以及上市可行性及企业未来市场竞争力等。因此，本次估值采用市研率倍数（股权价值/研发支出）作为确定标的公司股权价值的分析指标。
本次分别采用市场法和收益法对截至估值基准日标的公司股东全部权益价值进行估值，并选取市场法估值结果作为估值结论。根据市场法估值，截至2025年8月31日，标的公司的股东全部权益价值的估值约为70.58亿元。
估值过程中，选取与标的公司同属于疫苗行业的可比上市公司作为可比公司，详情如下：
单位：万元
■
注1：可比公司的企业经营性股权价值 = 截至估值基准日收市总股本 × 估值基准日前20个交易日股票每日加权平均价格的算术平均值×（1-流动性折扣） - 溢余资产 – 非经营性资产负债净值
注2：研发投入来源于各可比公司公开披露的2024年年度报告。
注3：市研率倍数的修正过程考虑了标的公司与可比公司在发展阶段、经营规模、偿债能力、运营能力、盈利能力等方面的差异。
截至估值基准日的标的公司股权全部权益估值结果 = 2024年研发投入×经修正后的可比公司市研率倍数均值 - 少数股东权益价值 + 非经营性资产/负债 + 溢余资产
=18,257.64×38.66-0+0+0
=705,800（单位：万元，取整）
五、交易文件的主要内容
（一）《股份认购协议》《股东协议》
1、本次增资扩股
标的公司拟以每股84.207235元的价格向投资人新增发行合计11,495,449股股份，各投资人出资金额及认购股份数具体如下：
■
2、付款安排及交割
投资人应于《股份认购协议》约定的交割先决条件均获满足（或获豁免）之日起的20个工作日内或各方同意的其他日期支付全部认购款。投资人全额支付各自认购款之日即为该投资人就本次增资扩股之交割日。
标的公司应于本次增资扩股投资人中最后一个交割日后的7个工作日内完成相应的工商变更登记。
3、公司治理
本次增资扩股完成后，标的公司董事会由5名董事组成，其中：4名由复星医药产业提名、1名为职工代表。此外，成都国生策源基金、华润（成都）医药产业基金有权各委派1名董事会观察员。
4、其他约定
如发生约定触发事件，则外部投资人有权要求标的公司及/或复星医药产业回购/购买其于本次增资扩股所取得且届时仍持有的全部或部分标的公司股权，回购/购买价格为相关股份的实际投资成本加上约定利息、并扣除已获得或已宣布但未支付的分红后的金额。
5、生效
《股份认购协议》于2026年6月15日生效。
《股东协议》于2026年6月15日成立，并自《股份认购协议》下约定的本次增资扩股投资人中最后一个交割日起生效。
6、终止
如出现下列情形，《股份认购协议》可依约解除：
（1）该协议各方一致书面同意；
（2）存在如下情形的，该（等）投资人可书面通知解除（但该解除不影响其他投资人）：
① 标的公司及其控股子公司违反其于该协议中所作出的陈述与保证致使本次增资扩股目的无法实现、且该（等）投资人未豁免该（等）事项的，
② 于交割日，标的公司违反其于该协议中所作承诺、且于收到该（等）投资人相关书面通知后的约定时限内未予纠正的；
（3）如任一方未履行或未适当履行该协议项下的义务、且在守约方发出要求履行义务书面通知后的约定时限内仍未完成补救的，则任一守约方可据此解除《股份认购协议》（但该解除不影响其他守约方）；
（4）如该协议签署之日起60日期满，有任何一方或多方投资人未能交割，标的公司有权解除本协议（但该解除不影响其他已完成交割的外部投资人）。
（二）《承诺函补充协议》
1、鉴于标的公司正在筹备于香港联交所主板上市，为支持其发展，选择权人同意，就复星医药产业于2021年10月向选择权人授出之选择权（即于约定里程碑满足后，有权要求〈但仅可一次〉复星医药产业受让该等选择权人届时持有的不超过1,502.7567万元的标的公司注册资本），自2026年6月15日起终止；但于标的公司上市计划被实质性终止（如发生）时，依约自动恢复。
如选择权人依约重新享有选择权，则选择权人的最晚行权日期应依约自动延期；同时，复星医药产业应就选择权延期依约向选择权人支付相应资金成本补偿款。
2、《承诺函补充协议》于2026年6月15日生效。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次增资扩股所得款项将用于复星安特金及/或其控股子公司的日常运营，包括进一步拓展创新研发管线、夯实核心技术，同步推进生产基地建设，以强化产业化供应能力，并加大对已上市产品的市场推广与商业化投入。
本次增资扩股全部完成后，预计本公司将通过控股子公司复星医药产业持有复星安特金股份总数的约68.47%（本次增资扩股前为约70.08%），复星安特金仍为本集团合并报表范围内子公司。
七、风险提示
根据《股东协议》，参与本次增资扩股的外部投资人有权于约定情形（包括但不限于标的公司未能于约定期限内完成首次公开发行/上市）触发后，要求标的公司及/或其控股股东复星医药产业按约定定价方式回购/购买其基于本次增资扩股而持有的标的公司股权；此外，如标的公司上市计划被实质性终止，则2021年本集团控股收购标的公司时向选择权人（均系标的公司存续股东）授予之选择权（即于约定里程碑满足后，有权要求〈但仅可一次〉复星医药产业受让该等选择权人届时持有的不超过1,502.7567万元的复星安特金注册资本）将依约恢复。
截至本公告日期，复星安特金于香港联交所主板上市事宜还需（包括但不限于）履行标的公司内部决策程序、完成中国证监会备案、获得香港联交所及其他相关部门的批准等，尚存在较大不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
八、释义
■
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二六年六月十五日
证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：临2026-083
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司股权激励实施进展
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●概述：
2024年8月，控股子公司复星安特金采纳第二期激励计划；基于该计划，复星安特金可至多授出756,947份限制性股权（对应756,947股复星安特金股份）。该计划于2026年1月修订及作出首次授予。
2026年6月15日，经本公司及控股子公司复星安特金董事会分别批准，同意作出该计划的第二次授予（即本次授予），即由复星安特金以25.26元/1份限制性股权的价格向陈战宇先生授出111,000份限制性股权（对应111,000股复星安特金股份）；基于本次授予，该激励对象将通过持有激励平台合伙份额间接持有复星安特金股份。
本次授予所涉复星安特金股份为存量股份。不考虑其他可能导致复星安特金股权结构变动的因素，本次授予前后，控股子公司复星医药产业持有复星安特金的股权比例保持不变。
●由于本次授予的激励对象为本公司高级管理人员，根据上证所《上市规则》，其构成本公司的关联方、本次授予构成本公司的关联交易。
●本次关联交易已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，无需提请股东会批准。
一、复星安特金既有股权激励计划及实施情况概述
为有效吸引、保留对复星安特金及其控股子公司业务成长具有重要影响和贡献的核心人才，激发创业激情，助力企业长远发展，2024年8月27日，经本公司及控股子公司复星安特金董事会/股东会分别批准，同意复星安特金新增发行注册资本319.7240万元（即319.7240万股复星安特金股份）用于分期实施股权激励。紧邻本次授予前，复星安特金已实施两期激励计划，进展如下：
1、基于首期激励计划，复星安特金已向符合资格的激励对象（其中涉及部分复星医药董事和高级管理人员）授出共计2,440,293份限制性股权（对应2,440,293股复星安特金股份）。有关详情请见本公司2024年8月28日、2026年1月15日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上证所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
2、基于第二期激励计划，复星安特金已向符合资格的激励对象（未涉及复星医药董事和高级管理人员）作出首次授予；紧邻本次授予前，该期计划下已授出且存续有效的限制性股权共计645,947份（对应645,947股复星安特金股份），尚有111,000份限制性股权（对应111,000股复星安特金股份）可供后续授予（包括本次授予）。
二、本次授予暨关联交易概述
根据复星安特金第二期激励计划，2026年6月15日，经本公司及复星安特金董事会分别批准，同意复星安特金作出该计划的第二次授予（即“本次授予”），即向陈战宇先生授出111,000份限制性股权（对应111,000股复星安特金股份）；基于本次授予，该激励对象将通过持有激励平台合伙份额间接持有复星安特金股份。
本次授予的价格为25.26元/1份限制性股权。根据该期激励计划，本次授予价格系按如下价格孰高确定：（1）首次授予价格加上首次授予激励对象获授限制性股权至本次授予日（即复星安特金董事会同意本次授予之日，下同）期间同期银行贷款利息（即20.86元/股）、（2）复星安特金最新每股公允价格（即2026年6月增资扩股价格，下同。）的3折（即25.26元/股）。
本次授予所涉复星安特金股份为存量股份。不考虑其他可能导致复星安特金股权结构变动的因素，本次授予前后，控股子公司复星医药产业持有复星安特金的股权比例保持不变。
由于本次授予的激励对象为本公司高级管理人员，根据上证所《上市规则》，其构成本公司的关联方、本次授予构成本公司的关联交易。
本次授予（即本次关联交易）已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，并经独立非执行董事专门会议事前认可。
至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东会批准之关联交易外，本集团与该关联方之间的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%、本集团与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%，本次关联交易无需提请本公司股东会批准。
三、关联方的基本情况
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注：基于中国执行信息公开网查询结果。
四、复星安特金的基本情况
（一）概况
复星安特金于2012年7月成立，并于2026年1月变更为股份有限公司。复星安特金及其控股子公司主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售。截至本公告日期（即2026年6月15日，下同），其自主研发的人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、三价流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗等产品已分别于中国境内获批上市；其自主研发的13价肺炎球菌多糖结合疫苗及冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）于中国境内分别处于III期临床试验阶段、24价肺炎球菌多糖结合疫苗于中国境内处于I期临床试验阶段、23价肺炎球菌多糖疫苗亦已于中国境内获临床试验批准。
（二）具体信息
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（三）过去12个月增资、改制的情况
1、2026年1月，复星安特金由有限责任公司变更为股份有限公司，并更名为“复星安特金（成都）生物制药股份有限公司”。
2、2026年6月15日，复星安特金与包括本公司控股子公司复星医药产业（即复星安特金之直接控股股东）在内的4方投资人等签订协议，（其中主要包括）复星安特金拟以每股84.207235元的价格向该等投资人新增发行合计11,495,449股股份，其中：外部投资人拟以合计41,800万元认购共计4,963,944股新增股份、复星医药产业拟以55,000万元认购6,531,505股新增股份。增资扩股全部完成后，本公司（通过复星医药产业）将持有复星安特金68.47%的股权（增资扩股前为70.08%）。有关详情请见与本公告同日发布的《关于控股子公司增资扩股的公告》。
五、复星安特金第二期激励计划的主要内容
1、目的
该计划旨在有效吸引、保留对复星安特金及其控股子公司业务成长具有重要影响和贡献的核心人才，建立意在使其股东与经营者之间利益一致的“共享共担”机制，激发员工创业激情，助力企业长远发展。
2、管理
该激励计划由复星安特金股东会审议及批准。复星安特金董事会根据其股东会授权负责该计划及其配套文件制定及实施，包括但不限于制定、修订、终止激励计划方案、确定激励对象名单、授予限制性股权及完成该计划所需的其他相关事宜。
3、期限
除根据规定情形提前终止外，该计划的有效期为自该计划采纳日起至激励对象获授限制性股权全部解锁完毕之日，最长不超过10年。
4、激励工具及对应的标的公司注册资本
该计划的激励工具为限制性股权，即激励对象获授限制性股权即通过持有激励平台一定数量的财产份额间接持有复星安特金注册资本，于限制性股权解锁前激励对象就其间接持有的复星安特金注册资本不享有分红、处分等权利，每1限制性股权对应每1元复星安特金注册资本。
该计划所涉限制性股权（可分批授予）全部解锁后，对应合计不超过复星安特金注册资本756,947元（即756,947股复星安特金股份）。该等股份来源于复星安特金向激励平台已发行的注册资本。
5、激励对象
该计划的激励对象包括：
（1）复星安特金及其控参股公司、分公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）复星安特金及其控参股公司、分公司的关键管理人员；
（3）复星安特金及其控参股公司、分公司的核心技术人员；
（4）经复星安特金董事会认可的对企业发展做出实质性贡献的复星安特金及其控参股公司的其他员工或人员。
6、授予价格及支付安排
该计划下首次授予价格为20.60元/1份限制性股权。
经复星安特金董事会同意，可根据该计划按如下价格（孰高）作出后续授予：（1）首次授予价格加上首次授予激励对象获授限制性股权至该授予日期间同期银行贷款利息、（2）复星安特金最新每股公允价格的3折。
激励对象应于获授限制性股权并完成相应工商变更登记后的约定期限内支付1元/1份限制性股权，并于限制性股权解锁条件均获达成后的约定期限内支付剩余授予对价。
7、限制性股权的解锁安排
复星安特金董事会根据该计划、于各可解锁期内确认对应考核年度复星安特金层面既定业绩里程碑（如研发里程碑、销售里程碑等）达成情况及激励对象个人绩效考核结果之日即为业绩确认日。于业绩确认日被确认已达成业绩之限制性股权，将于约定的其他条件达成且相应激励对象依约支付全部对价后获解锁。
六、本次授予
1、授予对象及数量
2026年6月15日，根据复星安特金第二期激励计划，经本公司及复星安特金董事会分别批准，由复星安特金向陈战宇先生授出111,000份限制性股权（对应111,000股复星安特金股份）；基于本次授予，该激励对象将通过持有激励平台合伙份额间接持有复星安特金股份。
2、授予价格及定价依据
本次授予的价格为25.26元/1份限制性股权，系根据该期激励计划按如下价格孰高确定：（1）首次授予价格加上首次授予激励对象获授限制性股权至本次授予日期间同期银行贷款利息（即20.86元/股）、（2）复星安特金最新每股公允价格（即2026年6月增资扩股单价84.207235元/股）的3折（即25.26元/股）。
本次授予价格较复星安特金最新每股公允价格的折扣率与该计划首次授予一致，且相近于可查询到的近5年、与复星安特金相对可比的生物医药企业于上市前所采纳及实施的以限制性股权工具的激励案例所设定的相关折扣率，详情如下：
■
注：其于2025年11月向香港联交所递交上市申请。
3、股份来源
本次授予的股份来源为复星安特金向激励平台已发行的注册资本。
4、解锁安排
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注：由复星安特金董事会根据该计划、于各可解锁期内确认对应考核年度既定业绩里程碑（如研发里程碑、销售里程碑等）达成情况及激励对象个人绩效考核结果之日即为业绩确认日。于业绩确认日被确认已达成业绩之限制性股权，可于约定的其他条件达成并由相应激励对象依约支付全部授予对价后获解锁。
七、本次授予对上市公司的影响
本次授予所涉复星安特金股份为存量股份。不考虑其他可能导致复星安特金股权结构变动的因素，本次授予前后，控股子公司复星医药产业持有复星安特金的股权比例保持不变。
八、本次授予应当履行的审议程序
本次授予（即本次关联交易）已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，并经独立非执行董事专门会议事前认可；本次授予无需提请本公司股东会批准。
九、历史关联交易情况
除本次关联交易外，本公告日期前12个月内，本集团与不同关联方之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：
1、2025年6月，控股子公司Fosun Pharma USA, Inc.通过承销商承销方式公开出售所持有的全部2,854,607股NATR股份；于该出售中，关联方NATR实际出资约1,000万美元回购Fosun Pharma USA, Inc.所持的833,333股NATR股份（以下简称“NATR回购”）。该出售（包括NATR回购）于美东时间2025年6月27日完成交割。
2、2025年6月30日，控股子公司复星实业与关联方NATR签订两份《Share Purchase Agreement》，复星实业拟以310万美元、390万美元向NATR分别转让所持有的Nature's Sunshine Hong Kong Limited 20%的股权（以下简称“转让自然阳光香港股权”）、自然阳光（上海）日用品有限公司20%的股权（以下简称“转让自然阳光上海股权”）。截至本公告日期，转让自然阳光香港股权已完成交割、转让自然阳光上海股权尚待交割。
3、2025年7月15日，控股子公司宁波复瀛与苏州天使投资引导基金（有限合伙）及关联方星盛复盈签订《合伙协议》，拟对共同投资的苏州天使基金进行同比例减资，减资总额为7,600万元，其中关联方星盛复盈减少认缴出资129.5455万元。截至本公告日期，该减资已完成工商变更登记。
4、2025年7月22日，经本公司第十届董事会第四次会议审议通过，同意本公司（或控股子公司）出资12,000万元参与投资设立核药业务平台企业星睿菁烜，并实施该公司的跟投及首期激励计划，包括：（1）由6名跟投方出资合计210万元新设跟投平台以认缴星睿菁烜设立时等额注册资本（其中本公司若干高级管理人员合计出资100万元）；及（2）于星睿菁烜设立后，采纳及实施星睿菁烜首期股权激励计划，即向6名激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应星睿菁烜共计420万元注册资本（其中本公司若干高级管理人员合计获授200万元期权）。截至本公告日期，星睿菁烜及其跟投平台已完成工商设立登记，星睿菁烜首期股权激励计划已经其董事会审议通过并完成授予。
5、2025年8月5日，控股子公司复星医药（深圳）与关联方深圳生物医药产业基金签订《合资经营合同》，复星医药（深圳）、深圳生物医药产业基金拟分期分别出资10,000万元、40,000万元共同新设并投资深圳衡泰，分别占深圳衡泰20%、80%的股权。截至本公告日期，深圳衡泰已完成工商注册登记。
6、2025年8月5日，包括本公司控股企业南京基金及关联方深圳生物医药产业基金在内的生葆生物时任股东共同参与签订重组协议，生葆生物全体时任股东拟通过股权上翻搭建生葆集团（即生葆开曼及其包括生葆生物在内的控股子公司）的红筹架构。重组前（即截至重组协议签署日），本集团（通过南京基金）持有生葆生物约1.8182%的股权；紧随重组完成后，本集团（通过南京基金）持有生葆开曼的股权比例保持不变。截至本公告日期，该重组已完成交割。
7、经康健租赁全体股东（包括本公司控股子公司复星平耀及关联方上海星鑫投资管理有限公司、Fosun Golden Corona Finance Company Limited）一致决定，同意对康健租赁进行清算及注销，各股东按持股比例进行清算分配。2025年10月，复星平耀收到康健租赁支付的注销分配款约2,181.83万元。
8、2025年10月17日，（1）控股子公司复星凯瑞、复星医药产业与关联方深圳生物医药产业基金签订《增资协议》，深圳生物医药产业基金拟参与复星凯瑞A轮融资，即拟分期出资共计60,000万元认缴复星凯瑞不超过合计52,443.7452万元的新增注册资本；（2）同日，复星凯瑞与包括复星凯瑞董事及核心管理层在内的14名跟投参与方及跟投平台复瑞益分别签订《跟投协议》《跟投平台增资协议》（以下简称“复星凯瑞跟投”），该等跟投参与方拟通过复瑞益共计出资352.50万元认缴复星凯瑞合计308.1070万元的新增注册资本，其中本公司若干董事、高级管理人员共计出资124.6664万元认缴复星凯瑞合计108.9664万元的新增注册资本；（3）同日，本公司董事会及复星凯瑞股东会分别批准复星凯瑞采纳及实施激励计划。根据该计划，复星凯瑞拟通过激励平台复瑞生向拟激励对象授出对应共计不超过9,321.9893万元复星凯瑞注册资本的激励权益（包括限制性股权及期权）；其中：首批授予拟授出对应不超过7,618.4870万元复星凯瑞注册资本的激励权益（以下简称“复星凯瑞激励计划首批授予”）。其中本公司若干董事、高级管理人员于首批授予获授激励权益如全数获归属/解锁，该等关联激励对象可通过复瑞生合计出资969.4159万元以间接持有1,275.5472万元的复星凯瑞注册资本。
截至本公告日期，该增资之首期增资及复星凯瑞跟投已完成工商变更登记，复星凯瑞激励计划首批授予已授出。
9、2025年12月22日，控股子公司复星医药产业与复曜启杭及关联方上海复健签订合伙协议，拟共同出资设立杭州复曜；其中：上海复健拟作为普通合伙人出资10万元认缴杭州复曜1%的财产份额；复星医药产业、复曜启杭拟作为有限合伙人分别出资490万元、500万元认缴杭州复曜49%、50%的财产份额。截至本公告日期，杭州复曜已完成工商注册登记。
10、2026年1月13日，控股子公司复星医药产业与复曜启杭及关联方上海复健签订合伙协议，拟共同出资设立星耀二号；其中：上海复健拟作为普通合伙人出资10万元认缴星耀二号1%的财产份额；复星医药产业、复曜启杭拟作为有限合伙人分别出资490万元、500万元认缴星耀二号49%、50%的财产份额。截至本公告日期，星耀二号已完成工商注册登记。
11、2026年3月31日，控股子公司星双健医疗、复星健康与关联方星双健投资签订《减资协议》，复星健康及星双健投资拟对星双健医疗进行同比例减资，减资总额为6,000万元，其中关联方星双健投资减少认缴出资2,940万元。截至本公告日期，该减资尚待工商变更登记。
12、2026年5月26日，包括控股子公司复星医药产业在内的新投资方与星曜坤泽及其现有股东（包括关联方苏州基金、天津基金）签订《增资及股份转让协议》，约定（其中包括）复星医药产业（1）出资21,781.3912万元认缴星曜坤泽新增注册资本293.6752万元、（2）出资合计19,656.1088万元受苏州基金、天津基金合计持有的星曜坤泽存续注册资本308.6511万元。截至本公告日期，该等交易尚未交割。
十、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二六年六月十五日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2026-084
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司药品新增适应症
获注册批准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、概况
近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复星医药产业发展有限公司就芦沃美替尼片（商品名：复迈宁；项目代号：FCN-159；以下简称“该药品”）新增适应症的药品注册申请获国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）批准，本次获批的新适应症为用于2岁及2岁以上经系统治疗后复发或难治的朗格汉斯细胞组织细胞增生症（LCH）儿童及青少年患者。
二、该药品的注册信息
药品通用名称：芦沃美替尼片
剂型：片剂
规格：4mg、1mg
注册分类：化学药品2.4类
上市许可持有人：上海复星医药产业发展有限公司
药品批准文号：国药准字H20250025、H20250026
三、该药品的研发及同类药品的市场情况
该药品为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）自主研发的创新型小分子化学药物，为MEK1/2选择性抑制剂。
截至本公告日期（即2026年6月15日），该药品的注册或临床进展如下：
1、除本次获批的新适应症外，该药品另有两项适应症已于中国境内（不包括港澳台地区，下同。）获批上市，包括用于（1）朗格汉斯细胞组织细胞增生症（LCH）和组织细胞肿瘤成人患者；（2）2岁及2岁以上伴有症状、无法手术的丛状神经纤维瘤（PN）的Ⅰ型神经纤维瘤病（NF1）儿童及青少年患者。
2、该药品另一项适应症（即用于伴有症状、无法手术的丛状神经纤维瘤（PN）的Ⅰ型神经纤维瘤病（NF1）成人患者）的药品注册申请已获国家药监局受理并获纳入优先审评程序。
3、此外，该药品多项适应症于中国境内处于临床试验阶段，包括（1）用于治疗儿童低级别脑胶质瘤处于Ⅲ期临床试验阶段、（2）用于治疗颅外动静脉畸形处于Ⅱ期临床试验阶段、（3）该药品联合安罗替尼用于治疗鼠类肉瘤病毒癌基因（KRAS）突变的晚期非小细胞肺癌（NSCLC）处于Ⅱ期临床试验阶段。
截至2026年5月，本集团现阶段针对该药品的累计研发投入约为人民币6.99亿元（未经审计）。
根据IQVIA MIDAS?最新数据（由IQVIA提供，IQVIA是全球医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商。），2025年，MEK1/2选择性抑制剂于全球范围的销售额约为23.59亿美元。
四、对上市公司的影响及风险提示
本次新增适应症获批将填补相关罕见肿瘤领域的治疗需求，并进一步增强该药品的市场竞争力。
由于医药产品的行业特点，药品上市后的具体销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，具有较大的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二六年六月十五日
