广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

■ 广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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股票代码：600673 股票简称：东阳光 上市地点：上海证券交易所

债券代码：242444 债券简称：25东科01 上市地点：上海证券交易所

■ 广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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签署日期：2026年6月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

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（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

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本次交易拟购买的标的资产为东数一号68.98%股权、共创一号100%财产份额、共创二号100%财产份额，东数一号、共创一号、共创二号均系为持股目标资产秦淮数据而设立的企业，除下层目标资产秦淮数据外，不存在其他业务。其中，共创一号持有东数一号0.52%股权，共创二号持有东数一号0.50%股权，东数一号通过全资孙公司东数三号收购并持有秦淮数据100%股权。

基于此，东数一号、共创一号、共创二号均采用资产基础法评估。针对秦淮数据100%股权，本次评估采用了市场法和资产基础法进行评估，并最终采用市场法评估结果2,906,300.00万元作为秦淮数据100%股权的评估价值。经资产基础法评估，东数一号股东全部权益评估值为1,243,248.92万元，对应本次交易标的资产东数一号68.98%股权的评估值为857,603.92万元；共创一号100%财产份额评估值为6,496.52万元；共创二号100%财产份额交易价格为6,193.81万元。

基于上述评估结果并结合东数一号各股东对东数一号的出资额、共创一号各合伙人对共创一号的出资额以及共创二号各合伙人对共创二号的出资额 ，经上市公司与交易对方协商，确定东数一号股东全部权益交易价格为1,150,000.00万元，对应本次交易标的资产东数一号68.98%股权的交易价格为793,280.00万元；共创一号100%财产份额交易价格为6,010.00万元；共创二号100%财产份额交易价格为5,730.00万元。

（三）本次重组的支付方式

单位：万元

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注：共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以0元对价受让同益一号0.17%的GP财产份额及同益二号0.17%的GP财产份额。共创一号、共创二号有限合伙人所持有财产份额的交易对价分别以其实缴出资金额占合伙人实缴出资总额的比例计算得出。

（四）发行情况

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二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

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（二）配套募集资金股票发行情况

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三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务覆盖电子元器件、化工新材料、高端铝箔、液冷科技、具身智能、能源材料六大板块。近年来，上市公司以电子元器件、化工新材料等优势产业为基础，积极向液冷科技和具身智能等新兴领域延伸，全面推进AI转型战略。目标资产秦淮数据是中国领先的第三方超大规模算力基础设施运营商，具有优质的算力资源、全国性数据中心集群布局、行业领先的数据中心全生命周期运营管理能力及稳定的头部客户资源矩阵。

通过本次交易，上市公司可快速切入数据中心核心赛道，拓宽业务边界、增强算力运营环节能力，与上市公司的算力服务板块形成深度协同，共同打造覆盖超大规模算力基础设施建设与运营、算力资源配置与调度、弹性算力资源供给、全生命周期算力综合运维服务等全栈式的综合智算服务解决方案，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的AI全产业链战略布局，培育长期可持续的新增长曲线，为深度参与数字经济竞争筑牢根基。同时，依托双方深度产业协同优势，上市公司将推动电子元器件、液冷科技、具身智能等核心业务实现技术迭代升级与市场边界拓展，进一步强化在数字经济基础设施产业链中的核心竞争力，为上市公司长期发展构建坚实的产业护城河。公司将与秦淮数据深度共建“绿电供给-硬件技术-算力支撑-人工智能-全链运营”一体化数字基础设施生态闭环，未来将推动上市公司及目标资产成为具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI应用”四位一体竞争壁垒的数字基础设施及算力服务商，加速上市公司向AI领域高科技企业转型升级，全面提升算力服务核心竞争力，助力数字经济高质量发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价及上市公司本次交易的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

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注：发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后（未考虑募集配套资金）持有上市公司股份比例低于1%的交易对方。

本次交易前后，上市公司控股股东均为深东实，实际控制人均为张寓帅，上市公司控制权不会发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

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注：上表中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本次交易前，上市公司2026年1-2月归属于母公司所有者的净利润为-23,714.83万元，主要系受春节假期发货放缓、期间股份支付费用，以及参股公司股价变动引起的公允价值变动损失等不利影响；2026年3月，受益于下游市场需求增加、供需格局改善，上市公司化工新材料板块的主要产品制冷剂收入实现快速增长，使得营业毛利明显增加，同时参股公司股价有所回升，公允价值变动损失相应转回，对业绩产生正向贡献，综合使得2026年一季度上市公司实现未经审计的归属于母公司所有者的净利润11,927.61万元。

本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量及业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划。

2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

3、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，若因本人/本企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的东阳光股份的计划。

2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致东阳光受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东会审议本次交易时，提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（七）减值补偿安排

根据上市公司与深东实、东方一号签署的《减值补偿协议》，本次交易的减值补偿安排如下：

本次交易中进行减值测试的资产为本次交易前深东实间接持有的东数一号16.5220%股权（即深东实持有的东方一号财产份额比例48.7187%*东方一号持有的东数一号股权比例33.9130%）（以下简称“测试资产”）。

测试资产的减值测试期为测试资产的交割日（交易对方将测试资产转让给上市公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日）起的连续三个会计年度（含测试资产交割日所在年度）（以下简称“减值测试期”）。

减值测试期届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的评估机构对测试资产进行减值测试，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上市公司对测试资产的价值进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。如测试资产在减值测试期末发生减值的（以下简称“期末减值额”），则深东实应按如下约定向上市公司进行补偿：

期末减值额=本次交易中测试资产对应的对价金额-减值测试期末测试资产的评估值并扣除减值测试期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

深东实应补偿金额=期末减值额。

深东实应补偿股份数=深东实应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

如果东阳光在减值测试期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的深东实应补偿股份数＝深东实应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在减值测试期内有现金分红的，深东实应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=深东实截至补偿实施前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×深东实应补偿股份数量。

各方确认，减值补偿金额不超过深东实因本次交易而间接获得的交易对价，合计补偿股份数量不超过其通过本次交易间接获得的上市公司新增股份总数及其在减值测试期内对应获得的送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

（八）本次交易可能摊薄每股收益的填补回报安排

根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将有所增加，2025年和2026年1-2月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。为保护投资者利益、降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司拟采取以下具体措施：

1、加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。

2、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事和高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、因筹划本次重组，上市公司股票自2026年2月24日开市起停牌，剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅超过20%；剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%；

2、上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；

3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）商誉减值的风险

本次交易上市公司通过发行股份的方式取得东数一号相应股权，根据《上市公司备考审阅报告》，截至2026年2月28日，本次交易完成后上市公司商誉为163.14亿元，占备考总资产、净资产的比例为24.41%和88.41%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于目标资产经营状况会受政策环境、市场需求以及收购完成后的整合等多重因素的影响，如果目标资产未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（四）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（五）标的资产评估相关风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中已勤勉履职，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（六）减值补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了减值补偿条款，东数一号股权交割后的三个会计年度届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的评估机构对测试资产进行减值测试，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上市公司对测试资产的价值进行减值测试，如测试资产在减值补偿期间发生减值，则深东实就其在本次交易前间接持有的东数一号16.5220%股权的减值额向上市公司进行补偿，存在补偿金额无法覆盖本次交易整体交易对价的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策变化的风险

数据中心作为算力基础设施，其行业受国家发改委、工信部、国家能源局及国家数据局等多部门协同监管。

在建设布局上，数据中心受到土地供应、电力资源等地方性政策的影响。目标资产已在环首都、长三角、珠三角大湾区以及西北等重点区域开展项目布局，并获得了相关地方的政策支持，为当地经济发展贡献了力量。然而，若未来相关政策发生调整，则可能对目标资产的运营带来不利影响，并给目标资产带来经营业绩下降的风险。在能效管控上，近年来，我国持续出台政策加强数据中心能效管控，推动行业向绿色低碳转型。如果未来相关行业政策对数据中心PUE能耗指标要求进一步提升，可能会导致目标资产需要加大节能方面的投入、引入先进节能设备，可能会对其经营业绩带来一定影响。

（二）市场竞争加剧的风险

随着人工智能、大数据及云计算等产业的快速发展，市场对数据中心及算力基础设施的需求持续增长，IDC行业的市场规模逐步扩大，从而吸引更多的资本进入行业，市场参与者不断增加，具有一定资本和技术实力的企业数量提升，使得市场竞争日益加剧。对于专业的第三方数据中心及算力服务商的竞争，主要体现为涵盖运维服务能力、核心资源储备、快速扩容能力、技术能力、品牌声誉、系统安全可靠性、增值服务能力、资金实力等多维度的综合竞争。日趋激烈的市场竞争一方面将使得目标资产面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减少，另一方面可能导致市场价格竞争激烈从而使得行业整体利润率有所下滑。

（三）资产负债率较高的风险

报告期各期末，东数一号备考合并财务报表的资产负债率分别为74.79%、71.31%和70.56%，资产负债率较高，主要系东数一号收购秦淮数据时取得了168.00亿元并购贷款。根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2026年2月28日，上市公司资产负债率为72.39%，资产负债率较交易前原财务报表有所上升。如果宏观经济环境、行业环境或者公司经营情况发生显著不利变化，可能导致东数一号偿债风险增加并对其生产经营产生不利影响，进而对上市公司未来财务状况产生不利影响。

（四）技术更新迭代的风险

随着人工智能、云计算、边缘计算、大模型等各类创新技术、创新应用的快速发展，对作为承载海量数据处理、高可靠算力供给的数据中心提出了更高的要求，数据中心快速向智能化、高密度化、绿色化等方向发展。在此背景下，第三方数据中心及算力服务商需要具备对技术发展趋势的判断力和对创新技术的持续研发能力，不断加强技术研发投入，方可持续满足市场需求，在激烈的市场竞争中保持技术优势。

目标资产持续跟进行业技术发展趋势，积极配合客户技术迭代需求开展研发，但如果未来因研发投入不足、研发人员能力储备不足或对下游行业关键技术发展方向不能正确把握，将导致目标资产不能持续保持技术优势和技术迭代速度，无法及时研发出适配下游客户需求的技术，可能对其市场竞争力造成不利影响。

（五）下游客户稳定性及合作可持续性的风险

目标资产的主要客户为大型互联网企业、云计算服务企业及基础电信运营商等，根据客户需求，目标资产与客户签订的合同期限以10年及以上的长周期为主。IDC业务通常具有客户黏性较高的特点，经过多年的业务合作，目标资产与主要客户均建立了长期、紧密的合作关系，但如客户根据自身经营情况变化或者行业趋势变化提出新的需求方案，目标资产难以满足客户要求或其他竞争对手提供了性价比更高的服务方案，亦或目标资产服务无法持续得到客户认可，则可能存在客户减少订单或变更IDC服务商的风险，将对目标资产的经营业绩产生一定不利影响。

（六）客户集中度较高及对主要客户存在依赖的风险

报告期内，目标资产前五大客户主要为大型互联网企业、云计算服务企业及基础电信运营商，目标资产对前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为98.70%、98.94%和99.22%，客户集中度较高。其中，目标资产对第一大客户客户A的收入占营业收入比例分别为91.00%、90.12%和90.22%。

目标资产主要开展超大规模IDC业务，该业务主要服务于大型互联网公司、云计算服务商、基础电信运营商等具备大规模定制化需求等大型客户，具有合作规模大、合作周期长的特点，因此通常呈现出客户集中度较高的行业共性特征。此外，由于互联网、云计算服务及基础电信等行业的集中度较高，超大规模IDC企业的客户集中度普遍较高。

虽然目标资产与客户A等主要客户保持了较为长期、良好的合作关系，且IDC行业特点决定了客户数据迁移难度及成本较高，客户黏性较高，但如果未来客户根据自身经营情况的变化或者行业情况变化在合同期满后减少或更换IDC服务商，目标资产可能会面临主要客户流失的风险，从而影响目标资产的销售收入，对其盈利能力造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行股东会审议、上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、我国在数字经济与算力基础设施领域的顶层设计持续深化，算力网的构建推动IDC行业快速迭代发展

“十五五”规划提出，要深入推进数字中国建设，提升数智化发展水平。IDC是数字中国建设的重要基础设施，亦是以国家枢纽为核心的全国一体化算力网的物理基础。一系列政策文件与战略部署持续支持IDC行业的发展。

2024年12月，发改委等六部门联合印发《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》，明确提出发展通算、智算、超算等多元化算力资源，支持企业参与算力全产业链生态建设，构建一体化高质量算力供给体系。

2025年3月，政府工作报告中提出，优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群。2025年10月，国家“十五五”规划建议明确指出要深入推进数字中国建设，强化算力、算法、数据等高效供给，推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大科技基础设施等建设和集约高效利用。

2026年5月8日，发改委、国家能源局、工业和信息化部、国家数据局发布了《关于促进人工智能与能源双向赋能的行动方案》，提出：到2030年，人工智能算力设施的清洁能源供给保障能力、能源领域人工智能专用技术研发和应用达到世界领先水平，人工智能与能源双向赋能取得明显成效。

2026年5月，国务院总理李强主持召开国务院常务会议：会议指出，加强水网、新型电网、算力网、新一代通信网、城市地下管网、物流网等规划建设，即将算力网和水、电等公共基础设施放在同等重要的位置。

上述一系列政策对IDC行业提出了明确支持，引导行业朝着规模化、集约化、绿色化等方向实现高质量和可持续发展。

2、AI快速发展推动算力需求扩张，IDC市场增长空间巨大

IDC作为支撑数字经济发展及人工智能相关行业创新的关键基础设施，其承载海量数据处理、高可靠算力供给的核心支撑价值日益凸显。当前，全球正经历以AI技术为代表的新一轮技术变革，我国AI技术也迎来了快速发展，促进了如具身智能等前沿应用领域的蓬勃发展，进而带动了算力需求的持续增长，驱动IDC行业朝着AIDC方向演进，国内IDC行业迎来新一轮黄金发展周期。

根据弗若斯特沙利文出具的《中国第三方数据中心及算力服务商行业市场研究》，在全球数字化转型加速与人工智能算力需求激增的双重驱动下，中国数据中心市场规模呈现了强劲的增长趋势，按营收金额计，中国数据中心市场规模已由2021年的1,700亿元增长至2025年的3,260亿元，期间年均复合增长率达到17.7%。根据2025年2月国际数据公司与浪潮信息联合发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，2025年中国智能算力规模将达到1,037.3 EFLOPS，并将于2028年达到2,781.9 EFLOPS，2023-2028年中国智能算力规模和通用算力规模的年均复合增长率将分别达到46.2%和18.8%，高算力需求拉动IDC行业快速增长。

2025年以来，全球大模型技术快速发展，推动Token调用量规模呈井喷式增长，根据人民网2026年5月发布的信息，2026年3月我国日均Token调用量超140万亿，相比2024年初增长超1,000倍，算力需求持续旺盛。未来，在DeepSeek、GPT、Claude、Gemini、Llama等模型不断突破性能边界、全球大模型技术迭代浪潮持续推进下，人工智能技术也将深度赋能各行各业，推动相关数字化转型朝更深层次迈进，这一趋势不仅会持续释放算力需求，更将进一步打开IDC行业的增长空间。根据弗若斯特沙利文数据，未来随着人工智能大模型训练对高性能算力投入的持续增加，以及“东数西算”等国家战略深入实施，中国数据中心市场价值将进一步释放，预计至2030年，市场规模将增长至约12,021.6亿元，到2035年市场规模有望突破4万亿元，2026至2035年的年均复合增长率将达到30.6%，市场规模加速扩容。

3、政策大力支持上市公司并购重组，积极培育新质生产力并提升投资价值

近年来，国务院及证监会陆续出台多项支持上市公司并购重组的政策文件。2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

目前，在大力支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续保持活跃态势，已成为落实国家重大战略部署、驱动经济社会高质量发展的重要手段，亦是聚焦新质生产力培育、助力市场主体提升投资价值的关键途径。

（二）本次交易的目的

1、深入贯彻国家发展战略，进一步拓展业务边界并培育新增长曲线，增强上市公司持续经营能力和综合竞争力

当前，中国的数字经济已进入高质量发展的新阶段，随着AI算力需求日益增长，数据中心及配套产业作为数字经济的核心算力基础设施，对加快发展现代产业体系、巩固夯实数字经济发展底座、推动实现新型工业化具有重要作用。面对全球数字经济浪潮和AI技术的飞速发展，近年来公司积极推动产业升级与战略转型。本次交易是公司积极融入国家“东数西算”发展战略布局、服务构建全国一体化算力网络的战略之举。

秦淮数据是国内领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，已形成覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北地区的超大规模算力基础设施集群布局，并重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳等绿电富集区项目资源，成为各区域数字经济的重要推动力量。本次交易完成后，目标资产将成为公司的全资子公司，有助于上市公司进一步推动秦淮数据的业务、人员、财务、机构等方面的整合与协同，进一步实现双方资源的相互赋能。预计本次交易的实施将整体提升上市公司的资产规模、营业收入与净利润水平，有助于上市公司进一步拓宽业务边界及打造新的盈利增长点，增强上市公司的持续经营能力和竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、形成高效协同，推动上市公司高质量发展

通过本次交易，上市公司与目标资产将在区域布局、技术研发、产品协同、业务需求等方面形成显著协同效应，实现更多优势资源要素向新质生产力方向的聚集。上市公司主营业务将通过融入目标资产相关业务实现“强链、补链、延链”，形成优势互补。

在区域布局领域，上市公司可依托广东韶关、内蒙古乌兰察布、湖北宜昌等基地的清洁能源储备与产业布局，从能源供给端实现运营成本的管控与优化。同时上述能源区位优势与目标资产现有的环首都、长三角、珠三角大湾区等数据中心集群相结合，可共同构建覆盖全国北、中、南区域的算力网络，既能满足各地低延时算力需求，又一定程度上降低了运营成本。

在技术研发领域，上市公司在冷板式液冷、双相浸没式液冷方向形成从材料体系、关键部件到整机系统解决方案的全栈技术布局。在此基础上，上市公司掌握的液冷核心材料技术（如高效散热液体和冷却部件）可与目标资产高功率服务器的运维经验紧密结合。双方可合作开发针对高密度机柜的定制化散热系统，将有效降低数据中心能耗指标，进一步优化高功率算力散热技术水平，推动上市公司从材料及部件产品生产向整体解决方案输出转型升级。

在产品协同领域，上市公司的电子元器件高功率产品与目标资产的服务器电源需求相匹配。双方可联合开发高功率电源模块方案，在提升服务器供电稳定性的同时亦可助力上市公司电子元器件业务开拓AI服务器高端市场，提升产品在AI服务器市场的渗透率。近期，上市公司联合目标资产等共同发布了基于固态变压器（SST）的智能直流供电系统方案，有效降低供电系统的传输损耗，全面提升供电效率。上市公司的高品质核心器件如积层箔电容器作为该方案落地的重要支撑，具备高比容、体积小、电压承受能力高、长寿命、环保等优势，现已获得服务器电源企业的认可并实现供货，可广泛应用于AI服务器电源和SST智能直流供电系统。

在业务需求领域，上市公司旗下的具身智能等高算力业务处于高速发展期，对算力的需求持续增长，目标资产未来可为其提供IDC服务，助力上市公司高算力业务发展，实现双方业务协同共赢。

上述协同效应有利于上市公司通过“电-算-产”一体化协同发展的绿色运营模式，深度融入全国算力网络一体化布局，推动上市公司及目标资产未来成为具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI应用”四位一体竞争壁垒的数字基础设施及算力服务商，加速上市公司向AI领域高科技企业转型升级。

3、形成双向赋能，提高上市公司股东的投资回报水平

本次交易完成后，目标资产将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司体系。目标资产可依托上市公司平台建立资本市场的高效直接融资渠道，降低融资成本，为其业务快速发展提供资金支持。上市公司良好的社会形象和商业信用将有助于提升目标资产的市场知名度与认可度，进一步拓宽客户资源，吸纳优秀人才，提升标的公司的整体竞争力，实现高质量发展。上市公司也将充分发挥自身平台优势和规范管理经验，提高生产经营效率，降低整体运营成本，充分发挥协同效应，提升目标资产的盈利能力，进而促进上市公司业绩增长，提高上市公司股东的投资回报水平。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟通过发行股份的方式直接及间接取得东数一号70.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得东数一号70.00%股权的具体方式为：

1、向东方一号、都宜私募等16名交易对方购买其持有的东数一号68.98%股权；

2、向同益一号及8名自然人交易对方购买其持有的共创一号100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司以0元对价受让同益一号0.17%的GP财产份额），从而间接取得东数一号0.52%股权；

3、向同益二号及28名自然人交易对方购买其持有的共创二号100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司以0元对价受让同益二号0.17%的GP财产份额），从而间接取得东数一号0.50%股权。

本次交易前，标的公司及目标资产的产权控制关系如下图所示（灰色底纹为标的公司）：

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注：东数一号通过全资孙公司宜昌东数三号投资有限责任公司间接控制目标资产秦淮数据，截至2026年2月28日审计评估基准日具体包括梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、南通思达歌、张家口思达柯、上海福来科斯、河北秦数100%股权，如上图所示。上述8个经营主体系前次交易东数一号收购目标资产的经营主体。审计评估基准日后，东数三号新设及受让子公司宜昌市秦鄂数据科技有限公司、韶关秦粤数据科技有限公司、乌兰察布秦澜数据科技有限公司和中卫秦宁信息技术有限公司，其尚未开展经营业务

本次交易前，上市公司持有东数一号30.00%股权。本次交易后，上市公司预计将直接及间接持有东数一号100.00%股权，从而间接持有秦淮数据的100%股权。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过800,000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第十二届董事会第二十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

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经交易各方友好协商，本次发行价格为19.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为东方一号、都宜私募等54名交易对方。其中，共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以0元对价受让同益一号0.17%的GP财产份额及同益二号0.17%的GP财产份额。本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方中除同益一号、同益二号外的52名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

（1）交易价格及定价依据

本次交易拟购买的标的资产为东数一号68.98%股权、共创一号100%财产份额、共创二号100%财产份额，东数一号、共创一号、共创二号均系为持股目标资产秦淮数据而设立的企业，除下层目标资产秦淮数据外，不存在其他业务。其中，共创一号持有东数一号0.52%股权，共创二号持有东数一号0.50%股权，东数一号通过全资孙公司东数三号收购并持有秦淮数据100%股权。

根据评估机构出具的《东数一号评估报告》（重坤元评[2026]103号），本次评估采用资产基础法对东数一号的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日2026年2月28日，东数一号母公司所有者权益账面值1,147,870.32万元，股东全部权益评估价值为1,243,248.92万元，评估增值95,378.60万元，增值率8.31%。针对秦淮数据100%股权，本次评估采用了市场法和资产基础法进行评估，并最终采用市场法评估结果2,906,300.00万元作为秦淮数据100%股权的评估价值。

根据评估机构出具的《共创一号评估报告》（重坤元评[2026]104号），本次评估采用资产基础法对共创一号的全部财产份额价值进行评估。截至评估基准日2026年2月28日，共创一号合伙人全部权益账面值6,010.00万元，评估价值为6,496.52万元，评估增值486.52万元，增值率8.10%。

根据评估机构出具的《共创二号评估报告》（重坤元评[2026]105号），本次评估采用资产基础法对共创二号的全部财产份额价值进行评估。截至评估基准日2026年2月28日，共创二号合伙人全部权益账面值5,730.00万元，评估价值为6,193.81万元，评估增值463.81万元，增值率8.09%。

基于上述评估结果并结合东数一号各股东对东数一号的出资额、共创一号各合伙人对共创一号的出资额以及共创二号各合伙人对共创二号的出资额，经上市公司与交易对方协商，确定东数一号股东全部权益交易价格为1,150,000.00万元，对应本次交易标的资产东数一号68.98%股权的交易价格为793,280.00万元；共创一号100%财产份额交易价格为6,010.00万元；共创二号100%财产份额交易价格为5,730.00万元。

（2）支付方式及对价明细

上市公司以发行股份的方式向东方一号、都宜私募等54名交易对方支付对价（其中2名交易对方为0对价），上市公司支付对价的明细如下：

单位：万元

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注：共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以0元对价受让同益一号0.17%的GP财产份额及同益二号0.17%的GP财产份额。共创一号、共创二号有限合伙人所持有财产份额的交易对价分别以其实缴出资金额占合伙人实缴出资总额的比例计算得出。

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量为409,054,851股，计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。具体如下：

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