（上接15版)

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

6、股份锁定期

（1）东方一号股份锁定期

交易对方东方一号承诺，针对合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份：

针对本企业合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“深东实穿透股份”），即深东实所持本企业财产份额比例48.7187%*本企业因本次交易而持有的上市公司发行股份数量，本企业承诺自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

如自上述期限届满后，深东实按照《减值补偿协议》约定对上市公司承担的资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则本企业在相关义务履行完毕之日前不得转让深东实穿透股份。但在适用法律许可的前提下的转让以及上市公司为实现减值补偿进行回购股份的行为除外。

在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在深东实穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

针对东方一号其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份：

针对本企业其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“其他合伙人穿透股份”），本企业承诺自本次发行完成日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在本企业取得本次发行的股份时，本企业对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月，则本企业因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在其他合伙人穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

（2）共创一号、共创二号合伙人股份锁定期

本次交易对方中，共创一号、共创二号上层全体自然人合伙人（以下简称“自然人交易对方”）承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股份。

在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

（3）其他交易对方股份锁定期

除东方一号及自然人交易对方外，本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在其取得本次发行的股份时，其对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月，则其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。

在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。

7、过渡期损益安排

本次交易标的公司在损益归属期间（自评估基准日至标的资产交割日止的期间）产生的损益由交割日后标的公司股东/合伙人按届时所持标的公司股权比例/财产份额享有和承担。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

三、募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量

本次募集资金总额不超过800,000.00万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买东数一号68.98%股权、共创一号100%财产份额及共创二号100%财产份额。根据上市公司、共创一号及共创二号经审计的2025年度财务数据、东数一号经审计的2025年度备考财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

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注1：上表中标的资产“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”和“营业收入”分别取2025年末资产总额、交易金额和2025年度营业收入；

注2：上市公司、标的资产的财务数据取自经审计的财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益；其中，标的资产的资产总额合计=东数一号合并总资产+共创一号、共创二号扣除下层投资后的其他总资产，标的资产的资产净额合计=东数一号合并净资产+共创一号、共创二号扣除下层投资后的其他净资产；

注3：根据《重组管理办法》规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2025年9月，上市公司签署协议对东数一号增资，截至本报告书摘要签署日，上市公司合计出资34.50亿元，持有东数一号30%股权。上表中交易金额以上市公司前次增资额及本次交易金额合计金额为准。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易中，交易对方包括上市公司的董事、高级管理人员、上市公司控股股东深东实的董事、监事和高级管理人员；另外，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，预计交易对方东方一号持有上市公司股份超过5%。因此，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后，上市公司实际控制人均为张寓帅，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务覆盖电子元器件、化工新材料、高端铝箔、液冷科技、具身智能、能源材料六大板块。近年来，上市公司以电子元器件、化工新材料等优势产业为基础，积极向液冷科技和具身智能等新兴领域延伸，全面推进AI转型战略。目标资产秦淮数据是中国领先的第三方超大规模算力基础设施运营商，具有优质的算力资源、全国性数据中心集群布局、行业领先的数据中心全生命周期运营管理能力及稳定的头部客户资源矩阵。

通过本次交易，上市公司可快速切入数据中心核心赛道，拓宽业务边界、增强算力运营环节能力，与上市公司的算力服务板块形成深度协同，共同打造覆盖超大规模算力基础设施建设与运营、算力资源配置与调度、弹性算力资源供给、全生命周期算力综合运维服务等全栈式的综合智算服务解决方案，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的AI全产业链战略布局，培育长期可持续的新增长曲线，为深度参与数字经济竞争筑牢根基。同时，依托双方深度产业协同优势，上市公司将推动电子元器件、液冷科技、具身智能等核心业务实现技术迭代升级与市场边界拓展，进一步强化在数字经济基础设施产业链中的核心竞争力，为上市公司长期发展构建坚实的产业护城河。公司将与秦淮数据深度共建“绿电供给-硬件技术-算力支撑-人工智能-全链运营”一体化数字基础设施生态闭环，未来将推动上市公司及目标资产成为具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI应用”四位一体竞争壁垒的数字基础设施及算力服务商，加速上市公司向AI领域高科技企业转型升级，全面提升算力服务核心竞争力，助力数字经济高质量发展。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

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注：上表中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本次交易前，上市公司2026年1-2月归属于母公司所有者的净利润为-23,714.83万元，主要系受春节假期发货放缓、期间股份支付费用，以及参股公司股价变动引起的公允价值变动损失等不利影响；2026年3月，受益于下游市场需求增加、供需格局改善，上市公司化工新材料板块的主要产品制冷剂收入实现快速增长，使得营业毛利明显增加，同时参股公司股价有所回升，公允价值变动损失相应转回，对业绩产生正向贡献，综合使得2026年一季度上市公司实现未经审计的归属于母公司所有者的净利润11,927.61万元。

本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价及上市公司本次交易的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

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注：发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后（未考虑募集配套资金）持有上市公司股份比例低于1%的交易对方。

本次交易前后，上市公司控股股东均为深东实，实际控制人均为张寓帅，上市公司控制权不会发生变更。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第十二届董事会第二十二次会议、第十二届董事会第二十七次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人的原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

本次交易的交易对方之一平潭发展（股票代码：000592.SZ）为A股上市公司，截至本报告书摘要签署日，平潭发展已经召开董事会并审议同意参与本次交易，尚待其股东会审议同意参与本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

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2、上市公司全体董事及高级管理人员

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（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺

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（三）交易对方作出的重要承诺

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（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

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八、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司主营业务覆盖电子元器件、化工新材料、高端铝箔、液冷科技、具身智能、能源材料六大板块。近年来，上市公司以电子元器件、化工新材料等优势产业为基础，积极向液冷科技和具身智能等新兴领域延伸，全面推进AI转型战略。本次交易完成后，上市公司可快速切入数据中心核心赛道，拓宽业务边界、增强算力运营环节能力，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的AI全产业链战略布局，培育长期可持续的新增长曲线，提升上市公司的持续经营能力和核心竞争力，助力数字经济高质量发展。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司主业核心竞争力的并购行为，有利于上市公司增强持续经营能力，具备商业合理性。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，前述相关主体尚未有减持上市公司股份的计划。自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，前述相关主体如有减持上市公司股份的计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易完成后，目标资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在原有业务基础上新增数据中心业务，增强算力运营环节能力，构建“硬件制造+算力服务”协同联动的AI全产业链布局。

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，本次交易的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易价格公允合理。本次交易后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有效提升，上市公司的综合实力得以跃升，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，有利于切实提高上市公司质量、提升股东回报水平。

因此，本次交易具备合理性和商业实质。

（五）本次交易不违反国家产业政策

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），目标资产所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“I6550 信息处理和存储支持服务”，属于信息产业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。目标资产所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

因此，本次交易不违反国家产业政策。

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