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（二）负毛利销售的商业合理性

1、公司为了有效满足部分客户模具-铝合金同步开发、试模、小批量供货等需求，在模具业务的基础上拓展了铝合金部品业务。公司的模具主要用于生产铝合金部品，模具与铝合金业务收入成本独立核算。同时，发展铝合金业务也有利于促进公司模具开发能力的提升，促进模具业务的发展；2、福伊特2023年度毛利为正，2024-2025年出现负毛利，主要是由于近两年新产品较多，相关新产品工艺难度较大，正常生产过程中产品合格率相对较低，同时叠加原材料价格上涨及客户价格年降要求，导致出现了负毛利的情形；3、公司为了战略性开拓比亚迪业务，以较低的价格承接了相关业务，但因前期新产品小批量供货，合格率相对较低，同时近两年原材料涨价幅度较大，而相应的销售价格并未根据原材料的波动而做出相应调整，从而导致向其销售的产品出现了负毛利的情形。比亚迪业务随着量产项目的增多，生产管理过程的优化，合格率的提升，毛利率正逐步改善；4、东风汽车由于销售价格年降及原材料上涨等原因导致出现了负毛利；5、公司与上述铝合金客户不存在关联关系，相关业务主要是基于公司业务整体规划、战略性开发客户等方面考虑。未来随着铝合金经营规模的增长，负毛利的情况将得到改善，负毛利销售符合公司当前的实际经营情况，具备商业合理性。

（三）收入逐年增长但毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否存在潜在利益输送等不当行为

（1）主要原材料铝的价格变动

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公司原材料铝合金锭的耗用成本占铝合金部品成本比例在50%以上，铝价的变化将直接影响其产品成本，2023年-2025年铝合金部品受铝合金锭的采购价格逐步上涨的影响导致单位材料成本上升，从而对毛利率下降产生较大影响。

（2）2023年-2025年公司铝合金部品销量、售价和成本情况如下：

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2023年-2025年，公司铝合金部品毛利率变动影响因素分析如下：

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注1：毛利率变化=当年毛利率-上年毛利率

注2：单位售价变化对毛利率的影响=（当年单位售价-上年单位成本）/当年单位售价-上年毛利率

注3：单位成本变化对毛利率的影响=当年毛利率-（当年单位售价-上年单位成本）/当年单位售价

2024年度公司铝合金部品毛利率较2023年下降了15.84个百分点，其中单位售价下降使铝合金部品毛利率下降了7.19个百分点，单位成本上升致使毛利率下降了8.65个百分点。2024年公司铝合金部品毛利率有较大幅度的下降，主要由于：①公司主要客户比亚迪与福伊特新产品较多，相关新产品主要应用于乘用车及轨道交通项目，技术要求高导致前期生产的产品合格率相对较低，剔除比亚迪与福伊特的影响后2024年铝合金部品毛利率为-8.77%，较上年降低7.56个百分点使铝合金部件的整体毛利率下降；②主要原材料铝合金锭的采购单价较2023年增长了4.64%。

2025年度公司铝合金部品毛利率较2024年下降了2.73个百分点，单位售价上升致使铝合金部品毛利率上升了2.94个百分点，单位成本上升致使毛利率下降5.67个百分点。2025年公司铝合金部品毛利率略微下降主要由于主要原材料铝合金锭的采购单价较2024年增长了2.95%。

综上所述，公司近3年收入虽然逐年呈现增长趋势，但由于比亚迪、福伊特新产品较多且均为乘用车、轨道交通类项目，产品技术要求较高导致产品合格率较低，另外由于主要原材料的上涨，导致收入逐年上涨但毛利率逐年下滑，不存在潜在利益输送等不当行为。

（四）与同行业可比公司对比

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2023年-2025年，公司与同行业上市公司毛利率存在不一致的情形，主要原因为同行业上市公司较早聚焦于汽车产业链的精密铝合金零部件等领域，且业务规模较大，例如爱柯迪2025年度汽车压铸类产品营业收入为69.15亿元，文灿股份铝合金精密铸件营业收入为58.08亿元，威唐工业汽车冲焊零部件营业收入为33.63亿元，而公司铝合金部品业务发展较晚，业务规模较小，未形成规模效应，导致毛利率较低。公司与上述可比公司在产品结构、应用领域、客户等方面也存在一定不同。爱柯迪向客户交付的产品以铝合金总成件及中小精加工件为主，其出口比例超过50%，客户以外资厂商为主，主要为整车厂和全球知名的跨国汽车零部件生产商；文灿股份的铝合金部品主要应用于汽车领域，客户主要为国内外知名整车及一级汽车零部件供应商；祥鑫科技的产品应用于汽车、光伏逆变器、储能机柜、通信等领域；公司的产品主要集中在汽车领域，且客户主要为国产、合资整车厂，毛利率相对较低。

2023年-2025年，公司铝合金部品毛利率变动趋势整体与同行业上市公司保持一致。

（五）拟采取的改善经营业绩的具体措施

1、铝合金业务将充分利用公司模具开发优势，优化铝合金业务结构，加大新客户开发力度，发展高附加值产品；

2、提升内部管理效率，优化各生产环节流程，提高产品合格率。

3、与客户协调销售价格与原材料价格波动调价机制，转移部分材料涨价影响。通过原材料套保，减少铝合金等大宗材料波动对利润的影响。

会计师核查程序及核查意见

一、核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

1、获取公司销售、生产相关内部控制制度，了解相关业务流程以及日常管理的内控执行情况，测试并评价公司销售与收款循环及生产与仓储循环相关的内部控制设计和运行的有效性；

2、访谈公司财务总监，了解公司本期外销收入增长的原因、内外销毛利率差异较大的原因及外销收入的可持续性。

3、获取公司2023年度、2024年度及2025年度收入成本明细表、模具和铝合金部品及制动件产销量统计表，统计区分产品类别、内外销情况下不同产品销售数量、销售价格、销售收入及其变动情况，了解并分析销售变动的原因；

4、获取公司成本结转明细，核对2023年度、2024年度、2025年度收入及成本结转是否匹配；

5、获取公司销售明细表，查看公司内外销各细分产品的销售金额、占比、销售价格等情况；

6、查阅同行业公司2023年、2024年及2025年年度报告，了解同行业相关产品的收入及毛利率变化情况，分析公司收入及毛利率变化是否符合同行业趋势；

7、获取公司采购明细表，了解并分析主要原材料的价格变动及原因；

8、计算公司2023年、2024年、2025年各类型、分区域产品毛利率，对毛利率变动情况进行分析，分析各类型、分区域产品毛利率变动的原因及合理性；

9、对本期主要客户独立实施收入金额函证，具体函证情况如下：

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其中对于未回函的客户，我们执行替代测试程序，核查内容包括：检查相关产品销售合同/订单、出库单、送货单、对账单、验收单、报关单、海运提单、发票、银行收款记录等其他支持性文件，未发现不符情况；

10、细节测试

对公司报告期收入执行细节测试，抽取产品销售合同/订单、出库单、送货单、对账单、验收单、报关单、海运提单、发票等原始单据进行核查，评价公司收入确认原则是否合理，同时结合该确认原则，对公司收入确认情况进行核实，报告期各期实施的收入细节性测试占各年主营业务收入比例情况如下：

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11、获取公司出口销售台账、海关报关出口数据、免抵退税申报表等，检查与收入确认相关的销售合同/订单、送货单、报关单、海运提单、发票等相关资料，核查出口销售的准确性和真实性。与海关出口数据核对如下：

单位：万元

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经核对，经调整后的海关数据与公司外销收入差异较小，公司外销收入与海关数据匹配。

12、对报告期营业收入进行截止性测试，获取公司报告期末前后出库明细及对应的产品销售合同/订单、出库单、送货单、对账单、验收单、报关单、海运提单、发票等原始单据，检查收入是否在恰当期间确认。

二、核查意见

经核查，基于实施的审计程序，我们认为：公司2025年境外客户销售额变动、内外销毛利率差异及四季度收入占比提升具有合理性，未发现年末突击确认收入的情形；公司2023年-2025年铝合金部品负毛利销售及收入增长但毛利率下滑的情况说明在所有重大方面与我们在核查过程中了解的情况具有一致性，相关原因具有合理性；公司收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问题2：关于存货。

年报显示，公司存货期末账面余额为35,695.70万元，较期初下降15.34%，其中发出商品期末账面余额为17,926.78万元，占存货账面余额的50.22%。公司存货跌价准备期末余额为4,918.66万元，存货跌价准备计提比例为13.78%，较上年度的 10.82%有所增长。

请公司 ：（1）结合主要业务的业务模式、从原料采购至产品验收各环节的周期、备货政策及在手订单情况等，分业务分析公司存货各项目变动的原因及合理性，存货周转率的变动原因及相较于同行业可比公司是否存在重大差异；（2）结合业务模式、客户验收政策等，说明发出商品占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，期末发出商品的期后结转情况，是否存在发出后大额退回或长期未结转的情形，是否存在跨期确认收入、调节利润的情形；（3）结合在手订单情况、存货库龄情况、可变现价值的确定依据、铝合金部品长期负毛利率销售等，说明本年度存货跌价准备计提金额的合理性、充分性，计提比例及变动趋势与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在前期减值计提不充分的情形。请年审会计师说明具体执行的审计程序，包括对存货的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因等，单独列示对发出商品的核查情况，并发表意见。

【公司回复】

一、结合主要业务的业务模式、从原料采购至产品验收各环节的周期、备货政策及在手订单情况等，分业务分析公司存货各项目变动的原因及合理性，存货周转率的变动原因及相较于同行业可比公司是否存在重大差异；

（一）结合主要业务的业务模式、从原料采购至产品验收各环节的周期、备货政策及在手订单情况等，分业务分析公司存货各项目变动的原因及合理性

主要业务的业务模式、从原料采购至产品验收各环节的周期、备货政策及在手订单情况如下：

单位：万元

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公司各主要业务对应存货周转天数情况如下：

单位：天

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注：周转天数=营业成本/存货平均价值*365

公司主要业务各存货类别周转天数与原材料备货、采购周期、生产周期及验收周期/销售周期基本相符。公司内销发出商品金额较大，周转天数较高，主要由于内销下游客户及终端客户在产品验收环节主导性较强，产品验收严格按照客户PPAP 流程执行，公司在此环节处于相对被动的状态。

公司主要业务为模具、铝合金部品业务及制动件，对应存货各项目变动情况如下：

1、报告期期末，公司模具业务存货各项目变动情况如下：

单位：万元

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公司模具业务存货期末账面余额较期初减少3,568.16万元，主要由于模具发出商品减少3,078.36万元。其中模具发出商品的减少是由于公司2025年度外销收入占比增加，公司模具外销是根据报关单（装船单）、客户签收的送货单等作为收入确认依据，模具外销从发货到客户验收时间短，不会形成大额发出商品，故导致2025年末发出商品减少。

2、报告期期末，公司铝合金部品业务存货各项目变动情况如下：

单位：万元

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公司铝合金业务存货期末账面余额较期初减少2,502.26万元，主要由于铝合金部品发出商品减少1,926.86万元，具体原因如下：1、2025年末主要铝合金部品客户比亚迪月度生产计划减少，导致向公司下达的订单数量同比下降，年末铝合金部品发出商品同比减少874.26万元；2、2025年末铝合金部品客户南京依维柯的部分项目结束，期末发货数量大幅下降，2025年4季度向依维柯发货数量为2,197件，较上年同期减少77.90%，导致期末南京依维柯的铝合金部品发出商品余额减少1,186.53万元。

3、报告期期末，公司制动件业务存货各项目变动情况如下：

单位：万元

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公司制动件业务存货期末账面余额较期初减少399.81万元，主要原因是公司通过优化备货政策，充分利用已有库存商品进行改装，满足现有订单交付，从而使库存商品减少256.44万元。

（二）存货周转率的变动原因及相较于同行业可比公司是否存在重大差异

报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：次/年

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注：存货周转率=营业成本/平均存货账面价值。

如上图所示，公司存货周转率与同行业可比公司存在一定差异，主要原因如下：

公司周转率高于瑞鹄模具及赛维达，主要由于：赛维达营业收入仅有模具收入，验收周期长导致周转率较低；瑞鹄模具以汽车制造装备业务为主，轻量化零配件业务的销售收入占比相对较小，由于汽车制造装备业务的项目交付周期较长导致其存货金额较高，存货周转率较低。

公司周转率低于威唐工业、祥鑫科技、爱柯迪，且变动趋势不一致主要原因为：爱柯迪主要产品为铝合金部品，产品交付至收入确认的周期较短，故其存货周转率高于公司；祥鑫科技下游客户包括汽车、储能、光伏、通信、办公设备等行业，其整体产品的交付周期短于汽车行业，同时，其产品结构中，较大比例的收入来自于金属结构件，金属结构件验收周期较短，故其存货周转率高于公司。威唐工业由于其外销收入占比较高，其产品从交付到验收/签收的周期较短，故导致其整体发出商品规模较小，存货周转率高于公司。

公司本年底存货周转率较上年有大幅提升，主要由于2025年公司外销收入占比为30.73%，较上年增长11.31%，同行业可比上市公司内外销收入占比波动较小，导致周转率变动较小。2025年度受潜在可能加征高额关税影响，外销客户为了规避后续潜在的关税成本，提高当期模具采购规模，故外销模具收入同比增幅显著，而外销模具其交付至验收周期较短，导致存货周转率上升。

综上，公司存货周转率的变动与同行业上市公司存在一定差异，主要受具体产品类型、交付周期及内外销结构差异等因素影响，具有其合理性。

二、结合业务模式、客户验收政策等，说明发出商品占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，期末发出商品的期后结转情况，是否存在发出后大额退回或长期未结转的情形，是否存在跨期确认收入、调节利润的情形；

（一）发出商品占比较高的原因及合理性

公司期末发出商品账面余额为17,926.78万元，占存货账面余额的50.22%，其中模具发出商品账面余额为13,966.11万元，占发出商品账面余额的77.91%。

公司模具的业务流程主要包括商务谈判、模具设计、加工调试、发货确认和质保等五个阶段。 与一般工业产品相比，模具行业具有交货验收周期长的特点。内销模具从发货到客户验收通常与客户项目PPAP周期有关，其中以12个月以内为主，2025年验收期在12个月内的占比为72.70%。部分模具验收周期较长主要系验收流程较多且验收流程不确定所致。以铸造模具为例，其验收流程通常为：

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注：全部执行：为模具验收的基础流程，通常所有项目均需逐项完成；

注：按需执行：结合客户项目标准、合同约定或产品应用场景判定是否执行，非通用必需流程。

公司大部分模具的验收周期在12月以内，个别情况下，受客户新产品、新项目建设或设计变更等因素影响，验收周期可能会更长，如回复问题1三、（二）⑤机械工业第四设计研究院有限公司项目。

外销模具通常在本公司出具合格证书后发货，公司根据合同条款的不同分别确认收入：采用FOB、CIF条款，以产品报关离境为产品销售收入确认时点；采用EXW条款，以客户指定承运人上门提货为产品销售收入确认时点。外销模具通常可在发出当月确认收入。

综上所述，受模具客户调试情况及验收规则等因素影响，模具发出商品验收周期较长导致发出商品占比较高，具有合理性。

（二）与同行业可比公司发出商品占存货比例分析

报告期末公司与同行业可比公司发出商品存货比例情况如下：

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根据对比可知，公司与同行业可比公司发出商品占比情况存在一定差异，主要由于各公司存货科目归集差异导致。具体分析如下：

瑞鹄模具的存货构成中，发出商品占比较低，在产品占比较高。根据瑞鹄模具公开披露信息，其在产品发货后、终验收之前，员工需在客户现场完成安装、调试等工作，同时会发生直接材料、人工成本等，瑞鹄模具将其继续在在产品中核算；只有在产品经过客户终验收后，瑞鹄模具的模具、检具及焊装自动化生产线产品才正式达到完工状态，公司将相关产品的成本从在产品转入库存商品。因此，瑞鹄模具的发出商品金额较小，而在产品金额较大、占比较高。

威唐工业的存货构成中，发出商品占比较低，在产品占比较高。根据威唐工业公开披露信息，其收入确认政策分为厂区内交货及目的地交货，其中外销主要在取得报关单后确认收入，由于威唐工业外销收入占比较高，其产品从交付到验收/签收的周期较短，因此发出商品的规模相对较小。

爱柯迪的存货构成中，库存商品占比较高而无发出商品。根据爱柯迪公开披露信息，爱柯迪主要从事铝合金部品业务，根据其收入确认政策，根据其业务类型不同分别以“客户到中间仓提货”、“产品报关离境”、“交付予客户指定承运人”、“交付予客户指定收货地点”以及“客户上门提货”为收入确认时点，因此库存商品规模较大而无发出商品。

赛维达的存货结构中，发出商品占比较低，在产品占比较高。根据赛维达公开披露信息，其在产品发货后、验收之前主要产品于在产品科目核算。因此，赛维达的发出商品金额较小，而在产品金额较大、占比较高。

祥鑫科技的存货构成中，其在产品及发出商品占比较高，且金额较大，总体与公司的存货结构较为接近。

（三）期末发出商品的期后结转情况分析

期末发出商品的期后结转情况如下：

单位：万元

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如上表所示，公司2024年末、2025年末发出商品期后结转比例分别为82.04%、38.93%，2025年末发出商品期后未结转的模具仍处于安装调试过程中。公司模具验收周期长短主要取决于下游客户内部验收审批流程，具体模具验收周期长短根据客户各项目PPAP周期而定。

尚未结转的发出商品期末余额前5大客户分析如下：

单位：万元

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上表发出商品库龄为截至2026年4月30日库龄。

报告期末，发出商品库龄情况如下：

单位：万元

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公司2年以上发出商品仅占比8.11%，部分发出商品验收周期较长，主要是按照下游客户既定PPAP审核、项目竣工验收等流程所致，如本节“尚未结转的发出商品期末余额前5大客户分析如下”中相关客户1年以上发出商品的未验收主要原因分析。公司期末发出商品的期后结转情况符合行业惯例，具有合理性，不存在显著异常的情形。

综上所述，公司制定了完善的内部控制管理制度，严格按照内部控制管理制度执行销售核算，依据客户提供的签收单、验收单及报关单等外部单据确认收入，不存在发出后大额退回、跨期确认收入、调节利润的情形。

三、结合在手订单情况、存货库龄情况、可变现价值的确定依据、铝合金部品长期负毛利率销售等，说明本年度存货跌价准备计提金额的合理性、充分性，计提比例及变动趋势与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在前期减值计提不充分的情形。

（一）结合在手订单情况、存货库龄情况、可变现价值的确定依据、铝合金部品长期负毛利率销售等，说明本年度存货跌价准备计提金额的合理性、充分性

1、公司期末存货与在手订单的对应情况如下：

单位：万元

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注：订单覆盖率=在手订单/存货期末余额

公司在手订单主要针对发出商品、在产品、库存商品这三个类别的存货，期末在手订单覆盖率超过100%，订单覆盖率较高。公司存货跌价准备一般按单个存货项目计提，主要产品均有客户订单对应，因此公司存货减值风险较低。

2、期末存货库龄情况如下：

单位：万元

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公司期末存货的库龄以2年以内为主，公司2年以内库龄的存货达到88.54%，存货在2年左右可实现销售结转，这与公司核心业务的业务周期基本相符。

3、长期负毛利率销售

公司负毛利销售主要为铝合金部品，期末铝合金部品存货跌价情况如下：

单位：万元

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公司铝合金部品存货主要由在产品、库存商品、发出商品组成，期末该部分存货跌价计提比例为30.32%，较期初增加8.16%；本年度毛利率为-19.78%，较上年下降2.73%。期初期末存货按照一贯存货跌价政策，按照存货成本与可变现净值的差额计提存货减值准备，存货跌价计提较为充分。

4、公司存货可变现价值的确定依据

存货可变现净值，是公司日常经营活动前提下，存货估计售价减去至完工估计尚需发生的成本、估计销售费用及相关税费后的净额。资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。其中，发出商品结合其合同毛利、预收款、未来货款的可能性等情况对发出商品进行减值测试，若发出商品可变现净值小于成本，则对差额部分计提跌价准备。

公司模具在产品均有客户订单对应且毛利率较高，可收回价值通常高于成本，发生跌价的情况较少。铝合金部品和制动件的在产品及库存商品，由于部分项目小批量生产时合格率较低导致单位产品成本较高，公司已根据可变现净值低于成本的差额计提跌价准备，在产品与库存商品跌价计提充分。公司发出商品库龄较长主要由于模具验收周期较长导致，不存在因项目终止导致长期未结转情况，发出商品跌价准备计提充分。

综上所述，公司在手订单覆盖存货比例较高，存货库龄与公司核心业务的业务周期基本相符，负毛利销售铝合金部品跌价准备计提比例较高，本年度存货跌价准备计提充分、合理。

（二）计提比例及变动趋势与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在前期减值计提不充分的情形

近两年，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

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如上表所示，2025年末，公司存货跌价准备计提比例为13.78%，较2024年末增加2.96%，主要由于铝合金部品毛利率下降导致铝合金部品存货跌价准备计提比例增加，模具及制动件由于部分产品销售单价下降导致可变现净值减少，存货跌价准备上升。

近两年，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司：

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受存货跌价计提政策、客户构成、存货规模及结构、库龄分布等多种因素的影响，可比公司之间存货计提比例及变动趋势存在一定差异。

公司期末存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，主要由于公司铝合金事业部成立时间晚于同行业可比公司，受产品销售结构差异、企业发展阶段及市场开拓周期差异的影响，公司暂未产生规模效应且铝合金部品毛利率为-19.78%，导致铝合金部品存货跌价计提3,164.30万元跌价准备，占存货整体比例8.86%。剔除铝合金部品后，公司存货跌价准备计提比例为7.41%，高于同行业可比公司存货计提比例，由于受国内市场竞争激烈、下游主机厂议价能力较强影响，公司通过适当降低毛利，获取更多订单份额导致模具销售价格较低，模具发出商品跌价准备计提比例较高。

公司存货跌价变动趋势与同行业可比公司存在一定差异，主要由于铝合金部品毛利率下降导致铝合金部品存货跌价计提增加，计提比例上升。

公司存货减值计提会计估计前后年度保持一贯执行，主要受销售价格年降、原材料价格波动、产品迭代等行业共性因素影响，不存在前期减值计提不充分的情形。

会计师核查程序及核查意见

一、核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

1、访谈公司相关负责人并获取公司相关的内部控制制度，了解存货的采购、生产、验收等的内控执行情况，并对公司存货管理的关键控制点进行测试；

2、获取公司存货收发存明细，对存货各项目变动进行分析；

3、分析存货周转率变动的合理性，并与同行业可比上市公司进行比对分析；

4、获取发出商品明细及相关的销售合同和相关凭证单据，分析发出商品占比较高的合理性，并与同行业可比上市公司进行比对分析；

5、获取公司期后收入成本明细表及收入确认依据，核查其发出商品期后结转情况、收入是否存在跨期情况及期后发出商品退回情况；

6、查阅并核对公司销售订单、期末在手订单与存货的匹配情况；

7、查阅公司存货库龄表，测试库龄的准确性并了解长库龄存货的主要形成原因；

8、了解公司存货跌价政策并获取存货收发存、跌价计算表，评价存货跌价计提方法的合理性，对存货计价进行测试，对存货可变现净值以及存货减值计提金额进行复核，分析存货跌价准备计提的合理性，并将计提比例及变动趋势与同行业可比上市公司进行比对分析；

9、了解和测试公司存货盘点制度和执行情况，对期末存货实施了监盘，具体情况如下：

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10、发出商品的核查情况具体如下：

（1）访谈公司相关负责人了解发出商品日常管理情况；

（2）了解公司的生产与仓储循环业务流程、销售及收款循环业务流程以及相关内部控制制度，获取了销售合同/订单、销售出库单、送货单、报关单、货运提单、客户验收单据、销售发票等，进行了控制测试；

（3）获取发出商品明细表及相关合同/订单和送货单据，分析交易实质，核查其会计处理是否正确，期末发出商品实施的合同、送货单查验情况如下：

单位：万元

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（4）获取期末发出商品清单，对期末发出商品进行监盘，具体情况如下：

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（5）对期末发出商品实施函证程序，具体情况如下：

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对于所有未回函的客户，我们执行替代测试程序，核查内容包括：检查相关产品销售合同/订单、出库单、送货单、期后验收单等其他支持性文件。

二、核查意见

经核查，基于实施的审计程序，我们认为：我们通过同行业对比分析、控制测试、发出商品核查以及函证等程序，公司收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，未发现跨期确认收入、调节利润的情形，公司存货周转率变动及发出商品占比较高具备合理性。公司截至2025年12月31日的存货减值准备会计处理，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问题3：关于股份纠纷。

年报显示，公司实际控制人之一樊开曙于2015年与马绪飚签署《协议》，约定樊开曙向马绪飚转让100万股公司股份。樊开曙未将签署《协议》相关事宜及时告知公司，导致其持股信息披露不准确。2026年4月15日，公司披露临时公告，樊开曙所持50万股股份因上述合同纠纷被司法冻结（“2026年临时公告”）。请公司：（1）补充说明《协议》的签署背景、主要条款（包括股份数量、价格、支付方式、生效条件、代持安排等），以及后续款项支付与返还的具体过程及原因，并说明协议双方的主要争议点；（2）补充说明公司（包括董事会、管理层）首次知悉该《协议》及后续纠纷的具体时点、知悉途径，以及知悉后公司内部如何评估该事项并据此履行信息披露义务；（3）全面梳理公司所有信息披露文件（含上市相关材料），涉及樊开曙持股数量、股份受限状态（如质押、冻结）、权益变动等信息的披露内容，明确涉及信息披露不准确的具体文件及内容，是否还存在其他未披露的股份代持；（4）自查在樊开曙担任控股股东、实际控制人期间，其自身及其一致行动人在历次股份增减持（如有）及相关权益变动披露中，所披露的减持原因、股份来源、减持后持股情况等信息是否真实、准确、完整，并对照相关规则说明是否存在违规减持情形；（5）补充说明截至目前相关事项的进展及后续安排，包括拟采取的股份冻结化解方式及具体措施，分析该事项是否可能对公司控制权的稳定性产生影响，并充分揭示相关风险；（6）说明公司针对本次事件是否已对相关内部控制流程进行检视与完善，是否已建立能够确保及时、准确获取控股股东、实际控制人涉及股份质押、冻结、司法争议、代持、协议转让等重大信息的具体流程和保障措施。请律师对上述事项发表意见。

【公司回复】

一、补充说明《协议》的签署背景、主要条款（包括股份数量、价格、支付方式、生效条件、代持安排等），以及后续款项支付与返还的具体过程及原因，并说明协议双方的主要争议点；

1.签署背景

2015年2月18日，樊开曙因个人资金需求，与马绪飚签订了一份股权转让相关的《协议》（以下简称“《协议》”）。

2.条款全文

樊开曙与马绪飚签订的《协议》正文全文如下：

“1、关于宁波合力模具科技股份有限公司股东樊开曙先生将持有股份7,155,316股中的100万股转让给马绪飚先生，转让股价以每股10元成交。

2、如马绪飚先生在宁波合力模具科技股份有限公司上市以后，有意向进行股份质押等事项，樊开曙先生应进行积极配合。

3、在宁波合力模具科技股份有限公司上市后，其中解禁交易中所产生的各项税费及相关费用由各方承担。

4、上述事项内容双方应做好相关保密工作，以上事项以资金到位之日起生效。”

《协议》全文未明确约定具体支付方式，亦未明确做出由樊开曙代马绪飚持有相关公司股份的安排。

3.后续款项支付与返还的具体过程及原因

根据一审和二审法院判决认定，马绪飚于2015年以现金和银行转账方式向樊开曙共计支付500万元，对应受让《协议》项下100万股原始股中的50万股。

根据法院判决认定，马绪飚受让的50万股经后续资本公积转增后变为140万股。2021年，樊开曙协议转让部分公司股份，法院认定其中包括马绪飚享有权益的90万股，对应减持款为7,553,160元。2022年，樊开曙通过向马绪飚本人及代其向第三方付款等方式共计支付6,081,225元，法院据此认定樊开曙少付减持差价1,471,935元。减持完成后，马绪飚尚余50万股。2022-2024年，樊开曙向马绪飚支付款项共计230,000元。

根据樊开曙提供的说明，《协议》约定以资金到位之日起生效，而马绪飚并未向其全额支付股权转让款。因此，樊开曙认为马绪飚向其支付的款项为民间借贷资金，其向马绪飚后续支付款项为偿还该等民间借贷资金本金及相关利息等。

根据法院判决认定，樊开曙向马绪飚所支付的款项为股权转让款及分红款。一审和二审法院均判令解除双方签订的转让协议，并要求樊开曙按马绪飚要求卖出剩余50万股股票，将扣除税费后的变现款作为违约损失给付马绪飚，同时支付减持差价损失1,471,935元及相应利息、欠付分红款75,000元。樊开曙于2026年4月向象山法院支付了1,718,728.64元，用于部分偿还前述其被判为所欠马绪飚款项。

4.协议双方的主要争议点

协议双方的核心争议在于《协议》是否生效、股份转让及代持关系是否存在，以及股份代持无效后的过错责任和损失承担。

（1）股份转让及代持安排是否存在、《协议》是否生效。樊开曙主张签订的《协议》约定“以资金到位日起生效”，而马绪飚仅通过银行转账支付了380万元，并未全额支付协议约定的款项，协议并未生效，双方之间不存在股份转让及代持的法律关系。马绪飚主张除银行转账380万元外，另有120万元现金已交付樊开曙。樊开曙后续在借据复印件上注明“股份转让属实”，且多年来持续按50万股基数向马绪飚支付股息红利，表明协议已实际生效并履行。法院采信了马绪飚的主张，并判决认定马绪飚与樊开曙之间存在50万股原始股转让关系。

（2）股份代持安排是否合法有效。一二审法院均认为，案涉《协议》包含股份转让与股份代持两个法律关系。其中，马绪飚支付500万元受让50万股原始股的股份转让关系，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效；但就股份代持关系而言，合力科技上市后，樊开曙名义上继续代马绪飚持有上市公司股份，未依法披露相关实际权益安排。法院依据《中华人民共和国公司法》第一百四十条关于“上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票”的规定，认定该等上市公司股份代持关系因违反法律强制性规定而归于无效。

（3）股份代持无效的过错责任归属及损失承担。一二审法院均认为，樊开曙是导致代持无效的主要过错方。法院认定由樊开曙承担由此产生的损失。法院判决虽判令解除双方之间的《协议》，但并未否定马绪飚已经受让50万股原始股的事实。基于此，法院在认可马绪飚对剩余50万股票享有相应经济利益的前提下，判令樊开曙按马绪飚要求卖出50万股合力科技股票，并将扣除税费后的市场价值作为违约损失给付马绪飚；同时，法院还判令樊开曙就此前减持转让90万股所产生的减持差价损失、欠付股利分红及相应利息承担赔偿责任。

二、补充说明公司（包括董事会、管理层）首次知悉该《协议》及后续纠纷的具体时点、知悉途径，以及知悉后公司内部如何评估该事项并据此履行信息披露义务；

1.关于《协议》事宜

2015年2月，樊开源作为樊开曙的兄弟，知悉《协议》事宜，因《协议》约定以资金到位之日起生效，而马绪飚并未向樊开曙全额支付《协议》约定的股权转让款1,000万元，因此樊开源认为《协议》并未生效，马绪飚向樊开曙支付的款项为民间借贷资金。樊开源未将《协议》相关事宜告知公司。

2.关于马绪飚民间借贷纠纷一案（注：上述“关于马绪飚民间借贷纠纷一案”是马绪飚与其他第三方的纠纷，发生在“关于马绪飚诉樊开曙合同纠纷一案”之前，两者为两个不同的案件。）

2024年5月，公司收到宁波市海曙区一审法院签发的关于马绪飚民间借贷纠纷一案《财产保全告知书》及相关材料后，首次知悉《协议》及相关纠纷；2024年8月，公司收到二审判决。在知悉上述事项后，公司向樊开曙询问相关股票是否存在代持安排，樊开曙表示其未签订任何代持协议，不存在股份代持行为，其与相关当事人之间的纠纷系民间借贷纠纷。经查阅一、二审判决资料，均未认定《协议》生效或存在股份代持关系。相关当事人在诉讼中亦否认存在股份代持，并表示樊开曙已经向其归还了相关欠款，且相关冻结股份已被法院解除冻结。因此，公司结合相关当事人的陈述及裁判文书内容，认为尚无充分客观依据认定樊开曙与马绪飚之间存在已生效的股份转让及代持法律关系。

3.关于马绪飚诉樊开曙合同纠纷一案

2025年11月，公司收到象山法院一审判决结果，判决认定协议合法有效，同时判决解除协议，并由樊开曙承担相应赔偿责任。公司及时与樊开曙沟通相关事宜。樊开曙表示不服象山法院一审判决并拟向浙江省宁波市中级人民法院提起上诉。2026年3月，公司收到宁波中院二审判决后，因相关判决并未直接将樊开曙股份判给马绪飚，根据相关规定，公司在2025年年度报告中对该股权事项进行了披露并充分提示风险。

三、全面梳理公司所有信息披露文件（含上市相关材料），涉及樊开曙持股数量、股份受限状态（如质押、冻结）、权益变动等信息的披露内容，明确涉及信息披露不准确的具体文件及内容，是否还存在其他未披露的股份代持；

樊开曙未向公司报告其与马绪飚签署《协议》及后续履行情况，导致公司相关文件未披露樊开曙名义持有的公司股份中存在马绪飚享有权益的股份代持安排（以下简称“未披露事项”），涉及未准确披露樊开曙股份代持情况或未反映《协议》相关影响的文件和原因如下：

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律师认为，根据公司提供的说明并经适当核查，除上述樊开曙向马绪飚所做的股份转让导致其持有的部分股份存在代持以及受限事项（该等事项已经在公司2025年年度报告和2026年临时公告所披露）外，樊开曙和其他公司实际控制人不存在其他未披露的股份代持情形。

四、自查在樊开曙担任控股股东、实际控制人期间，其自身及其一致行动人在历次股份增减持（如有）及相关权益变动披露中，所披露的减持原因、股份来源、减持后持股情况等信息是否真实、准确、完整，并对照相关规则说明是否存在违规减持情形；

在樊开曙作为控股股东、公司实际控制人期间，其自身及其一致行动人涉及的主要股份变动情况如下：

1.2021年9月协议转让股份

2021年9月22日，公司披露《合力科技：关于股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》及《合力科技：简式权益变动报告书》（以下简称“2021年权益变动书”）。公司控股股东、实际控制人施良才、樊开曙、施元直、施定威、蔡振贤、贺朝阳及股东杨位本通过协议转让方式向中青新能源战略投资一号私募股权投资基金（以下简称“中青基金”）、岱熹战略新兴产业成长一号私募证券投资基金（以下简称“岱熹投资”）合计转让公司股份17,248,000股（以下简称“2021年协转”），其中樊开曙转让3,982,300股，占公司总股本的2.54%，转让价格为9.68元/股。樊开曙于2021年协转前，名义持有公司20,034,885股股份，占当时公司总股本的12.78%，基于未披露事项，应扣除马绪飚享有权益的1,400,000股，樊开曙实际享有权益的股份为18,634,885股，占当时公司总股本的11.88%；2021年协转完成后，樊开曙名义持有公司16,052,585股股份，占当时公司总股本的10.24%，基于未披露事项，应扣除马绪飚2021年协转90万股后享有权益的剩余500,000股，其实际享有权益的股份为15,552,585股，占当时公司总股本的9.92%。

律师认为，根据公司提供的说明并经适当核查，除因未披露事项导致樊开曙减持后持股数量和比例披露不准确外，就2021年权益变动书及相关公告披露其他内容，该次协议转让所涉披露的权益变动目的、股份来源等信息真实、准确、完整，未发现樊开曙因该次协议转让存在其他违反减持规则的情形；就2021年权益变动书及相关公告披露内容，未发现除樊开曙本人外的其他一致行动人因该次协议转让存在违反减持规则的情形，相关所涉披露的权益变动目的、股份来源、减持后持股情况等信息真实、准确、完整。

2.樊开曙其他股份变动

2023年8月26日，公司披露《合力科技：关于股东权益非交易变动超过1%的公告》（以下简称“2023年交易公告”），樊开曙与邬金华因解除婚姻关系并进行财产分割，樊开曙将其持有的公司股份7,026,292股分割至邬金华名下。该次非交易过户完成后，樊开曙持股比例减少4.48%。如考虑未披露事项，樊开曙于本次非交易变动前名义持有公司16,052,585股股份，占当时公司总股本的10.24%，其中应扣除马绪飚享有权益的500,000股，其实际享有权益的股份为15,552,585股，占当时公司总股本的9.92%；本次非交易变动完成后，樊开曙名义持有公司9,026,293股股份，占当时公司总股本的5.76%，其中仍应扣除马绪飚享有权益的500,000股，其实际享有权益的股份为8,526,293股，占当时公司总股本的5.44%。

律师认为，根据公司提供的说明并经适当核查，就2023年交易公告披露内容，除前述未披露事项导致樊开曙股份变动后持股数量和比例披露不准确外，该次股权权益非交易变动所涉披露的权益变动目的、股份来源等信息真实、准确、完整，未发现存在樊开曙因该次股东权益非交易变动违反减持规则的情形；就2023年交易公告披露内容，未发现除樊开曙本人外的其他一致行动人因该次股东权益非交易变动违反减持规则的情形，相关所涉披露的权益变动目的、股份来源、减持后持股情况等信息真实、准确、完整。

2024年4月12日，公司披露《合力科技：简式权益变动报告书》（以下简称“2024年权益变动书”），公司向特定对象发行人民币普通股47,040,000股，公司总股本由156,800,000股增加至203,840,000股（以下简称“2024年定增”）。樊开曙持股比例被动稀释减少1.33%。如考虑未披露事项，樊开曙于2024年定增前名义持有公司9,026,293股股份，占当时公司总股本的5.76%，其中应扣除马绪飚享有权益的500,000股，其实际享有权益的股份为8,526,293股，占2024年定增前公司总股本的5.44%；2024年定增完成后，樊开曙实际享有权益的股份数量仍为8,526,293股，占2024年定增后公司总股本的4.18%。

律师认为，根据公司提供的说明并经适当核查，就2024年权益变动书披露内容，除前述未披露事项导致樊开曙股份变动后持股数量和比例披露不准确外，2024年定增所涉披露的权益变动目的、股份来源等信息真实、准确、完整，未发现存在樊开曙因2024年定增违反减持规则的情形；就2024年权益变动书披露内容，未发现除樊开曙本人外的其他一致行动人因2024年定增违反减持规则的情形，相关所涉披露的权益变动目的、股份来源、减持后持股情况等信息真实、准确、完整。

3.邬金华2025年减持股份

2025年9月3日，公司披露《股东减持股份结果公告》（公告编号：2025-049，以下简称“2025年公告”）。根据2025年公告，2025年7月至9月，邬金华减持公司股份687,900股，减持比例0.34%（以下简称“邬金华减持”）。根据相关规则，邬金华需与公司控股股东、实际控制人合并计算额度并履行信息披露义务。邬金华本次减持不触及权益变动披露标准。

律师认为，根据公司提供的说明并经适当核查，邬金华减持所涉披露的权益变动目的、股份来源、减持后持股情况等信息真实、准确、完整，未发现存在樊开曙或邬金华因邬金华减持违反减持规则的情形；就2025年公告披露内容，未发现除樊开曙本人外的其他一致行动人因邬金华减持违反减持规则的情形，相关所涉披露的权益变动目的、股份来源、减持后持股情况等信息真实、准确、完整。

4.其他实际控制人的历次股份增减持（如有）及相关权益变动

施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、蔡振贤、贺朝阳（以下合称“实际控制人”）于 2012 年 8 月 1 日签署《一致行动协议》，各方存在亲属关联，合计持股为公司第一大股东群体，历次表决意见一致，长期共同控制公司。依据《上市公司收购管理办法》第八十三条，认定为一致行动人及共同实际控制人。

就2021年协议转让，根据2021年权益变动书，公司除樊开曙外的实际控制人按照9.68元/股的转让价格向中青基金和岱熹投资转让公司股份的情形如下：

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就2024年定增，根据2024年权益变动书，公司除樊开曙外的实际控制人因定增被动稀释后的持股比例如下：

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除2021年协转和2024年定增外，未发现樊开曙自身及其一致行动人存在其他对公司股份的增减持以及相关权益变动。另，包括樊开曙在内的所有公司实际控制人已出具书面承诺函，确认其所持公司股份权属清晰，不存在其他违规减持情形。

律师认为，根据公司提供的说明并经适当核查，除因樊开曙未向公司及时告知《协议》和50万股股份转让事项导致相关信息披露不准确外，其他实际控制人在历次股份增减持（如有）及相关权益变动披露中，所披露的减持原因、股份来源、减持后持股情况等信息真实、准确、完整，并不存在违规减持情形。

五、补充说明截至目前相关事项的进展及后续安排，包括拟采取的股份冻结化解方式及具体措施，分析该事项是否可能对公司控制权的稳定性产生影响，并充分揭示相关风险；

1.截至目前的进展

根据公司于2026年4月15日披露的《关于股东所持部分公司股份被冻结的公告》（公告编号：2026-015），象山法院已于2026年4月7日对樊开曙所持50万股公司股份（占樊开曙个人持股5.54%，占公司总股本0.245%）实施司法冻结，冻结期限至2029年4月3日。

2.后续安排与化解措施

根据樊开曙说明，截至目前，樊开曙正积极与马绪飚、法院及相关人员沟通本次纠纷的解决方案，樊开曙拟优先通过现金方式清偿本次纠纷涉及的相关款项，争取避免通过司法执行其所持公司股份的方式解决相关争议，并在依法履行判决或达成执行和解后申请解除相关股份冻结。

3.风险揭示

（1）股份被司法处置风险

若樊开曙未能与相关方就解决方案达成一致，或未能在法定期限内履行生效判决义务，则被冻结的50万股公司股份可能面临被强制过户或司法拍卖的风险。

（2）信息披露及减持违规风险

根据宁波二审判决认定，樊开曙与马绪飚于2015年签署并履行《协议》，形成50万股合力科技原始股转让及代持关系。樊开曙未就该等股份转让及代持安排向公司报告并履行相应信息披露义务，不排除被监管机构认定其存在违反信息披露和/或减持相关规则的风险。

4.控制权稳定性分析

本次被冻结股份数量为50万股，占公司总股本比例为0.245%，占比较小。同时，樊开曙拟通过现金清偿或执行和解等方式化解本次纠纷，避免被冻结股份被司法处置。即使樊开曙未能与相关方最终达成一致，导致该50万股股份被强制过户或司法拍卖，受让方仅将成为公司极小比例股东，无法对公司控制权结构产生实质性影响。

除被冻结的50万股外，樊开曙与其余6名实控人仍合计持有公司股份约54,914,196股（占总股本约26.94%）。同时，其余公司实际控制人均书面承诺，不存在其他未披露的股份代持情形。

公司运作层面，樊开曙目前不在公司担任董事、高级管理人员等职务，其本次诉讼及个人债务纠纷不影响公司的日常经营管理。

律师认为，即使被冻结的50万股公司股份最终被司法执行，公司控制权不会因此发生变更，控制权稳定性亦不会受到重大不利影响。

六、说明公司针对本次事件是否已对相关内部控制流程进行检视与完善，是否已建立能够确保及时、准确获取控股股东、实际控制人涉及股份质押、冻结、司法争议、代持、协议转让等重大信息的具体流程和保障措施。请律师对上述事项发表意见。

公司已针对本次事件对现行内部控制制度进行检视，修订了《信息披露管理制度》《重大事项通报制度》等制度。《信息披露管理制度》（2025年10月修订）已将任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险的事项列为应当立即披露的重大事件，并明确股东、实际控制人发生持股被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等事项时，应主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务，同时建立了24小时内报告重大信息的程序要求。《重大事项通报制度》（2025年10月修订）亦已将持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司控股股东和实际控制人纳入重大信息报告义务人范围，并明确上述主体发生股份质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托、限制表决权或出现被强制过户风险等事项时，应及时、主动以书面形式告知董事会秘书。

公司已于2024年8月对董事、监事、高级管理人员及相关股东开展股份事项专项培训，强调股份质押、冻结、司法争议、代持、协议转让、股份减持等事项应事前或及时告知公司并配合信息披露。

公司后续拟根据现行《信息披露管理制度》《重大事项通报制度》等制度安排，持续督促相关信息报告义务人及时报送重大事项，并通过定期查阅中国证券登记结算有限责任公司股东名册、关注股份冻结及质押状态、与宁波证监局及上海证券交易所保持沟通等方式，加强对控股股东、实际控制人股份变动及受限状态的监测。公司实际控制人已出具书面承诺函，确认其所持公司股份权属清晰，不存在其他未披露的股份质押、冻结、司法争议、代持、协议转让等情形。公司后续将结合相关承诺落实情况及前述制度执行情况，进一步完善重大信息获取、内部报告、合规评估和信息披露流程，以避免类似事项再次发生。

律师认为，公司针对本次事件已对相关内部控制流程进行检视与完善，建立了能够确保及时、准确获取控股股东、实际控制人涉及股份质押、冻结、司法争议、代持、协议转让等重大信息的相关流程和保障措施。

特此公告。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2026年6月16日