科兴生物制药股份有限公司

(上接21版)

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-032）。

（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

同意本次作废2024年限制性股票激励计划部分已获授予但尚未归属的限制性股票20,000 股。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。董事赵彦轻、崔宁、王小琴、黄凯昆作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-033）。

（三）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》

根据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上市规则》《激励计划》及其摘要的相关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为745,250股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的114名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。董事赵彦轻、崔宁、王小琴、黄凯昆作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-034）。

（四）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

同意公司对募投项目“药物生产基地改扩建项目”进行延期，预定达到可使用状态的时间由2026年6月30日调整至2027年8月31日。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2026-035）。

（五）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》

同意公司根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过募投项目“研发中心升级建设项目”总投入募集资金金额的情况下，使用募集资金向全资子公司深圳科兴药业有限公司提供总额不超过2,000万元的无息借款，专项用于推进募投项目的建设和实施，并授权公司管理层负责无息借款手续办理以及后续的管理工作。借款期限为自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，授权到期后经总经理审批可续借或提前偿还。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2026-036）。

（六）审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，同意公司拟定的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2026年限制性股票激励计划。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。董事赵彦轻、崔宁、王小琴、黄凯昆作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划（草案）》《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-037）。

（七）审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》和公司实际情况，同意公司制定的公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。董事赵彦轻、崔宁、王小琴、黄凯昆作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（八）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为保证公司2026年限制性股票激励计划顺利实施，拟提请股东会授权董事会在决议范围内全权处理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额作废处理或进行分配调整。

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据本次股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理等。

（10）授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。董事赵彦轻、崔宁、王小琴、黄凯昆作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

本议案需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

公司拟于2026年7月2日召开2026年第一次临时股东会。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-038）。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2026年6月16日

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2026-032

科兴生物制药股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励

计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月15日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年5月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年5月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹红中先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年5月28日至2024年6月6日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年6月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年6月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年6月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2024年6月14日，以12元/股的授予价格向147名激励对象授予378.6万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年6月23日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2026 年4月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

8、2026 年6月15日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、本次调整事项说明

1、调整事由

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案》，公司于2026年6月8日披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-030），以2025年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。因存在差异化分红，以实际分派红利根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利为0.246元/股（含税）。

鉴于以上事项实施完毕，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

2、调整方法

根据公司《激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3、调整结果

根据上述，本次调整后的限制性股票授予价格如下：

调整后限制性股票授予价格=P0-V=11.92-0.246=11.67元/股（四舍五入保留两位小数）

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，授予价格由11.92元/股调整为11.67元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次调整限制性股票授予价格是实施2025年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：因2025年年度权益分派实施完毕，公司对2024年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意2024年限制性股票激励计划的授予价格由11.92元/股调整为11.67元/股。

五、法律意见书结论性意见

北京市嘉源律师事务所律师认为：公司本次调整价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2026年6月16日

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2026-038

科兴生物制药股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年7月2日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年7月2日 14点00分

召开地点：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B 栋19楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年7月2日

至2026年7月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案1-3已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，议案4已经第三届董事会第七次会议审议通过，本次股东会审议的相关内容已于2026年6月16日、2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2026年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2026年第一次临时股东会会议材料》。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

应回避表决的关联股东名称：作为公司2026年限制性股票激励计划的拟激励对象的股东及与拟激励对象存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2026 年6月29日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）

（二）登记地点

深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼

（三）登记方式

股东可以亲自出席股东会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东：授权委托书参见附件1。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2026年6月29日下午16:30前送达，以抵达公司的时间为准。

1、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡办理登记。委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（见附件1）和股东账户卡办理登记。

2、法人股东法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应持本人有效身份证明原件、营业执照复印件（加盖公章）和法人股东账户卡办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和法人股东账户卡办理登记。

3、股东可按以上要求以信函、传真、邮箱（发送至ir@kexing.com）的方式进行登记，信函到达邮戳和邮箱送达日应不迟于2026年6月29日16:30，信函、传真、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到及参会资格复核。

（三）会议联系方式

通讯地址：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19 楼

联系电话：0755-86967773

传真：0755-86967891

联系人：邱帝围

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2026年6月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

科兴生物制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年7月2日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2026-039

科兴生物制药股份有限公司

自愿披露关于GB19注射液I期临床试验

完成首例参与者入组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

近日，科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳科兴药业有限公司（以下简称“深圳科兴”） 自主研发的靶向BDCA2（血树突状细胞抗原2）的创新药物“GB19注射液” I期临床研究成功完成首例参与者入组给药。

现将相关情况公告如下：

一、GB19注射液基本情况

GB19注射液项目靶向浆细胞样树突状细胞（pDC）表面特异性表达的BDCA2靶点，其作用机制与现有靶向B细胞通路的临床药物存在显著差异；GB19通过与BDCA2特异性结合，可抑制pDC细胞产生I型干扰素，从而干预先天性免疫与适应性免疫间的异常活化环路。GB19临床前研究展现出良好的体外活性、免疫原性，生物利用度高，对靶点抑制时间维持超90天，安全性表现优异，如研发成功有望为多种干扰素通路异常相关的皮肤型红斑狼疮（CLE）、系统性红斑狼疮（SLE）等自身免疫性疾病患者提供新的治疗选择。

二、GB19注射液研究进展情况

深圳科兴GB19注射液正在开展一项旨在评估GB19注射液在中国健康参与者及系统性红斑狼疮参与者中给药的安全性、耐受性、药代动力学、药效学特征的研究，并于近日成功完成首例参与者入组给药。

三、对公司的影响

本次GB19注射液I期临床试验首例参与者成功入组，对公司近期的财务状况、经营业绩不会产生重大影响。若该药品研发未来实现成功上市，能够为满足市场需求提供更加多元的产品，将有助于进一步丰富公司产品布局，提升公司竞争力。

四、风险提示

鉴于临床试验研究具有周期长、投入大、环节多的特点，GB19注射液后续研究进程、研究结果及审批结果等存在诸多不确定性。公司将按国家有关规定积极推进上述研发项目，并及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。

敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2026年6月16日

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2026-036

科兴生物制药股份有限公司

关于使用部分募集资金向全资子公司

提供无息借款以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月15日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的建设安排及实际资金需求情况，在不超过募投项目“研发中心升级建设项目”总投入募集资金金额的情况下，公司本次拟使用募集资金向全资子公司深圳科兴药业有限公司（以下简称“深圳科兴药业”）提供总额不超过2,000万元的无息借款，专项用于推进募投项目的建设和实施，并授权公司管理层负责无息借款手续办理以及后续的管理工作。借款期限为自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，授权到期后经总经理审批可续借或提前偿还。

本次提供借款事项不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障。

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2655号）同意，公司首次公开发行人民币普通股4,967.5300万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.33元，本次发行募集资金总额为人民币110,924.94万元，扣除发行费用人民币11,460.85万元，募集资金净额为人民币99,464.09万元。上述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月7日出具了大华验字[2020]000752号《验资报告》。

公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年12月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

根据公司2020年12月23日披露的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》及2025年12月16日披露的《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的公告》，公司募集资金投资项目的计划投资情况如下：

单位：万元

■

注：1、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所导致；2、拟投入募集资金金额为变更后的净额，不含对应的“利息及理财收益”。

二、公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的情况

（一）公司前次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募投项目“研发中心升级建设项目”的原实施主体为公司，原实施地点为山东省济南市。2021年6月7日公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意公司募投项目“研发中心升级建设项目”新增实施主体公司全资子公司深圳科兴药业，新增实施地点广东省深圳市，公司使用募集资金向公司全资子公司深圳科兴药业提供无息借款5,000万元以实施募投项目，专项用于在研项目人干扰素α1b吸入溶液项目及长效生长激素项目的研发费用支出。

公司分别于2023年6月30日、2025年8月14日召开第二届董事会第七次会议、第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司新增使用募集资金向公司全资子公司深圳科兴药业提供无息借款5,000万元、2,000万元以实施募投项目，专项用于在研项目人干扰素α1b吸入溶液项目及长效生长激素项目的研发费用支出。

截至本公告披露日，公司使用募集资金向公司全资子公司深圳科兴药业提供无息借款余额为12,000万元（不含本次借款）。

（二）公司“研发中心升级建设项目”的进展情况

截至2026年5月31日，研发中心升级建设项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：1、募集资金承诺投资总额为2025年12月变更后的投资总额；2、公司“研发中心升级建设项目”存放在募集资金专户的余额为14,615.02万元（含理财收益及银行利息收入扣除手续费的净额）。

公司募投项目“研发中心升级建设项目”的主要在研子项目均已进入临床阶段，公司根据项目实施的实际情况和在研药品的市场情况，合理优化资源配置，加快推进重点在研项目的临床试验工作。

（三）公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的情况

根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟新增使用人民币2,000万元的募集资金向全资子公司深圳科兴药业提供无息借款以实施“研发中心升级建设项目”，用于干扰素α1b吸入溶液项目及长效生长激素项目临床投入。

本次借款后，公司使用募集资金向公司全资子公司深圳科兴药业提供无息借款金额为14,000万元（含本次借款金额），“研发中心升级建设项目”各实施主体、实施地点的投资安排如下：

单位：万元

■

注：研发费用的金额含2025年12月变更的金额。

除上述借款外，深圳科兴药业实施募投项目所需其他资金由公司本着发挥资金的最大效用的原则，根据资金需求结合项目进展等实际情况进行合理调配，以深圳科兴药业自有资金/自筹资金或公司募集资金投入。

三、本次提供无息借款对象的基本情况

1、企业名称：深圳科兴药业有限公司

2、统一社会信用代码：91440300MA5F1UL356

3、注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路创益科技大厦B1601

4、法定代表人：赵彦轻

5、注册资本：23,000万元

6、公司类型：有限责任公司(法人独资)

7、营业期限：2018-03-23 至 2038-03-21

8、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；药品研发、技术转让、技术咨询与技术服务。非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：开办药品生产与销售。货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

9、股权结构：公司持有深圳科兴100%股权

（二）最近一年的主要财务数据

单位：万元

■

四、本次提供无息借款的目的及对公司的影响

公司使用募集资金向全资子公司深圳科兴药业提供无息借款，有利于募投项目的顺利实施，募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

同时，深圳科兴药业是公司全资子公司，公司向其提供无息借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，本次借款财务风险可控。

五、本次提供借款后的募集资金管理

上述无息借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途，相关款项将存放于募集资金专用账户中，深圳科兴药业已开立募集资金专户并签署相关的募集资金监管协议。公司及全资子公司深圳科兴将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》对该等募集资金的使用进行监管。

公司董事会授权公司管理层负责无息借款手续办理以及后续的管理工作。借款期限为自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，授权到期后经总经理审批可续借或提前偿还。

六、本次提供无息借款的审议程序

公司于2026年6月15日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司拟使用人民币2,000万元的募集资金向全资子公司深圳科兴药业提供无息借款，以实施公司募投项目。公司保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。

上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

七、专项意见说明

经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：科兴制药本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目，已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，已经履行了必要的审批程序，符合有关规定等法规规定的要求；本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。本保荐人对科兴制药本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项无异议。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2026年6月16日

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2026-034

科兴生物制药股份有限公司

关于公司2024年限制性股票激励计划

第二个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：745,250股；

● 归属股票来源：科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划主要内容

公司于2024年5月24日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，于2024年6月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司2024年限制性股票激励计划主要内容如下：

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、限制性股票数量：378.6万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,919.865万股的1.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

3、限制性股票数量授予价格（调整后）：11.67元/股。

4、激励人数：共计147人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

5、限制性股票的有效期、归属安排

（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核

本次激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年海外销售收入为业绩基数，对各考核年度的海外销售收入定比业绩基数的增长率或海外注册批件累计获得数量进行考核。各年度业绩考核目标如下：

■

公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：

■

若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核触发值及以上，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年5月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年5月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹红中先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年5月28日至2024年6月6日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年6月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年6月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年6月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2024年6月14日，以12元/股的授予价格向147名激励对象授予378.6万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年6月23日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2026 年4月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

8、2026 年6月15日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）限制性股票授予情况

■

（四）限制性股票各期归属情况

截至本公告披露日，公司2024年限制性股票激励计划归属情况如下：

■

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年6月15日，公司召开第三届董事会第九次会议审议《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的第二个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的114名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计745,250股。

（二）关于本激励计划分第二个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本次激励计划已进入第二个归属期

根据2024年限制性股票激励计划的相关规定，第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2024年6月14日，因此本次激励计划第二个归属期为2026年6月15日至2027年6月11日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

根据公司2026年4月22日披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》，因10激励对象离职及第二个归属期公司层面业绩考核部分达标，对不能归属的849,750股限制性股票予以作废。自2026年4月22日至本公告披露日，因1名激励对象离职及2名激励对象个人业绩考核不合格，对不能归属的20,000股限制性股票予以作废。

综上所述，公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期共计114名激励对象达到归属条件，公司层面归属比例为50%，可归属745,250股限制性股票。

（三）薪酬与考核委员会意见

公司薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司《激励计划》规定的第二个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的114名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计745,250股。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2024年6月14日

（二）归属数量：745,250股

（三）归属人数：114人

（四）授予价格（调整后）：11.67元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（六）激励对象归属情况

■

注：1、本次归属的激励对象不包括独立董事。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理限制性股票的归属，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，对本激励计划第二个归属期符合归属条件的114名激励对象分批办理归属登记，具体以实际登记情况为准，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，《激励计划》规定的2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就。

八、上网公告附件

《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2026年6月16日