西藏旅游股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2026-017号

西藏旅游股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2026年6月12日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长胡晓菲女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过以下议案：

（一）审议通过关于延长部分募投项目实施期限的议案

本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

因国道G318鲁朗段提质改造、区域性重大项目建设等影响持续，公司结合区域性市场环境、投资回报测算等进行综合研判，鲁朗花海牧场景区提升改造项目作为公司非公开发行股票募集资金投资项目，预计无法在2026年10月达到可使用状态。经审慎研究，公司决定将鲁朗花海牧场景区提升改造项目的实施期限从2026年10月延长至2027年10月。

该议案已经独立董事2026年第三次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。详请参考公司同日披露的《关于延长部分募投项目实施期限的公告》（公告编号：2026-018号）。

（二）审议通过关于使用公积金弥补亏损的议案

本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

为深入贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等法律、法规及规范性文件要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，公司拟在母公司层面使用公积金弥补亏损，推动公司实现法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件。

该议案已经董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，尚需提交股东会审议。详请参考公司同日披露的《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2026-019号）。

（三）审议通过关于增加闲置自有资金理财额度的议案

本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

为提高自有资金使用效率和投资收益，在不影响正常经营的前提下，公司拟在第九届董事会第十三次会议审议通过的20,000万元自有资金理财额度基础上，增加10,000万元，合计总额不超过30,000万元，由公司或控股子公司购买银行、证券等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。公司闲置自有资金、募集资金理财额度合计将增加至60,000 万元。董事会提请股东会授权公司管理层办理现金管理相关事宜，具体由公司财务部门组织实施。

该议案已经独立董事2026年第三次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

详请参考公司同日披露的《关于增加闲置自有资金理财额度的公告》（公告编号：2026-020号）。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2026年6月15日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2026-18号

西藏旅游股份有限公司

关于延长部分募投项目实施期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026年6月12日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，拟延期实施鲁朗花海牧场景区提升改造项目。具体内容如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司2017年非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额58,103.17万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币56,960.72万元。上述募集资金已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月28日出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议。截至2026年5月31日，公司募集资金账户余额合计24,075.45万元，用于现金管理暂未到期的募集资金为6,000.00万元,公司尚未使用的募集资金合计为30,075.45万元。

二、募集资金投资项目情况

（一）募投项目变更情况

根据公司《2017年非公开发行A股股票预案》及实际取得的募集资金情况，公司完成本次非公开发行股票并调整募投项目投入金额后，各项目募集资金使用计划如下：

单位：万元

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根据公司发展战略及主营业务投资规划，公司于2021年9月15日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于2021年10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会就此事项发表了同意意见，公司非公开发行保荐机构发表了认可意见。变更后的募投项目如下：

单位：万元

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注：各项目拟使用募集资金金额含募集资金现金管理收益，以及募集资金存放于银行专户产生的利息收益。

（二）募集资金投资项目延期情况

2023年1月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，公司决定延长雅鲁藏布大峡谷景区、鲁朗花海牧场景区提升改造项目两个募投项目的实施期限。具体调整情况如下：

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2024年8月14日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，并于2024年8月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。公司决定延长雅鲁藏布大峡谷景区、阿里神山圣湖景区提升改造以及数字化综合运营平台项目的实施期限。具体如下：

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2025年10月30日，公司召开第九届董事会第十二次会议，并于2025年12月25日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，公司决定延长鲁朗花海牧场景区提升改造项目的实施期限。具体如下：

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（三）募集资金投资项目实施进展

截至2026年5月31日，公司各募投项目使用募集资金情况如下：

单位：万元

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三、本次延长募集资金投资项目实施期限的情况及原因

（一）本次募集资金投资项目延长实施期限的情况

国道G318提质改造封闭施工等区域性项目建设的影响持续，鲁朗花海牧场景区短期内尚不具备正常的车辆出入及游客接待条件，经对区域市场环境、区域性重大项目进展、投资回报等进行综合研判，鲁朗花海牧场景区项目无法在预计时间达到可使用状态。经审慎研究，公司决定将该项目的实施期限从2026年10月延长至2027年10月。调整后各募投项目实施期限如下：

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（二）本次募集资金投资项目延长实施期限的背景原因

《西藏自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中，西藏林芝地区定位于建成全国知名的生态旅游、休闲度假和养生基地。《西藏自治区“十五五”时期文化和旅游综合发展规划》《财政支持文化旅游产业高质量发展的十二条措施》等指导性规划、方案，为自治区旅游行业高质量发展提供了全面指引。

公司所属核心旅游景区资源位于林芝和阿里地区，自然资源、历史文化极其丰富，作为区域性旅游行业头部企业，公司将积极配合地方政府部门有关行业发展的指引和要求，并结合区域性重大项目实施规划，在遵循行业发展规律、合理控制风险的前提下，明确投资方向，坚定在藏投资计划。此次延长募投项目实施期限，是公司在综合考虑投资收益预期和风险控制的基础上作出的审慎决定，延期后公司将有序推进募投项目实施，在增强公司核心业务发展优势的同时，也将通过吸收就业、产业帮扶、政企合作等方式，进一步服务于地方文旅经济和乡村振兴，助力边境多民族地区经济社会繁荣发展。

四、本次延长募集资金投资项目实施期限对公司的影响

本次延长募投项目实施期限，不属于对募投项目的实质性变更，项目投资内容、实施主体等均保持不变，本次延期有利于相关募投项目的合理推进，保障募投项目在资金使用更为合理、安全的前提下完成目标建设，是公司根据经营环境、市场环境变化而做出的审慎调整，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、审议程序和专项意见

2026年6月12日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意公司延长鲁朗花海牧场景区提升改造项目的实施期限，该事项还将提交公司股东会审议。

（一）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2026年6月11日召开2026年第三次专门会议，经审查认为：公司延长该募投项目实施期限事项符合《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，有利于确保公司募集资金安全和投资回报，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（二）保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：公司本次部分募投项目延期事项系公司根据募投项目的实际使用情况做出的决定，仅涉及募投项目实施进度的变化，不涉及募投项目实施主体、投资方向等实质性变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限事项已经公司董事会审议通过，已履行了目前必要的审议程序，尚需提交公司股东会审议。

综上，保荐机构对公司本次延长募集资金投资项目实施期限的事项无异议。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2026年6月15日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2026-019号

西藏旅游股份有限公司

关于使用公积金弥补亏损的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为深入贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等法律、法规及规范性文件要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资为本”的理念，提升投资回报水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）财政部《关于公司法、外商投资法实施后有关财务处理问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，拟使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件。

公司拟使用公积金弥补亏损事项已经公司第九届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并经2026年6月12日召开的第九届第十六次会议审议通过。根据《公司法》《公司章程》规定，该事项尚需提交公司股东会审议。

一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2026CDAA1B0254）,截至2025年12月31日，母公司财务报表累计未分配利润为-69,706,545.30元，盈余公积为5,646,283.67元，资本公积为972,461,635.04元。依据《公司法》相关规定，公司拟使用母公司盈余公积5,646,283.67元和资本公积64,060,261.63元，两项合计69,706,545.30元弥补母公司累计亏损。

公司母公司未分配利润为负的主要原因系既往年度累积亏损所致。本次用于弥补母公司亏损的资本公积全部来源于股东以股权方式出资形成的资本（股份）溢价，不属于特定股东专享和限定用途的资本公积金。

二、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响

本次弥补亏损方案实施后，母公司财务报表盈余公积减少5,646,283.67元，资本公积减少64,060,261.63元，未分配利润增加69,706,545.30元。实施完成后，母公司层面未分配利润为0，盈余公积为0，资本公积减少至90,840.14万元。

公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，进一步有效改善财务状况，减轻历史亏损负担，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。

三、审议程序

本次使用公积金弥补亏损的议案已经公司董事会审计委员会2026年第三次会议、第九届董事会独立董事2026年第三次专门会议、第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2026年6月15日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2026-021号

西藏旅游股份有限公司

关于2025年年度股东会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东会有关情况

（一）股东会的类型和届次：

2025年年度股东会

（二）股东会召开日期：2026年6月26日

（三）股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

（一）提案人：西藏国风文化发展有限公司

（二）提案程序说明

公司已于2026年6月6日公告了股东会召开通知，单独或者合计持有12.68%股份的股东西藏国风文化发展有限公司，在2026年6月12日提出临时提案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。

（三）临时提案的具体内容

2026年6月12日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于延长部分募投项目实施期限的议案》《关于使用公积金弥补亏损的议案》《关于增加闲置自有资金理财额度的议案》。国风文化提议将上述议案增加至西藏旅游2025年年度股东会进行审议。

三、除了上述增加临时提案外，于2026年6月6日公告的原股东会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东会的有关情况

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年6月26日 10点00分

召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区友谊路(会展中心北行200米)艾力 枫社国际广场E座三楼300会议室

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月26日至2026年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（三）股权登记日

原通知的股东会股权登记日不变。

（四）股东会议案和投票股东类型

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除以上议案外，本次股东会还将听取公司独立董事《2025年度履职情况报告》。

1.说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至议案10经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，议案11至议案13经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，详见公司于2026年4月25日、6月15日通过《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《第九届董事会第十四次会议决议公告》《第九届董事会第十六次会议决议公告》等公告。

2.特别决议议案：10

3.对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、9、10-13

4.涉及关联股东回避表决的议案：5

应回避表决的关联股东名称：西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司。

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2026年6月15日

附件：授权委托书

授权委托书

西藏旅游股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月26日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2026-020号

西藏旅游股份有限公司

关于调整闲置自有资金委托理财额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 基本情况

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● 已履行的审议程序

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年1月13日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在不影响公司正常经营的前提下，使用合计总额不超过20,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

为进一步提高闲置自有资金使用效率及投资收益，公司于2026年6月12日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于增加闲置自有资金理财额度的议案》，拟在20,000万元的理财额度基础上，增加10,000万元。调整后闲置自有资金进行现金管理额度合计不超过30,000万元。

● 特别风险提示

金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力风险等因素影响，导致收益波动。公司将与受托方保持密切联系，跟踪资金运作情况，评估发现可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应控制措施。

一、投资情况概述

（一）投资目的

在不影响公司正常经营和资金安全的前提下，提高自有资金使用效率和投资收益，实现股东利益最大化。

（二）投资金额

闲置自有资金现金管理额度不超过30,000万元，在此额度内资金可循环投资，滚动使用，授权期限内任一时点的交易金额（购买理财产品单日合计最高金额）不得超过上述额度。

（三）资金来源

闲置自有资金。

（四）投资方式

公司及控股子公司拟购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性较高、风险较低、流动性较好的现金管理类产品（如结构性存款、大额存单等）。

（五）投资期限

本次现金管理的授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

（六）实施方式

董事会提请在股东会审议通过的情况下，授权公司管理层负责办理自有资金现金管理相关事宜，具体事项由公司财务部组织实施。

二、审议程序

公司于2026年6月12日召开九届董事会第十六次会议，审议通过《关于增加闲置自有资金理财额度的议案》，同意将闲置自有资金理财额度（购买理财单日最高余额）由不超过20,000万元调整为不超过30,000万元，因公司闲置自有资金、募集资金理财额度合计增加，该事项尚需提交股东会审议。

该事项已经公司独立董事2026年第三次专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司增加闲置自有资金理财额度的事项，在保证自有资金安全的前提下，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力风险等因素影响，导致收益波动。

（二）风险控制措施

公司将与受托方保持密切联系，跟踪资金运作情况，评估发现可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应控制措施。公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、投资对公司的影响

（一）公司采用的会计政策及核算原则

公司以交易性金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用直接计入当期损益，此类金融资产的利得或损失，计入当期损益。

（二）现金管理对公司经营的影响

在符合国家法律法规规定，且保证自有资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，不会影响公司日常经营周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的现金管理，也可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司董事会

2026年6月15日