(上接90版)
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企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息×（1-企业所得税税率）-资本性支出-净营运资金增加额
税后净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用+投资收益-企业所得税
II、折现率
本次估值采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次估值采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：
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III、收益期限
本次估值假设深圳品宙科技在未来能够以超纯无缝管道/管件为主要经营业务永续经营。
IV、年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年中折现考虑。
V、溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次按成本法进行估计。
VI、非经营性资产、非经营性负债的价值
非经营性资产、非经营性负债是指与企业主营业务无直接关系的资产和负债。
③关键参数指标
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I、毛利率、净利润率：
上市公司新莱应材（300260.SZ）、久立特材（002318.SZ）等主营范围与深圳品宙高度相似上市公司2025年毛利率、净利润率水平分别为20%~25%、5%~14%，深圳品宙2023-2025年度毛利率分别为36.26%、11.99%、13.58%，2024年、2025年毛利率下降的主要原因是由于上游供应商供货成本过高的影响，导致毛利率下降，2025年底已经更换供应商，在超纯EP板块达到原材料自产；深圳品宙2024-2025年度净利润率分别为10.42%、-52.45%、-66.60%，2024-2025年主要原因是由于深圳品宙为初创型企业，2024年、2025年团队人员出现波动，团队大幅换血，截至2025年年底，深圳品宙将分公司资源进行整合、团队已经趋于稳定，并且湖州子公司股权转让协议已签订，将全额回收投资款，避免了投资损失。由于上市新莱应材、久立特材等产品线较为全面（如：兼顾中低端产品通用工业管材）、上市公司刚性成本等因素，相对拉低的整体毛利率、净利率水平，故认为本次深圳品宙选用的毛利率、净利率水平符合深圳品宙的实际及预计经营情况。
II、折现率：
本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为深圳品宙的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的深圳品宙的实际债务与股权比率。
III、权益资本成本Ke的确定
本次估值采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
其中：Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf1为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
A、无风险报酬率Rf的确定
本次估值选取估值基准日剩余十年以上国债到期收益率的平均数1.85%为无风险回报率。
B、Beta系数的确定过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
根据同花顺iFinD查询的上市期限超过5年的相关行业上市公司Beta值计算确定加权剔除财务杠杆1.3745。
C、股权市场超额风险收益率
股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
本次利用截至到2010年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，经测算，目前国内市场超额收益率ERP为6.46%：
D、特定风险调整系数ε
深圳品宙的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，企业规模较上市公司有所差距，结合深圳品宙具体情况，进行特定风险调整。深圳品宙的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。考虑随着市场竞争的加剧，产品存在一定的替代性，故市场风险确定为1.0%；技术需要一直更新以保持领先优势，涉及一定的风险，技术风险确定为0.5%；整体管理严谨和有效上需不断加强，管理风险取0.5%。资金风险方面，资金风险确认为0.5%。
综上所述，确定企业特定风险调整系数为2.5%。
即Rs=2.5%
E、权益资本成本Ke计算结果
权益资本成本=Rf+β×ERP+Rc
Ke＝1.85%＋1.3745×6.46%+2.50%=12.81%
IV、加权资本成本WACC的确定
参考同行业上市公司的水平确定目标资本结构：E/（D+E）为92.08%，D/（D+E）为7.92%；进而得出加权资本成本WACC：
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd=12.44%。
2、减值金额的具体测算过程
根据上述对深圳品宙整体股权价值的，公司对深圳品宙长期股权投资减值准备计算如下：
单位：万元
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根据上述测算结果，2025年末公司就持有深圳品宙5.1924%股权计提减值准备256.55万元。
综上所述，截至2025年末深圳品宙已出现长期股权投资减值迹象。公司据此在2025年末对深圳品宙的长期股权投资计提了足额的减值准备。公司对深圳品宙减值确认的判断依据及可收回金额的计算符合企业会计准则规定，公司对长期股权投资减值测试时严格执行相关程序，重要假设、关键参数等选取合理，公司对深圳品宙长期股权投资减值测试准确、充分、合理。
（二）列示沈阳正芯2025年度主要财务数据、经营情况、报告期内及期后股权结构变化、资产交易情况，说明对该子公司其他权益变动和其他综合收益调整减少的计算过程、具体会计处理及合规性
1、沈阳正芯2025年度主要财务数据、经营情况
（1）沈阳正芯2025年度主要财务数据如下：
单位：万元
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注：沈阳正芯2025年财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月24日出具德师报（审）字（26）第P07424号审计报告确认。
（2）沈阳正芯经营情况如下：
① 截至报告期末沈阳正芯公司架构如下：
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② 经营情况
沈阳正芯作为特殊目的公司，间接控制深圳市镨芯高精设备有限公司（以下简称“深圳镨芯”）和Compart Systems Pte.Ltd.（以下简称“Compart公司”）。深圳镨芯和Compart公司系同一集团，该集团在半导体气体传输系统领域占据重要地位，作为精密零部件及流量控制解决方案供应商，其核心业务聚焦于半导体气体传输系统，其产品广泛应用于集成电路制造工艺中的氧化、扩散、蚀刻和沉积等设备所需的气体传输系统。深圳镨芯主要负责国内客户销售和部分生产，Compart公司主要负责国际客户销售和生产。
2、报告期内及期后股权结构变化
（1）报告期内股权结构变化
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截至报告期末，上述实收资本均已实缴到位。
（2）期后股权结构变化
沈阳正芯报告期后股权结构未发生变化。
3、报告期内及期后资产交易情况
（1）报告期内资产交易情况
① 2025年3月，沈阳正芯设立全资子公司无锡正芯半导体科技有限公司（以下简称“无锡正芯”），注册资本216,991.00万元。
② 2025年5月，无锡正芯向上海万业企业股份有限公司、青岛民和祥元投资中心（有限合伙）、AGIC PARTNERS HOLDING (HONG KONG) LIMITED 、QM163 LIMITED、至一高纯电子材料（上海）有限公司、河南泓初股权投资基金（有限合伙）、CR COLUMBUS LIMITED、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）、HUI CAPITAL DEEPTECH INVESTMENT I LIMITED 、宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）收购其合计持有的浙江镨芯64.42%股权，收购对价244,798.54万元。收购完成后，无锡正芯合计持有浙江镨芯64.42%股权，浙江镨芯成为无锡正芯的控股子公司。
③ 2025年7月，无锡正芯向海宁市实业资产经营有限公司收购其持有的浙江镨芯14.57%股权，收购对价55,363.30万元。收购完成后，无锡正芯合计持有浙江镨芯78.99%股权。
④ 2025年9月，无锡正芯向中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司收购其持有的浙江镨芯1.82%股权，收购对价6,920.56万元。收购完成后，无锡正芯合计持有浙江镨芯80.81%股权。
⑤ 2025年12月，无锡正芯向佛山市南海区碧乾股权投资合伙企业（有限合伙）收购其合计持有的浙江镨芯6.44%股权，收购对价22,353.69万元。收购完成后，无锡正芯合计持有浙江镨芯87.25%股权。
（2）期后资产交易情况
2026年3月，浙江镨芯电子科技有限公司向子公司PX Holding Co.,Limited的少数股东JOVIAL GRADE LIMITED收购其持有的PX Holding Co.,Limited 3.44%股权，收购对价1,489万美元，收购完成后，浙江镨芯电子科技有限公司持有PX Holding Co.,Limited100%的股权。
4、其他权益变动和其他综合收益调整减少计算过程及会计处理
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
根据沈阳正芯报告期内发生的其他权益变动类型，列表如下：
单位：万元
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（1）沈阳正芯其他股东溢价增资导致的其他权益变动：
2025年7月，国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）和青岛浑璞臻芯二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）共同向沈阳正芯增资29,000.00万元，认购沈阳正芯11.79%股权。增资完成后，公司对沈阳正芯的持股比例由27.66%下降至24.40%。由于上述增资系溢价增资，导致公司长期股权投资发生其他权益变动，故公司调整对沈阳正芯的长期股权投资其他权益变动15.77万元。具体计算过程列示如下：
单位：万元
■
（2）子公司收购少数股东股权导致的其他权益变动
2025年7月至12月，沈阳正芯的全资子公司无锡正芯陆续三次收购浙江镨芯少数股股东股权（详见“问题六（2）”答复“3、报告期内及期后资产交易情况”），导致沈阳正芯合并报表资本公积减少37,322.54万元，公司按照持股比例24.40%计算，调整对沈阳正芯的长期股权投资其他权益变动-9,106.70万元。
（3）子公司股份支付导致的其他权益变动
深圳镨芯实施股权激励，导致沈阳正芯合并报表资本公积增加75.23万元，公司按照持股比例24.40%计算，调整对沈阳正芯的长期股权投资其他权益变动18.36万元。
上述变动均属于投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，故公司合计调整对沈阳正芯长期股权投资其他权益变动-9,072.57万元，并计入资本公积核算。
（4）子公司外币报表折算对其他综合收益调整的计算过程如下：
2025年6月至12月，浙江镨芯合并报表产生外币报表折算差异，导致沈阳正芯合并报表其他综合收益减少2,097.72万元，公司根据增资前后的持股比例计算分别应确认其他综合收益调整-82.89万元和-438.72万元。上述变动属于投资方应享有或应分担的被投资单位实现其他综合收益的份额，故公司合计调整对沈阳正芯的长期股权投资其他综合收益调整-521.61万元，并计入其他综合收益核算。
综上所述，公司对该沈阳正芯长期股权投资的其他权益变动和其他综合收益调整计算准确，相关会计处理符合《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定。
（三）结合北京亦盛2025年度及截至2026年一季度末的近6个月的财务表现，说明公司对北京亦盛后续收购的具体安排，审慎评估并说明该收购计划是否发生重大变化，并充分提示风险
1、北京亦盛2025年度及2026年第一季度财务表现
根据公司《2025年年度报告》披露，公司将在北京亦盛满足以下任一条件后启动审计评估程序：年度盈利达到5,000万元或连续6个月单月盈利不低于400万元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]100Z2938号），北京亦盛2025年度实现净利润2,002.10万元；2026年第一季度实现净利润为205.46万元（未经审计）。上述财务表现尚未达到后续收购计划的启动标准。
截至2026年3月31日向前追溯六个月，即从2025年10月至2026年3月期间，未达连续6个月单月盈利400万元的启动条件。北京亦盛单月盈利情况见下表：
单位：万元
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综上所述，截至2026年第一季度末，北京亦盛尚未满足上述约定之任一启动条件。基于上述情况，公司暂未启动审计评估及正式收购前置程序。
2、后续收购具体安排
公司坚持前期约定的审慎收购原则，收购战略及核心交易条款未发生变更，仅因标的未达业绩触发条件延后推进收购时点。具体安排如下：
（一）持续跟踪
按月、季跟踪北京亦盛订单、产销、费用及盈利数据；与实控人及各股东保持沟通，督促优化成本管控、加速产能和客户落地；沿用原业绩考核指标，不降低启动门槛。
（二）达标启动
待北京亦盛任一指标达成后，公司将于触发条件当月届满30日内，选聘符合《证券法》规定的中介机构进场尽职调查、审计评估；以达标当月月末为估值基准日，细化交易对价、付款节奏、业绩补偿等条款，并按科创板相关规定履行决策程序及信息披露义务。
3、收购计划变动情况及相关风险提示
本次收购不存在重大变更，具体情况如下：
（一）收购战略不变
收购系出于完善公司半导体上游精密零部件产业链布局、深化产业协同的战略目的，北京亦盛产品与公司主业配套属性明确，长期收购逻辑持续有效。
（二）核心交易条件不变
原约定的盈利启动门槛、业绩补偿、交易审批规则等关键条款将维持原有约定，不进行实质性修改。
（三）推进周期调整
原预期2025年达标启动审计，受行业周期、大额研发投入、产能爬坡等因素影响，标的盈利不及预设，收购启动时间顺延，仅为推进周期延后，不属于收购方案、收购目的、核心条款的重大变更。
（四）风险提示
1、本次交易存在不确定性。本次交易尚处于筹划阶段，目前交易各方尚未与公司签署任何协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步协商，尚需交易各方履行必要的决策、审批程序，且由于本次交易若实施拟构成关联交易，尚需按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，履行关联方回避表决的董事会和股东会决策程序，从而本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、北京亦盛效益不及预期的风险。公司进行本次交易，主要目的是通过投资及业务合作，扩充公司的产品和客户矩阵品类，提高公司的核心竞争能力，但受宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等影响，仍可能存在后续北京亦盛经营效益不及预期的风险。
3、业务整合不达预期的风险。由于公司与北京亦盛在管理制度等方面存在一定的差异，本次交易后，公司对北京亦盛的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。
公司后续将严格按科创板相关规定履行决策程序及信息披露义务。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，持续督导机构执行了如下核查程序：
1、访谈公司对外股权投资负责人，了解公司对外投资及业务发展的情况，了解公司对外投资的目的、背景，以及投资后标的企业与公司的业务往来情况；
2、了解并评价公司的对外股权投资管理制度，并针对制度设计和执行有效性进行测试；
3、查阅并取得公司对外股权投资决策会议纪要、相关协议文件、股权转让款的支付凭证等资料；实施对外股权投资标的背景调查，通过查询企业背景调查软件、证券交易所公开披露信息、互联网检索等方式，确认其公司背景、业务性质和营业规模等，确认其是否系公司的关联方或潜在关联方；
4、取得被投资单位的财务报表及审计报告，以及公司对长期股权投资后续计量的计算过程，复核公司对长期股权投资的后续计量是否准确；
5、获取公司长期股权投资相关的评估报告，评估外部专家的职业胜任能力和客观性，复核原始数据来源、检查专家所用假设和模型的合理性；获取公司长期股权投资减值准备的计算过程，通过重新计算，复核其过程的合理性和数据的准确性；
6、取得北京亦盛2025年度审计报告及截至2026年一季度末的财务报表，获取公司对后续收购计划的相关说明，并复核其合理性。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、报告期末，公司对深圳品宙长期股权投资减值准备计提的充分性的说明与会计师在审计过程中获取的相关信息在所有重大方面一致；
2、公司对沈阳正芯长期股权投资核算的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；
3、截至2025年末和2026年一季度末，公司对北京亦盛的收购计划未发生重大变化，公司2025年年度报告中已对北京亦盛收购进展情况及相关风险进行披露。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
1、访谈公司对外股权投资负责人，了解公司对外投资及业务发展的情况，了解公司对外投资的目的、背景，以及投资后标的企业与公司的业务往来情况；
2、了解并评价公司的对外股权投资管理制度，并针对制度设计和执行有效性进行测试；
3、查阅并取得公司对外股权投资决策会议纪要、相关协议文件、股权转让款的支付凭证等资料；实施对外股权投资标的背景调查，通过查询企业背景调查软件、证券交易所公开披露信息、互联网检索等方式，确认其公司背景、业务性质和营业规模等，确认其是否系公司的关联方或潜在关联方；
4、取得被投资单位的财务报表及审计报告，以及公司对长期股权投资后续计量的计算过程，复核公司对长期股权投资的后续计量是否准确；
5、获取公司长期股权投资相关的评估报告，评估外部专家的职业胜任能力和客观性，复核原始数据来源、检查专家所用假设和模型的合理性；获取公司长期股权投资减值准备的计算过程，通过重新计算，复核其过程的合理性和数据的准确性；
6、取得北京亦盛2025年度审计报告及截至2026年一季度末的财务报表，获取公司对后续收购计划的相关说明，并复核其合理性。
（二）核查意见
基于年审会计师执行的审计程序，年审会计师认为：
1、公司对深圳品宙长期股权投资减值准备计提的充分性的说明与年审会计师在审计过程中获取的相关信息在所有重大方面一致；
2、公司对沈阳正芯长期股权投资核算的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；
3、公司对北京亦盛的相关说明在重大方面与年审会计师在核查过程中获取的相关信息一致。
问题7. 关于流动性
年报显示，公司2025年末货币资金7.73亿元，较期初下降39.34%；短期借款5.82亿元，长期借款16.62亿元，一年内到期的非流动负债3.4亿元，相关借款合计较上年末增加31.66%。请公司：（1）列示公司有息负债的主要债务主体、债务类型、金额、利率、到期期限、相关资金的具体用途及流向，说明持续增加借款的原因及合理性；（2）对比同行业可比公司资产负债率情况，结合公司负债结构、货币资金、现金流等情况及日常营运资金需求、未来债务偿付安排，说明公司是否存在流动性风险，如是，公司将采取何种风险防范应对措施。
回复：
一、公司说明
（一）列示公司有息负债的主要债务主体、债务类型、金额、利率、到期期限、相关资金的具体用途及流向，说明持续增加借款的原因及合理性
公司2025年有息负债的具体情况如下：
单位：亿元
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2025年末，公司有息负债较上年末增加6.62亿元，主要系短期借款中信用证贴现增加3.33亿元，以及长期银行借款增加3.07亿元所致。上述影响因素的具体情况如下：
截至2025年12月31日，公司短期借款中信用证贴现情况如下：
单位：亿元
■
截至2025年12月31日，公司长期借款主要情况如下：
单位：亿元
■
2025年末公司有息负债较上年末增加6.62亿元，其中短期借款增加主要系信用证贴现增长3.33亿元，长期借款增加3.07亿元。上述变动与公司当前的经营及投资节奏相匹配，具体说明如下：
1、长期借款增长情况
公司2025年度长期借款主要用于新生产基地建设、设备购置等固定资产投资项目，长期借款的增长情况与固定资产规模增长幅度相匹配。
2、短期借款增长情况
2025年度公司经营性现金流为正，但同期固定资产投资及战略性股权出资规模较大，部分经营积累资金已用于上述战略布局。为保障日常生产经营的流动性安全、应对原材料采购及营运资金需求，公司适当增加短期借款（含信用证贴现）作为流动资金的补充来源。
针对信用证贴现业务，系公司以票据贴现替代部分传统短期贷款，以降低融资成本。上述短期借款均有明确的还款来源，且严格限定于日常经营周转使用。
综上，债务规模增长与资产规模扩张、对外投资节奏、收入水平相匹配，资金投向明确，用途合规，持续增加借款具有合理性。
（二）对比同行业可比公司资产负债率情况，结合公司负债结构、货币资金、现金流等情况及日常营运资金需求、未来债务偿付安排，说明公司是否存在流动性风险，如是，公司将采取何种风险防范应对措施
1、同行业可比公司资产负债率对比情况
公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
单位：亿元
■
注：先锋精科整体资产总额较低，且该公司于2024年12月12日上市，距今约一年半时间，故不具备代表性
如上表所示，公司资产负债率略低于行业平均水平，当前经营稳健，资产负债率无明显异常。
2、负债结构分析
截至报告期末，公司有息负债具体结构如下：
单位：亿元
■
报告期内，公司有息负债25.84亿元，其中短期借款占比23%，一年内到期的非流动负债占比为13%，长期借款占比为64%，近一年公司应偿付款项占比为36%。
按照上文测算，公司主要长期借款预计还款情况如下：
单位：亿元
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未来四年，长期借款还款金额分别为2.72亿、3.25亿、3.25亿、2.79亿，分布均匀，不存在集中偿付压力。
3、流动性风险评估
单位：亿元
■
公司资产负债率处于行业合理区间，与对标公司无显著差异，负债结构以中长期为主，长期借款占比为64%，且未来各期偿还比例均匀，不存在集中偿付的风险。公司可自由支配资金为7.7亿，未使用授信额度为34.24亿，合计41.97亿元，为短期借款、一年内到期的非流动负债合计9.22亿元的4.5倍。
综上所述，报告期末公司货币资金虽存在一定敞口，但为防范债务偿还带来的阶段性压力，公司已提前规划并运用银行授信等方式缓释风险，未来债务偿付节奏与现金流入基本匹配，整体偿债风险处于可控范围。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，持续督导机构执行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司日常资金管理计划及资金使用规划，了解公司筹资相关的内部控制，并测试执行的有效性；
2、获取公司借款合同和授信合同，并通过银行函证核查银行借款信息准确性和完整性；
3、获取公司关于是否存在流动性风险及相关风险防范应对措施的声明书，复核声明书的合理性。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司已说明有息负债具体情况及持续增加借款的原因及合理性；
2、2025年末，公司资产负债率相较同行业可比公司无明显异常，公司将通过优化债务结构，合理安排资金收支，避免重大流动性风险。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
1、访谈公司管理层，了解公司日常资金管理计划及资金使用规划，了解公司筹资相关的内部控制，并测试执行的有效性；
2、获取公司关于是否存在流动性风险及相关风险防范应对措施的声明书，复核声明书的合理性。
（二）核查意见
基于年审会计师执行的审计程序，年审会计师认为：
公司上述相关借款增长的合理性及不存在流动性风险的说明在重大方面与年审会计师在2025年度财务报表审计过程中获取的相关信息一致。
问题8. 关于关联交易
年报显示，公司本期采购商品/接受劳务的关联交易金额合计2.34亿元，较上年增长19.51%；出售商品、提供劳务的关联交易金额合计1.28亿元，较上年增长123.63%，其中与芯航同方科技（江苏）有限公司（以下简称芯航同方）发生材料采购交易6,688.7万元，较上年增长52.83%，与深圳市镨芯高精设备有限公司（以下简称深圳镨芯）发生材料采购及外协加工交易5,689.01万元，系本年度新增关联交易。请公司：（1）说明上述关联交易的必要性、定价的公允性和合理性，是否存在损害中小股东利益的情形，是否履行相应的审批程序及信息披露义务；（2）说明与芯航同方关联交易金额大幅增加、新增与深圳镨芯关联交易的原因及合理性。
回复：
一、公司说明
（一）说明上述关联交易的必要性、定价的公允性和合理性，是否存在损害中小股东利益的情形，是否履行相应的审批程序及信息披露义务
一、出售商品/提供劳务的关联交易明细如下：
单位：万元
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注1：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.3规定，公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）达到公司最近一期经审计总资产0.1%以上且超过300万元的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。北京华卓精科科技股份有限公司、公司S、苏州纳印光电科技有限公司上述交易金额未达到披露标准，故无需履行审批程序以及信息披露义务。
二、采购商品/接受劳务的关联交易明细如下：
单位：万元
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注1：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.3规定，公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）达到公司最近一期经审计总资产0.1%以上且超过300万元的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。公司Y、上海格意光电材料有限公司、Compart Systems Pte Ltd、沈阳天广德众汽车销售服务有限公司、沈阳天广投资有限公司大东益生健康门诊部上述交易金额未达到披露标准，故无需履行审批程序以及信息披露义务。
（二）说明与芯航同方关联交易金额大幅增加、新增与深圳镨芯关联交易的原因及合理性
2025年及2024年公司与芯航同方发生的材料采购关联交易情况如下：
单位：万元
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芯航同方作为专业的半导体铝合金锻件生产商，积极灵活的应对客户零散以及多变需求，全力保障公司原材料供应，准时交付率以及来料合格率一直保持在95%以上。
芯航同方下设锻造厂、机加厂和熔铸厂三个生产车间。其中，锻造厂与机加厂的厂房已于2024年6月转入固定资产，但机加厂的主要生产设备在2024年尚未转固，当年仅进行了少量试生产。自2025年起，机加厂设备陆续转固，生产逐步启动，产量随之上升。锻造厂方面，2024年产能利用率尚未达标，仍处于爬坡阶段，自2025年起产量亦开始提升。熔铸厂则于2025年9月转入固定资产并开始试生产，于12月开始正式投产。受上述各厂区产能释放节奏的影响，富创对芯航同方的整体采购量在2025年较2024年实现增长。
芯航同方2025年销售给公司产品与总体产品毛利情况如下：
单位：万元
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注：芯航同方2025年财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2026）第ZA52144号审计报告确认。
由于芯航同方向公司提供的产品需要根据公司要求进行定制化处理，故无法对比与其其他客户的毛利情况，通过从芯航同方处得到的2025年总体毛利情况以及对富创精密销售铝合金材的毛利情况比较，毛利基本持平，交易价格设置合理。
2025年公司与深圳市镨芯高精设备有限公司发生的材料采购及外协加工交易金额为5,689.01万元，2024年该交易金额为0元。
气体传输系统是前道晶圆制造的核心环节，直接影响集成电路制造的工艺水平、质量效率及安全稳定性。该系统在传输设计、控制精度、耐腐蚀性、洁净度及自动化等方面要求极高，核心技术长期被海外垄断，国产化率低。Block作为公司气体传输系统的核心零部件，客户认可品牌仅有两家，其中一家为Compart，深圳镨芯作为Compart面向境内销售产品的公司，无论从成本还是在交付反应上都优于其他供应商，公司从2024年第四季度开始与深圳镨芯接触并合作，迅速建立起稳定的合作关系，并且随着公司气体传输系统收入持续增长，对该品牌的需求也日益提升。深圳镨芯可助力公司加速实现零部件国产化进程
深圳镨芯2025年销售给公司前五大产品与其余两家重点客户单价比较情况如下：
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注1：销售量为深圳镨芯2025年分产品的全年销售数量，销售价为深圳镨芯2025年分产品的全年销售金额。
注2：销售价、富创单价、A客户单价、B客户单价均为不含税价格。
通过从深圳镨芯处得到的2025年前五大销售给公司的产品单价与其他同类型客户的比较，销售单价公允，交易具有合理性。
综上，公司与芯航同方关联交易金额大幅增加、新增与深圳镨芯关联交易具有合理性。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，持续督导机构执行了如下核查程序：
1、获取公司编制的关联方关系及其交易的清单，与主要客户和供应商查验交叉比对是否存在遗漏；
2、了解关联方交易的必要性和商业合理性，与非关联方交易定价进行比较，复核关联交易定价的公允性；
3、取得公司关于关联方关系和交易声明书，核对其与公司年度报告、审计报告是否一致。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司已说明报告期内关联交易的商业合理性、必要性及公允性，关联方交易履行了相应的审批程序及必要的信息披露义务；
2、公司已说明与芯航同方关联交易金额大幅增加、新增与深圳镨芯关联交易的原因及合理性。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
1、获取公司编制的关联方关系及其交易的清单，与主要客户和供应商查验交叉比对检查是否存在遗漏；
2、了解关联方交易的必要性和商业合理性，与非关联方交易定价进行比较，复核关联交易定价的公允性；
3、取得公司关于关联方关系和交易声明书，核对其与公司年度报告、审计报告是否一致。
（二）核查意见
基于年审会计师执行的审计程序，年审会计师认为：
公司上述相关关联交易及新增关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允的说明在重大方面与年审会计师在2025年度财务报表审计过程中获取的相关信息一致。
特此公告。
沈阳富创精密设备股份有限公司董事会
2026年6月17日
