(上接77版)

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注1：上表回款进度系截至2025年末收款数据；

注2：上表验收情况及期后收入确认情况系截至2026年5月31日情况；

注3：上表库龄情况系截至2025年末库龄情况。

如上表所示，公司根据与客户签订合同的要求进行履约，并根据合同付款安排进行收款，通常于项目验收前均收到一定阶段的合同款项。其中，公司向客户21交付的5000吨/年电池级碳酸锂项目EPC总承包项目，设备在2022年7月份完成试水单机调试，后因客户无法提供性能考核必须的卤水、公用水电基础条件，故未能完成最终验收程序；截至2025年年末，项目已累计收款达到合同金额的76%，设备已完成安装及单机调试等阶段性工作。项目虽因整体验收程序尚未完成而未达到最终验收状态，但结合合同执行情况、回款进度及项目后续推进情况综合评估，暂未发现影响发出商品可变现净值的明显不利因素，因此未计提存货跌价准备。公司向客户22交付的D2-172废水点源治理单元项目，由于业主自有配套装置存在能耗偏高问题，项目验收工作需待业主完成配套装置整改并恢复正常生产运行后方可进行。

公司膜应用技术项目通常在客户现场进行安装、调试、试运行和验收等环节，期末发出商品主要存放在客户经营地或项目地。截至2025年末，公司前十大发出商品项目中，除客户22 D2-172废水点源治理单元项目存放地在其最终业主项目所在地江苏外，其余发出商品项目期末存放地与客户经营地一致。

2025年末，公司发出商品金额为 35,274.04 万元，同比增长11.42%，主要系受公司项目现场实施周期及客户验收时点综合影响，2025年末已发货完成安装或实施待验收的设备项目投入金额较2024年末多所致，部分项目已于2026年经客户验收后结转。公司按照会计准则的相关规定确认收入，不存在跨期调整、未及时结转收入的情况。

二、年报会计师的核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，容诚进行了以下核查：

1、获取公司期末存货明细，了解各类存货项目具体构成、库龄分布情况；

2、了解期末主要发出商品情况，了解涉及的客户、交易情况及期后验收情况，检查发出商品主要项目相关的销售订单及期后结转收入情况；核实期末发出商品变动原因、真实性及余额准确性；

3、了解公司存货跌价准备计提方法、可变现净值的具体计算过程，评估是否符合企业会计准则的规定；获取公司存货跌价准备计提明细表，复核公司存货跌价准备计提情况、存货跌价准备计提是否充分；

4、对期末主要发出商品涉及的客户进行函证；

5、对主要发出商品执行监盘程序；

6、查阅同行业可比公司公开披露文件，对比分析同行业可比公司存货跌价准备计提情况，分析公司存货跌价准备计提是否充分、计提方法是否一致。

（二）核查意见

经核查，容诚认为：

1、公司2025年末存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在明显差异，存货跌价准备计提充分；

2、公司2025年末发出商品同比增长，主要系受公司项目现场实施周期及客户验收时点综合影响；年末发出商品与业务情况匹配，不存在跨期调整、未及时结转收入的情况。

问题4 关于特许经营权协议

根据2025 年年报，公司期末其他应收款余额 3,783.72 万元，同比增加 174.31%，公司本期资产处置收益446.80 万元。主要系东辽县三达水务有限公司（以下简称东辽三达）本期签订提前终止特许经营权协议，截至期末尚未收到终止特许经营权补偿款。公司期末其他非流动资产中待处置特许经营权4, 118.85 万元，未计提减值准备。根据公司前期披露信息，主要系公司子公司漳州三达污水处理有限公司（以下简称漳州三达）2020 年由相关政府部门接管，公司与政府尚未就解除特许经营权协议达成一致。根据公开信息，东辽三达、漳州三达 2024 年均涉及诉讼纠纷。此外，期末公司特许经营权一投入运营项目账面价值 145,235.79 万元，特许经营权一在建项目账面价值 765.06 万元，未计提减值准备。会计政策收入部分披露，公司将相关 PPP 项 目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产在资产负债表“无形资产”项目中列报；对于其他在建造期间确认的合同资产根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表 “合同资产”或 “其他非流动资产”项目中列报。

请公司：（ 1 ）结合东辽三达特许经营项目终止协议的签署情况及具体约定，包括补偿款和处置收益的确认依据、支付安排、交割安排、目前回款情况、诉讼争议及解决情况，说明补偿款回收是否存在较大不确定性，如是，补充提示相关风险；（2）结合漳州三达目前项目实际情况、诉讼争议及解决情况、公司协商进度，说明漳州三达特许经营权长期未处置的原因及合理性，相关资产未计提减值的合理性;（3）结合其他特许经营权项目约定与执行情况，包括但不限于是否存在保底量约定、实际与预计处理量差异情况、对应收入确认情况、回款情况，说明是否存在减值迹象，未计提减值的原因及合理性，是否可能存在提前终止风险，如是，充分提示相关风险；说明无形资产中“特许经营权一在建项目”按照 “合同资产”科目进行核算，但在 “无形资产”项目列报的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异，是否符合企业会计准则的相关规定。

回复：

一、公司说明

（一）结合东辽三达特许经营项目终止协议的签署情况及具体约定，包括补偿款和处置收益的确认依据、支付安排、交割安排、目前回款情况、诉讼争议及解决情况，说明补偿款回收是否存在较大不确定性，如是，补充提示相关风险；

2025年4月，东辽县人民政府与东辽三达签订了《吉林省东辽县污水处理厂BOT项目特许经营协议》提前终止协议书，与公司签订了《关于解除《东辽县污水处理厂BOT投资协议》的协议》（以下合称“终止协议”）；根据终止协议，经双方结算，东辽县人民政府应支付给东辽三达的款项总额为人民币2,631.29万元（以下简称“补偿款”），包括特许经营权协议提前终止补偿款（按资产评估价的120%）、欠付污水处理费及零星款项、污水处理费逾期支付利息等。

根据终止协议约定，东辽县人民政府已于2020年12月1日起实际接管东辽县污水处理厂BOT项目运营管理，污水厂资产已经移交完毕。同时，双方确认特许经营权协议提前终止的正式交接日为终止协议签署后的第二天。自交接日起，东辽县人民政府正式取得东辽县污水处理厂BOT项目红线范围内及东辽县污水处理厂B0T项目项下的所有土地、建筑物、构筑物、设施、设备、材料等资产。根据终止协议约定，在协议签订后30日内，东辽县人民政府应向东辽三达支付第一期补偿款人民币1,315.64万元，剩余款项1,315.64万元在协议签署之日起6个月内支付。

公司补偿款和处置收益的确认依据为东辽三达与东辽县人民政府签订的终止协议，东辽三达已实质将东辽县污水处理厂BOT项目资产交割给东辽县人民政府，且相关补偿款很可能收回。

截止本问询函回复日，受东辽县人民政府资金安排影响，公司暂未收回补偿款。根据终止协议约定，若东辽县人民政府逾期支付补偿款，从逾期之日起应按照央行同期公布的一年期LPR 利率向东辽三达支付逾期付款利息。公司持续与东辽县人民政府沟通回款事宜，补偿款回收预计不存在重大不确定性，公司将根据沟通情况持续评估补偿款的可回收性，如存在相关风险事项，将及时提示相关风险。

东辽三达涉及诉讼纠纷事项系2024年危险废物委托处理合同纠纷（案号：（2024）吉0203民初965号），吉林省固体废物处理有限责任公司与东辽三达存在合同款项支付纠纷，与东辽县污水处理厂BOT项目提前终止无关。上述合同纠纷案件已于2024年达成和解结项，由东辽三达支付合同款143,480.00元，吉林省固体废物处理有限责任公司撤诉。

（二）结合漳州三达目前项目实际情况、诉讼争议及解决情况、公司协商进度，说明漳州三达特许经营权长期未处置的原因及合理性，相关资产未计提减值的合理性；

公司持续与漳州台商投资区管委会（以下简称“漳州台商管委会”）就漳州三达特许经营权事项保持沟通，沟通内容包括漳州三达的资产处理、污水处理服务费及逾期支付利息、代垫费用等事项；基于双方沟通情况，公司已就漳州三达特许经营权项目资产价值聘请评估机构出具的资产评估报告，评估值高于漳州三达特许经营权相关资产账面价值；双方以特许经营权协议附件中关于因政府方提前终止违约情形下“应按照项目资产公允市场价值的120%的价格购买项目资产”的共识持续沟通，就补偿款的付款条件、逾期支付水费产生的利息计算方式等细节在进一步协商中，公司将积极推动事项进展，尽快与漳州台商管委会达成一致意见。

公司已于2020年9月将漳州三达特许经营权项目移交给漳州台商管委会，目前由漳州台商投资区角美污水处理厂有限公司运营，项目正常运营中。

公司基于与漳州台商管委会沟通情况、漳州三达特许经营权价值评估结果，预计漳州三达特许经营权可收回金额大于相关资产账面价值，资产不存在减值迹象，资产未计提减值具备合理性。

漳州三达2024年的诉讼纠纷（案号：（2024）闽 0681 民初 3457 号），系漳州绿园环保技术咨询有限公司与漳州三达、公司之间的技术合同欠款纠纷，与漳州三达BOT项目无关。上述合同纠纷案件已于2024年达成和解结项，由漳州三达支付合同款158,400.00元，漳州绿园环保技术咨询有限公司撤诉。

（三）结合其他特许经营权项目约定与执行情况，包括但不限于是否存在保底量约定、实际与预计处理量差异情况、对应收入确认情况、回款情况，说明是否存在减值迹象，未计提减值的原因及合理性，是否可能存在提前终止风险，如是，充分提示相关风险；说明无形资产中“特许经营权一在建项目”按照 “合同资产”科目进行核算，但在 “无形资产”项目列报的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异，是否符合企业会计准则的相关规定。

1、结合其他特许经营权项目约定与执行情况，包括但不限于是否存在保底量约定、实际与预计处理量差异情况、对应收入确认情况、回款情况，说明是否存在减值迹象，未计提减值的原因及合理性；

截至本问询函回复日，公司尚在运营的特许经营权项目共25个，主要分布在江西省、山东省、河南省、吉林省等省份，均处于正常运营状态。其中，部分项目包括一期项目、二期/提标改造项目等，部分项目特许经营权协议存在污水处理保底量及相关结算条款约定。

截至2025年末，公司无形资产特许经营权项目期末账面价值前十大项目（按特许经营权项目运营公司口径）约定与执行情况如下：

单位：万元

■

注1：上表实际与预计处理量差异情况按照实际处理量/保底水量或设计水量计算体现；如存在保底量约定的预计处理量按照保底水量计算。

注2：水务公司2相关协议未有约定保底水量，在计算实际与预计处理量差异情况时，用实际处理量/设计处理量计算。

2025年度，公司水务投资运营业务整体收入为61,976.21万元，同比增长5.85%，毛利率为46.60%，同比减少0.02个百分点，整体运营情况良好，毛利水平较高。如上表所示，公司主要特许经营权项目均在持续运营中，2025年度公司无形资产特许经营权项目期末账面价值前十大项目相关的污水处理费等收入合计金额为38,683.07 万元，占公司水务投资运营业务收入比为62.42%。

公司无形资产特许经营权项目的可收回金额来源包括正常运营经营权项目的运营收益以及提前终止特许经营权项目的补偿；其中，公司正常运营的经营权项目毛利率较高，业务量稳定，预计可收回金额大于资产账面价值，不存在减值迹象；如未来特许经营权项目提前终止，公司将与政府部门沟通协商补偿，预计可收回金额不低于资产账面价值，不存在减值迹象。公司于2024年与政府协商达成伊通三达BOT项目终止协议、2025年与政府协商达成东辽三达BOT项目终止协议，协议补偿金额均大于处置时点资产账面价值。

截至2025年末，公司特许经营权项目不存在明显减值迹象，未计提减值准备具备合理性。

2、是否可能存在提前终止风险，如是，充分提示相关风险；

公司特许经营权运营项目主要基于公司与各项目地方政府签订的项目特许经营权协议，由公司投资、建设，并负责管理和运营一定年限，收取一定费用，运营到期后无偿移交给政府；公司在特许经营权协议的背景下开展相关业务，如因政府方因素导致提前终止，公司将根据特许经营权协议约定，与政府方沟通终止补偿安排，以保障公司利益。

公司已在年度报告中披露了政府部门的违约风险，并将根据实际发生情况按照上市公司信息披露要求及时披露，并争取保障公司最大利益。公司相关风险披露内容详见公司2025年年度报告中“第三节 管理层讨论与分析、四、风险因素、（六） 行业风险”中内容，具体如下：

“2、政府部门违约风险

公司水务投资运营业务采用了 EPC、 BOT、BT 及 TOT 等经营模式向社会提供污水处理服务，特许经营权所形成的无形资产金额较大。在运营过程中， 由于政府部门处于优势地位，一旦违约失信（例如超期结算污水处理费用、 提前终止特许经营权协议、 无法长期保证进水水质、市政污水长期超负荷排放等） ，将对相关的水务投资运营项目造成严重的不利影响。”

截至本问询函回复日，公司不涉及新增满足信息披露要求的特许经营权终止事项。

3、说明无形资产中“特许经营权一在建项目”按照“合同资产”科目进行核算，但在“无形资产”项目列报的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异，是否符合企业会计准则的相关规定。

根据《企业会计准则解释第14号》（以下简称“准则解释14号”）（财会【2021】1号），社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。

根据2021年8月10日，财政部发布的PPP会计处理实施问答（以下简称“实施问答”）；对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表“无形资产”项目中列报；对于其他在建造期间确认的合同资产，应当根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。

公司对于PPP项目在建造期间的核算和列报，符合准则解释14号和实施问答的规定。

同行业上市公司创业环保、中赋科技、碧水源等未披露PPP项目建造期间会计处理的相关政策，其他相关上市公司披露的与PPP项目建造期间相关会计处理政策表述如下：

■

注：上表会计政策取自相关上市公司年度财务报告。

相关上市公司关于PPP项目在建造期间的会计政策与公司一致，不存在明显差异。

二、年报会计师的核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，容诚进行了以下核查：

1、访谈公司管理层，了解东辽三达特许经营项目终止协议的签署情况及具体约定、交割情况、补偿款收回的沟通情况等；了解漳州三达特许经营权未处置的原因及与漳州台商管委会的最新沟通情况，评估相关资产未计提减值的合理性；了解截至本问询函回复日，期后是否有新增特许经营权终止的情况；

2、访谈公司管理层，了解东辽三达及漳州三达涉诉事项相关情况；

3、获取2025年末公司在运营的特许经营权项目明细，分析主要特许经营权项目运营情况、收入确认情况及回款情况，评估相关资产是否存在减值迹象；

4、分析同行业可比公司关于特许经营权相关的会计政策，复核公司相关会计政策是否符合企业会计准则的相关规定。

（二）核查意见

经核查，容诚认为：

1、公司与东辽三达特许经营项目补偿款和处置收益的确认依据充分，受东辽县人民政府资金安排影响，公司暂未收回补偿款；公司持续与东辽县人民政府沟通回款事宜，补偿款回收预计不存在重大不确定性；

2、公司漳州三达特许经营权事项长期未处置的原因与业务情况匹配，预计漳州三达特许经营权可收回金额大于相关资产账面价值，资产未计提减值具备合理性；

3、截至2025年末，公司无形资产特许经营权项目正常运营中，预计可收回金额大于资产账面价值，不存在减值迹象，未计提减值具备合理性；

4、公司特许经营权相关会计处理符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在明显差异。

问题5 关于参股公司

根据2025 年及以前年度年报，近 3 年，公司对山东天力药业有限公司（以下简称山东天力）长期股权投资确认的投资损益分别为 5,388.78 万元、7,840.89 万元、650.62万元，对应山东天力营业收入分别为320,071.15 万元、319,674.72万元、321,905.62 万元。公司对山东天力近 3 年关联销售金额分别为 1,716.56 万元、1,721.28 万元、23.1 万元。根据公开信息，山东天力2026 年2 月被列为被执行人。

请公司：（ 1 ）结合山东天力主要产品销售情况、客户变动情况、销售毛利率变动情况，说明在山东天力近3 年营业收入水平相对稳定的情况下，公司对应投资损益波动幅度较大的原因及合理性；（2）结合山东天力的采购及存货情况、对公司的采购内容及定价依据，说明公司对山东天力关联销售波动较大的原因及合理性。

回复：

一、公司说明

（一）结合山东天力主要产品销售情况、客户变动情况、销售毛利率变动情况，说明在山东天力近3 年营业收入水平相对稳定的情况下，公司对应投资损益波动幅度较大的原因及合理性；

山东天力药业有限公司（以下简称“山东天力”）系集研发、生产、销售于一体的生物制药企业，主要产品包括山梨醇、甘露醇、维生素 C等，具备完整的深加工产业链，主要客户为医药、食品等行业的商贸或生产制造企业，近年来业务模式未发生重大变化。

2023年至2025年度，山东天力营业收入、销售毛利率、主要产品销售情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，2023年至2025年度，山东天力主要销售产品为山梨醇、甘露醇、维生素C及VC相关产品等，主要产品销售收入均占各期营业收入比在70%以上，近3年无重大变化。受维生素C及VC相关产品销售终端价格及生产原料采购价格波动影响，其相关产品的销售毛利率已从2023年的低谷复苏，驱动山东天力整体销售毛利率增长；其中，维生素C及VC相关产品价格2024年度较2023年度有所上升，使得2024年度销售毛利率增长；2025年度随着原料采购价格稳定叠加生产工艺持续提升，销售毛利率整体较为稳定。受其销售毛利率增长影响，山东天力经营毛利增加，对应经营利润大幅增长，驱动公司2024年度对其确认的投资收益金额增长较多；2025年度，山东天力销售毛利率及整体经营利润仍保持在较高水平，受运营支出有所增加影响，使得公司对其确认的投资收益较2024年度有所下降。

2023年至2025年度，山东天力各年度前五大客户期间收入情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，2023年至2025年度，山东天力主要客户较为稳定，各期上述主要客户收入合计占其营业收入比均在35%以上。

综上所述，山东天力2023年至2025年度主要业务模式无重要变化，客户较为稳定，受销售端及采购端价格波动等因素影响，综合毛利率有所上升，盈利能力有所增强，进而导致公司对应投资损益整体增加，且波动幅度较大，具备合理性。

（二）结合山东天力的采购及存货情况、对公司的采购内容及定价依据，说明公司对山东天力关联销售波动较大的原因及合理性。

山东天力具备完整的粮食深加工产业链，生产制造过程涉及大宗原材料及生产辅料采购、生产线改造等采购内容，维生素C、葡萄糖、山梨醇、色氨酸等产品生产过程中涉及使用膜分离设备、过滤发酵液、糖液等中间物料并进行纯化浓缩处理，以使相关产品纯度符合产品要求。

2023年至2025年度，山东天力存货及采购情况列示如下：

单位：万元

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如上表所示，2023年至2025年度，公司对山东天力营业收入占公司各年度营业收入比分别为0.02%、1.24%、1.13%，其对公司采购金额占其各年度营业成本比分别为0.01%、0.63%、0.63%，整体比例均较低。山东天力主要向公司采购内容系膜芯、膜片及清洗剂等，用于其生产制造中设备改造及耗材使用等环节。公司与山东天力交易的产品系公司膜技术应用中备件及其他，交易价格主要基于山东天力采购需求及公司交货质量及履约能力，结合信用期限、支付方式等因素，与其协商确定最终交易价格。

2023年度山东天力对公司采购金额较小，主要系受维生素C终端市场行情影响，山东天力2023年度相关产品收入规模保持稳定但盈利水平承压，因此对膜芯等备件采购较为审慎，在保障生产稳定运行的前提下适当延长部分备件使用周期，导致当年采购金额相对较低。山东天力于2024年度起陆续开展备件更新及更换，因此2024年度起公司对山东天力的销售金额对应增加。

综上所述，山东天力基于其自身业务规划及安排向公司采购生产用改造项目及耗材，基于双方协商情况确定交易内容及交易价格，公司对山东天力关联销售规模整体占比较低，波动较大与业务情况匹配，具有合理性。

据公司了解，山东天力于2026年2月被列为被执行人，系其历史技改项目实施中，因其承包方及分包方施工导致的劳务者受害责任纠纷，山东天力作为项目业主承担连带责任，分包方已履行判决，案件已终结，对山东天力经营情况无实质影响。

二、年报会计师的核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，容诚进行了以下核查：

1、获取山东天力销售明细表 ，了解并分析山东天力主要产品销售情况、客户变动情况、销售毛利率变动情况；了解并分析山东天力经营业绩变动的相关因素，核实公司对应投资损益波动幅度较大的原因及合理性；

2、获取公司对山东天力关联销售明细，结合山东天力的采购和存货情况，分析其对公司的采购内容及定价依据；分析公司对山东天力关联销售波动较大的原因及合理性；

3、获取山东天力的财务报表，执行了相关审阅程序。

（二）核查意见

经核查，容诚认为：

1、公司对山东天力的投资损益波动较大主要受其经营业绩影响所致；山东天力近三年受维生素C及VC相关产品毛利率等因素影响，经营业绩好转，盈利能力增强，致使公司近三年对其确认的投资损益的存在波动，具备合理性；

2、公司对山东天力关联销售主要受山东天力根据自身业务情况确认的各年度采购安排相关，其与公司的确定采购安排并协商定价，各期销售波动较大的与业务情况匹配，具备合理性。

问题6 关于在建工程及募投项目

根据 2025 及以前年度年报， 2025 年末公司在建工程账面余额 5,311.34 万元 ，未计提减值准备，系纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目。上述项目预算金额为 6,234.37 万元，2023 至 2025 年末，该项工程累计投入占预算比例分别为 97.62% 、98.73% 、98.87% 。根据 2026年一季报，公司在建工程期末余额 5,341.23 万元，较期末持续增长。公司另有暂未明确变更后的募投项目的闲置募集资金52,295.36 万元，约占募集资金总额的 36%。

请公司：（ 1 ）说明上述在建工程项目的开工时间、预计完工时间、具体建设进展及是否与计划匹配，是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分；（2）说明上述在建工程项目累计投入占预算比例近3 年维持较高水平且年度变动较小，而未转入固定资产的原因及合理性，是否存在未及时转入固定资产的情形；（3）列示上述在建工程前五大供应商名称、与公司及关系方是否存在关联关系、采购内容、采购金额及占比、采购价格及公允性、采购金额与供应商资质的匹配性、重要合同条款及执行情况；（4）结合行业发展趋势、技术路径、市场需求等，说明公司长期未明确募集资金最终投向的具体原因，以及公司提高募集资金使用效率拟采取的措施。

回复：

一、公司说明

（一）说明上述在建工程项目的开工时间、预计完工时间、具体建设进展及是否与计划匹配，是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分；

1、说明上述在建工程项目的开工时间、预计完工时间、具体建设进展及是否与计划匹配

纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目（以下简称“膜基地项目”）于2020年6月开工，截至本问询函回函日，该项目仅剩下消防工程水压测试、工程收尾及瑕疵修补、钢结构厂房防火涂料等零星工程，公司预计该项目将于2026年12月31日前能够达到可使用状态。该项目自正式动工以来，期间受外部环境变化、总包方履约能力受限、消防验收与证照办理周期较长等因素影响，实施进度滞后于初始计划，但核心建设内容已基本完成。公司预计将在2026年12月31日前完成该项目的全部收尾、验收并转入固定资产。

膜基地项目在建工程构成主要系膜基地项目相关的房屋建筑物，项目投入后用于公司纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造生产基地。基于，纳米过滤膜材料为国家重点支持的高性能分离材料，下游工业料液分离（如精细化工、生物医药、食品饮料）、新能源（盐湖提锂）、环保水处理等领域需求持续增长，公司技术路线与产品性能仍保持行业领先，技术与市场未发生不利变化；项目主体工程已基本建设完成，初期关键设备已安装调试，项目具备投产的必要条件，剩余收尾工程投资金额小，实施风险低，不存在工程报废或资产毁损情形，公司有意图且有能力推动项目投产；项目达产后将提升公司膜材料自给率与设备产能，支撑公司工业料液分离业务未来增长基础。公司综合判断，在建工程不存在明显减值迹象，未计提减值准备具备合理性。

（二）说明上述在建工程项目累计投入占预算比例近3 年维持较高水平且年度变动较小，而未转入固定资产的原因及合理性，是否存在未及时转入固定资产的情形；

公司膜基地项目通过外包形式进行施工建设，公司与项目总包方吉林省梅河建设发展有限公司（以下简称“梅河口建设公司”）于2020年4月15日签订《建设工程施工合同》（以下简称“施工合同”），委托梅河口建设公司实施主体工程建设并作为项目总包方，根据施工合同约定，梅河口建设公司应于2021年5月完成工程建设工作。项目于2020年6月开工建设，梅河口建设公司先后完成办公楼、宿舍楼、机加工车间、门卫房、园区道路等部分主体建设工作，由于其自身经营涉及建设工程分包合同、买卖合同纠纷等诉讼纠纷事项，履约能力持续下降，导致其无法按施工合同约定期限内完成履约。2024年至2025年度，公司已多次与其沟通交涉，并发送《关于要求总包报送施工计划及工程收尾的函件》 督促其履约，均无法取得实质进展。截至2025年末，膜基地项目仅剩5#钢结构厂房的部分消防工程等设施尚未完工，工程整体尚未竣工验收，项目未达到预定可使用状态，未转入固定资产具备合理性，不存在未及时转入固定资产的情形。

截至本问询函回复日，梅河口建设公司涉及多起司法案件，并被列为被执行人，其相关负责人被实施限制消费令。为保障本项目剩余工程和收尾工作尽快完成并通过竣工验收及备案，公司于2025年11月28日，与梅河口建设公司、江苏江顺建设工程有限公司和松原市消防工程有限责任公司梅河口分公司签订了《关于“纳米过滤膜材料制备及膜设备生产制造基地一期项目”收尾工程的四方协议书》，约定由松原市消防工程有限责任公司梅河口分公司完成消防工程并取得消防专项验收，由江苏江顺建设工程有限公司完成除消防工程外的其他收尾工程，预计于2026年6月底完成，后续将逐步开展整体工程的竣工验收工作。

（三）列示上述在建工程前五大供应商名称、与公司及关系方是否存在关联关系、采购内容、采购金额及占比、采购价格及公允性、采购金额与供应商资质的匹配性、重要合同条款及执行情况；

截至2025年末，公司膜基地项目前五大供应商及与公司交易及合作的主要情况如下：

单位：万元

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注：上表采购金额系截至2025年末与相关方采购并确认在建工程金额，占比系采购金额占项目在建工程余额比例。

如上表所示，公司上述在建工程供应商主要为建筑工程及施工及设备相关企业，公司采购内容主要为建筑工程、钢结构工程等工程及相关建材等，基于采购需求与供应商协商确定采购价格，交易内容与供应商资质匹配。截至2025年末，除梅河口建设公司剩余少量消防收尾工程和升华（辽宁）建设工程有限公司剩余防火涂料工程外，其余供应商合同均已执行完毕。

（四）结合行业发展趋势、技术路径、市场需求等，说明公司长期未明确募集资金最终投向的具体原因，以及公司提高募集资金使用效率拟采取的措施。

1、结合行业发展趋势、技术路径、市场需求等，说明公司长期未明确募集资金最终投向的具体原因

截至2025年末，公司尚未使用的募集资金为52,295.36万元，主要系部分募投项目因市场环境变化终止或调整，募集资金暂未投入新项目所致。

近年来，国内外膜及水处理行业出现结构性变化，传统市政、常规工业水处理市场竞争内卷、项目毛利率持续下行，原有募投项目收益测算已不适用当前市场；与此同时，半导体、新能源配套盐湖提锂、超纯水、特种废水等新兴业务快速发展，成为行业高景气赛道。伴随行业变化，公司持续关注相关领域技术路径及市场需求，持续投入研发及项目落地，并考虑适时导入募集资金加速产研进程。但新技术、新产品研发需要时间周期且存在技术研发风险，同时下游产业链投产节奏、项目准入条件尚不明确。

公司为严控投资风险，兼顾监管要求及股东投资回报预期，持续结合行业趋势对新旧领域备选项目开展可行性论证，经审慎评估后暂未明确募集资金最终投向。

2、公司提高募集资金使用效率拟采取的措施

（1）持续跟踪海内外行业及下游新能源、半导体产业等新技术应用动态，加快优质新项目调研、测算与立项工作，尽早确定募资投向。

（2）闲置募集资金严格按照监管规定履行审议及信披程序，开展低风险理财产品投资，实现闲置资金保值增值。

（3）优化内部项目评审机制，项目立项落地后及时赎回理财资金投入建设；若涉及募投项目变更，严格履行董事会、股东会审议及信息披露义务。

二、年报会计师的核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，容诚进行了以下核查：

1、访谈管理层，了解膜基地项目的整体投入及施工情况，了解并评估累计投入比例较高但尚未转入固定资产的原因及其合理性；了解并评估公司对资产减值迹象的判断情况；

2、访谈管理层，了解募集资金整体使用情况，了解公司对于募集资金投向的整体考虑，对后续提高募集资金使用效率措施的考虑；

3、对膜基地项目在建工程执行监盘程序；

4、获取膜基地项目在建工程的台账明细，分析主要供应商采购及履约情况。

（二）核查意见

经核查，容诚认为：

1、膜基地项目实施过程受外部环境、总包方履约能力等因素影响，实施进度滞后，管理层已采取措施推进项目竣工验收等工作；基于公司对膜基地项目后续的业务安排，管理层对于资产减值迹象的判断符合业务情况，未计提减值准备具备合理性；

2、截至2025年末，工程整体尚未竣工验收，项目未达到预定可使用状态，未转入固定资产具备合理性，不存在未及时转入固定资产的情形；

3、公司膜基地项目供应商主要为建筑工程及施工相关企业，公司采购内容主要为建筑工程、钢结构工程等工程及相关建材，基于采购需求与供应商协商确定采购价格，交易内容与供应商资质匹配；

4、公司长期未明确募集资金最终投向，主要系国内外膜及水处理行业出现结构性变化，受技术研发风险、投产经营风险等因素影响，基于投资风险考虑下整体判断。

特此公告。

三达膜环境技术股份有限公司

董事会

2026年6月17日