（上接86版）
（上接86版）
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上海润度考核期尚未结束，第二期交易价款暂时无需结算。
3、上海勤翔
（1）业绩承诺约定
收购协议约定，泰坦科技出资3200.00万元，受让上海勤翔原股东持有的160.00万元注册资本，占交易后上海勤翔53.3333%股权，受让款项分两期支付，第一期交易价款为1600.00万元，于2024年支付；第二期交易价款为1600.00万元，支付条件为上海勤翔2024年度、2025年度经审计的累计扣非净利润（非经常性损益不包含软件企业增值税退税及产品出口退税）不低于900.00万元。若上海勤翔考核期内两个会计年度经审计的累计扣非净利润未达到业绩考核指标且为正，则第二期交易交款调整为1600.00万元*（考核期内两个会计年度经审计的累计扣非净利润/900万元）。
（2）业绩承诺与完成情况对比
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2024 年度和 2025 年度上海迈皋经审计的累计扣非净利润合计为500.81万元，未实现业绩承诺，根据投资协议约定计算得出第二期交易价款需支付金额为979.21 万元。
4、安徽天地
安徽天地不涉及业绩承诺情况。
（三）、近三年主要经营数据及变动趋势
1、上海迈皋
收购当年度至本期，上海迈皋经营业绩及财务状况如下：
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上海迈皋本期收入较上期下降明显，降幅为30.88%，主要系公司下游客户需求疲软，行业竞争加剧，销售订单获取不及预期。加之公司新产品迭代需要一定开发周期及市场推广周期，综合导致收入出现下降。公司最近两年收入规模较小，固定成本占比较高，单位边际效益较低，因此近两年公司毛利率较低。公司2025年营业收入下降，但是固定成本波动较小，单位边际效益进一步下降，导致公司毛利率进一步下降。2025年公司通过精简管理开支、改善营销方式等方法，有效降低了期间费用，使公司在收入下降的同时，实现亏损收窄。目前公司通过加速新产品开发迭代、完善营销网络等方式实现收入快速增长，增加产品的边际效益。
2、上海润度
收购当年度至本期，上海润度经营业绩及财务状况如下：
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2025年公司实现营业收入2,655.55万元，同比增长6.84%，主要得益于公司业务推广战略带来订单的增加。同时公司毛利率稳定在40%左右，业绩相对稳定。本期净利率较上期有所减少主要是因为公司研发投入及市场投入效应的滞后性，随着公司新产品的推出及销售渠道的完善，预计公司2026年度收入会进一步增。
3、上海勤翔
收购当年度至本期，上海勤翔经营业绩及财务状况如下：
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2025年公司经营状况良好，全年实现营业收入2,537.71万元，同比增长15.78%，同时毛利率维持在60%的较高水平。净利润由上年50.92万元大幅增长至534.57万元，增幅显著。主要由于公司在高性能成像系统细分市场的不断深耕及研发投入使得公司在高性能成像系统领域逐步实现国产替代，保持着较强的竞争力，因此带来收入增加及毛利率的提高。公司在细分市场保持较强竞争力的同时不断推进新产品的开发，随着公司Clinx勤翔新一代电泳系统、勤翔IVScopeEZ活体图像采集分析软件等新产品的推出，预计公司2026年度收入及净利润会进一步提升。
4、安徽天地
近三年，安徽天地经营业绩及财务状况如下：
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2023至2025年，公司营业收入逐年增长从13,477.84万元增长至16,490.53万元，累计增长22.35%。公司2024年及2025年毛利率及净利润略有下降的主要原因为2024年“一万吨HPLC高纯溶剂生产工厂”的投产使公司每年折旧等固定成本增加，同时公司加大电子级试剂研发投入带来相应费用的增加，新工厂及新产品的投入完成，其市场开发需要一定周期。随着新产品G4级电子级纯水、电子级试剂的推出，预计公司未来营收及净利润实现同步增长。
二、详细说明商誉减值测试的具体测算过程，包括资产组认定、预测期营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数的取值、依据及变化情况，对比说明预测业绩与实际业绩出现重大差异的原因；
（一）商誉构成情况
2025年12月31日，公司商誉明细情况如下：
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（二）商誉减值测试的具体测算过程
1、商誉减值测试过程
按照《企业会计准则》的相关规定，公司于2025年期末对上述被投资单位相关商誉进行了减值测试，委托中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估并出具了评估报告。
评估采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额，根据资产组的过往表现及未来经营的预期对资产组未来现金流量作出估计，预测期限为5年，从而计算得出资产组的可收回金额。
减值测试过程如下：
单位：万元
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根据商誉减值测试结果，2025年对上海迈皋及上海润度计提商誉减值准备共计2,955.31万元，上海勤翔及安徽天地不存在商誉减值。
2、资产组认定
在认定商誉相关资产组时，公司按照以下标准和依据进行认定：
1）在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。
2）在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。
公司商誉减值测试主体均能够独立产生现金流量，在经营、管理方面相对独立，与商誉相关的资产组主要包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等经营性长期资产，公司各期资产组的认定标准不存在重大变化。
其中：A.上海迈皋与商誉相关的资产组包括固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用;B.上海润度与商誉相关的资产组包括固定资产、无形资产、使用权资产;C.上海勤翔与商誉相关的资产组包括固定资产、无形资产、使用权资产;D.安徽天地与商誉相关的资产组包括固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用。
3、商誉减值测试关键参数选取及合理性分析
根据《企业会计准则第 8号一资产减值》和《会计监管风险提示第 8号一商誉减值》的相关要求，对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，需在每年年度终了进行减值测试，结合商誉初始确认时及后续情况，将被收购企业报表范围内与商誉减值测试相关资产认定为一个资产组，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等经营资产。
2025年末减值测试具体情况如下：
（1）上海迈皋
2025年末，公司对收购上海迈皋形成的商誉进行了减值测试，经测试，上海迈皋资产组可收回金额低于包含完全商誉的资产组账面价值，发生减值，于2025年末计提了商誉减值准备。可收回金额由中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报字（2026）第464号评估报告。
上海迈皋商誉减值测试预测期情况及依据：
①营业收入、收入增长率及毛利率
上海迈皋科学仪器有限公司是一家专注于实验室液体前处理分析仪器研发、生产与销售的企业，公司主营离心机等实验室仪器，产品线涵盖恒温金属浴、高速低温离心机等多种型号，公司的主要产品为混合器、混匀器、离心机和振荡器、配件等其他产品，产品主要应用于高等院校、医疗、科研单位以及生物制药等领域。
实验室液体前处理仪器（离心机、恒温金属浴等）行业未来将保持稳定增长，从市场规模来看，全球液体处理系统市场2026年预计达到380亿元，2026-2033年复合增长率为6.43%；中国实验室仪器整体市场2025年已达1300亿元，预计2026-2030年复合增长率维持在9.5%，其中液体前处理仪器作为细分核心领域，增速将略高于行业平均水平。国内市场，国产替代已进入加速攻坚期，成为行业发展的核心主线。随着国家“十五五”规划对国产科研仪器采购的强制要求落地（政府项目国产设备采购占比不低于60%），以及2026年检验检测设备更新纳入国家补贴范围，本土企业迎来政策红利集中释放期。结合行业发展规律，2026-2027年将成为国产仪器中端市场全面替代、高端市场实现突破的黄金窗口，预计到2027年，实验室液体前处理仪器领域国产化率将突破50%，为专注于离心机、恒温金属浴等产品的本土企业提供广阔市场空间。
根据公司经营预算、发展规划及未来市场需求分析，预计2026年公司销售收入会得到恢复，对收入及收入增长率进行了合理预测。产品成本主要为设备制造成本，根据相关成本信息，结合未来销售数量，对预测期成本进行了合理预测，预测情况如下：
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②相关费用
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公司销售费用核算内容主要是职工薪酬、折旧与摊销、业务宣传费、业务招待费、交通差旅费和服务费等其他费用。销售部门职工薪酬主要考虑目前的水平和今后几年的人员招聘计划进行预测，未来年度考虑一定人均年工资的增长，其他费用预测主要根据企业未来销售计划，参考公司目前情况及行业内企业平均费用水平确定。
公司管理费用核算内容主要是职工薪酬、折旧及摊销、咨询服务费、办公费用、交通差旅费、业务招待费、租赁费等其他费用。管理部门职工薪酬主要考虑目前的水平和今后几年的人员招聘计划进行预测，未来年度考虑一定人均年工资的增长，其他费用预测主要根据企业未来经营管理计划，参考公司目前情况及行业内企业平均费用水平确定。
③资本性支出
资本性支出预测主要是维持现有生产规模对长期资产的更换支出需要，具体预测如下：
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④营运资金变动
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。由于企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实，并计算预测期和永续期的营运资金及其增加额：
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⑤折现率
上海迈皋商誉减值测试中的折现率16.12%根据《企业会计准则第8号-资产减值》中的相关规定，将加权平均资本成本（WACC）的计算结果调整为税前口径所得，其中主要参数计算逻辑为：无风险报酬率（Rf）采用国债的到期收益率，国债的选择标准是国债到期日距评估基准日等于10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率；Beta系数参考国内上市可比公司（海尔生物、泰林生物、莱伯泰科）相关数据计算；市场风险超额回报率（MRP）参考沪深300指数的成份股收益率计算得出；企业特定风险超额收益率（Rc）根据目标公司实际风险情况确定；债务资本成本（Kd）采用LPR五年以上的长期贷款利率。
公式：WACC税前＝WACC税后÷（1－T）
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其中，税后
2）上海润度
2025年末，公司对收购上海润度形成的商誉进行了减值测试，经测试，上海润度资产组可收回金额低于包含完全商誉的资产组账面价值，发生减值，于2025年末计提了商誉减值准备。可收回金额由中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报字（2026）第462号评估报告。
上海润度商誉减值测试预测期情况及依据：
①营业收入、收入增长率及毛利率
上海润度生物科技有限公司，是一家专注于细胞培养解决方案的生物科技企业，致力于为生物制药、疫苗开发、细胞治疗及基因治疗等领域提供专业设备与技术服务。
企业主要经营产品包括二氧化碳培养箱、恒温振荡培养箱（恒温摇床）、生物安全柜、洁净工作台等其他实验室设备，其产品在温度控制精度、气体浓度稳定性等方面达到国际标准。并且，企业提供生物科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，同时涉及软件开发、仪器仪表制造与销售等。凭借在生物制药和细胞治疗领域的领先市场占有率，得益于二氧化碳培养箱所取得的II类医疗器械产品注册证，润度生物在生物和医疗领域取得了具有影响力的行业地位。依托持续创新的研发能力和完善的售后服务网络，润度生物已发展成为全国知名的生物培养箱体标杆企业，持续为科研工作者提供智能易用、稳定可靠的产品与服务。据中研普华产业研究院发布的《2026-2030年中国生物科研仪器设备行业全景调研及投资战略咨询报告》预测分析，中国生物科研仪器设备行业正处于技术积累与市场扩张并行的关键阶段。作为支撑生命科学研究与生物技术创新的基础性产业，其发展轨迹深刻映射着国家创新战略的推进路径。当前，行业已形成覆盖基础实验耗材到高精度分析系统的全链条装备体系，并在基因测序、蛋白质组学、细胞分析等领域展现出强劲需求。
根据企业历史收入状况及相关市场需求分析，对未来五年收入的增长率进行了预测，预测情况如下：
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公司于2024年7月31日完成对上海润度的收购，2024年及2025年上海润度的收入分别为2,485.47万元、2,655.55万元。上海润度收入处于稳定且增长状态，结合公司运营体系、销售团队及销售渠道的完善，公司预计未来5个年度保持17.52%至5.00%的增长具有合理性。
②相关费用
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公司销售费用的核算内容主要为职工薪酬、业务宣传费、交通差旅费、业务招待费、服务费及其他等。公司历史期间2024年及2025年销售费用分别为666.13万元、871.42万元，占当期营业收入的比例分别为：26.80%、32.81%。其中销售费用主要为职工薪酬，2024年、2025年销售费用中职工薪酬的占比分别为68.00%、72.83%。公司为获取更大的市场增量及市场份额，2025年度增加销售团队的规模及市场推广力度，公司预计未来年度持续保持稳定增长的市场投入，公司预测期2026年-2030年销售费用为914万元至1,090.92万元，具有合理性。
管理费用核算内容主要是职工薪酬、租赁费、咨询服务费、办公费用、交通差旅费用、业务招待费及其他等。研发费用核算内容主要是职工薪酬、材料耗用、折旧摊销及其他等。职工薪酬主要考虑目前的薪酬水平及未来招聘计划进行预测，其他费用主要参考公司当前情况及行业内企业平均费用水平确定，其中研发费用根据公司未来研发的目标及计划，对预测期的研发费用进行了合理预测。
③资本性支出
资本性支出预测主要是维持现有研发及管理规模对长期资产的更换支出和对研发设备的新增投资，具体预测如下：
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④营运资金变动
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。由于企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实，并计算预测期和永续期的营运资金及其增加额：
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⑤折现率
上海润度商誉减值测试中的折现率14.18%根据《企业会计准则第8号-资产减值》中的相关规定，将加权平均资本成本（WACC）的计算结果调整为税前口径所得，其中主要参数计算逻辑为：无风险报酬率（Rf）采用国债的到期收益率，国债的选择标准是国债到期日距评估基准日等于10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率；Beta系数参考国内上市可比公司（海尔生物、泰林生物、洁特生物）相关数据计算；市场风险超额回报率（MRP）参考沪深300指数的成份股收益率计算得出；企业特定风险超额收益率（Rc）根据目标公司实际风险情况确定；债务资本成本（Kd）采用LPR五年以上的长期贷款利率。
公式：WACC税前＝WACC税后÷（1－T）
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其中，税后
3）上海勤翔
2025年末，公司对收购上海勤翔形成的商誉进行了减值测试，经测试，上海勤翔资产组可收回金额高于包含完全商誉的资产组账面价值，未发生减值。可收回金额由中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报字（2026）第463号评估报告。
上海勤翔商誉减值测试预测期情况及依据：
①营业收入、收入增长率及毛利率
上海勤翔科学仪器有限公司是一家专注于生命科学领域的高新技术企业，主要从事实验室仪器的研发、生产、销售与服务。公司的核心业务集中在生物成像系统，其产品线覆盖多个关键应用方向，如：小动物活体成像系统、植物活体成像系统、化学发光成像系统与凝胶成像系统以及电泳仪器和试剂等。
生物成像技术是一种用于生物医学研究和临床诊断的成像技术，主要用于观察和分析生物体的结构和功能。生物诊疗技术的主要功能包括高分辨率成像、实时监测和数据分析等，能够有效提高生物医学研究和临床诊断的效率和准确性。实验分析仪器广泛应用于环境监测、食品检测、医药研发和检测、医疗诊断、商品检验、材料分析等领域，在产品研发、检测等关键环节扮演着重要角色，为下游各行业的高质量发展提供强大的基础支撑。检验检测行业是实验分析仪器和样品前处理仪器的主要下游市场，根据国家市场监督管理总局发布的数据，截至2024年底，我国共有检验检测机构53,057家，同比下降约1.44%；全年实现营业收入4,875.97亿元，同比增长4.41%；从业人员155万人，同比下降约0.76%；共拥有各类仪器设备1,067.01万台套，同比增长3.87%。整体来看，我国检验检测行业正在通过技术升级和效率优化实现高质量发展。随着生物医学研究的深入和医疗技术的进步，生物成像技术的市场需求不断增加。
根据公司经营预算及预期、对目标市场的需求分析，对收入及收入增长率进行了合理预测。产品成本主要为设备制造成本，根据相关成本信息，结合未来销售数量，对预测期成本进行了合理预测，预测情况如下：
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②相关费用
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公司销售费用核算内容主要是职工薪酬、交通差旅费、业务宣传费、折旧与摊销、劳务费及其他等。管理费用核算内容主要是职工薪酬、租赁费、咨询服务费、折旧与摊销、办公费用及其他等。研发费用核算内容主要是职工薪酬、材料耗用、折旧摊销、咨询服务费及其他等。职工薪酬主要考虑目前的薪酬水平及未来招聘计划进行预测，固定资产折旧参考历史折旧水平和固定资产更新情况进行预测，摊销费用根据资产余额以及剩余摊销期限来做预测，其他费用主要参考公司当前情况及行业内企业平均费用水平确定，其中研发费用根据公司未来研发的目标及计划，对预测期的研发费用进行了合理预测。
③资本性支出
资本性支出预测主要是维持现有生产规模对长期资产的更换支出需要，具体预测如下：
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④营运资金变动
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。由于企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实，并计算预测期和永续期的营运资金及其增加额：
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⑤折现率
上海勤翔商誉减值测试中的折现率13.66%根据《企业会计准则第8号-资产减值》中的相关规定，将加权平均资本成本（WACC）的计算结果调整为税前口径所得，其中主要参数计算逻辑为：无风险报酬率（Rf）采用国债的到期收益率，国债的选择标准是国债到期日距评估基准日等于10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率；Beta系数参考国内上市可比公司（赛科希德、莱伯泰科、新芝生物）相关数据计算；市场风险超额回报率（MRP）参考沪深300指数的成份股收益率计算得出；企业特定风险超额收益率（Rc）根据目标公司实际风险情况确定；债务资本成本（Kd）采用LPR五年以上的长期贷款利率。
公式：WACC税前＝WACC税后÷（1－T）
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其中，税后
4）安徽天地
2025年末，公司对收购安徽天地形成的商誉进行了减值测试，经测试，安徽天地资产组可收回金额高于包含完全商誉的资产组账面价值，未发生减值。可收回金额由中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报字〔2026〕461号评估报告。
安徽天地商誉减值测试预测期情况及依据：
①营业收入、收入增长率及毛利率
安徽天地高纯溶剂有限公司是一家专注于高纯溶剂研发、生产与销售的高新技术企业。该公司主要产品包括HPLC级乙腈、甲醇、己烷、丙酮、无水乙醇等色谱级溶剂，广泛应用于药物研发、生命科学、半导体、液晶显示器等领域。
在生物医药的研究和开发过程中，化学试剂扮演着至关重要的角色。例如，在药物合成、分析测试、纯化和表征等环节中，都需要使用各种化学试剂。这些试剂用于合成新的药物分子，或者在研究过程中作为标准品、溶剂、反应物等。我国生物医药市场需求近年来持续增加，行业市场规模从2019年的3.29万亿元增长到2023年的4.39万亿元。化学试剂行业在国民经济体系中占据着举足轻重的地位，作为基础性产业，其深远影响渗透至科学研究、工业生产及医疗卫生等诸多领域。随着科学技术的不断进步和工业生产的快速发展，对化学试剂的需求也在不断增加，推动了化学试剂行业市场规模的快速扩张。数据显示，2019年我国化学试剂市场规模约1382亿元，预计2025年将提升至2503亿元。公司拥有全产品线覆盖，目前产能利用率达到50%以上，预计未来能达到70%-80%。
安徽天地高纯溶剂有限公司在技术上具有一定的领先，并且TEDIA属于国际品牌，客户的信任度高，公司目前已拥有多项国内外专利。公司于2024年开辟了电子级市场，目前电子化学品属于新兴产业，正在一个快速发展的时期，相对于传统化学品，电子化学品属于成熟的精细化工领域，生产工艺稳定，市场竞争充分。依托母公司泰坦科技已建立的国际销售渠道和资源，有望短期内迅速打开国际市场，并在国内销售市场上拥有更多渠道。根据公司经营预算及发展规划、以及未来市场需求分析，预计2026年公司销售收入会得到恢复，对收入及收入增长率进行了合理预测。产品成本主要为设备制造成本，根据相关成本信息，结合未来销售数量，对预测期成本进行了合理预测，预测情况如下：
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②相关费用
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公司销售费用核算内容主要是职工薪酬、交通差旅费、业务招待费、业务宣传费、股份支付及其他等。管理费用核算内容主要是职工薪酬、办公费用、咨询服务费、折旧与摊销、业务招待费、交通差旅费用、股份支付及其他等。研发费用核算内容主要是职工薪酬、耗材费用、折旧摊销、咨询服务费及其他等。职工薪酬主要考虑目前的薪酬水平及未来招聘计划进行预测，固定资产折旧参考历史折旧水平和固定资产更新情况进行预测，摊销费用根据资产余额以及剩余摊销期限来做预测，其他费用主要参考公司当前情况及行业内企业平均费用水平确定，其中研发费用根据公司未来研发的目标及计划，对预测期的研发费用进行了合理预测。
③资本性支出
资本性支出预测主要是维持现有研发及生产规模对长期资产的更换支出，具体预测如下：
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④营运资金变动
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。由于企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实，并计算预测期和永续期的营运资金及其增加额：
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⑤折现率
安徽天地商誉减值测试中的折现率11.05%根据《企业会计准则第8号-资产减值》中的相关规定，将加权平均资本成本（WACC）的计算结果调整为税前口径所得，其中主要参数计算逻辑为：无风险报酬率（Rf）采用国债的到期收益率，国债的选择标准是国债到期日距评估基准日等于10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率；Beta系数参考国内上市可比公司（西陇科学、阿拉丁、海科新源）相关数据计算；市场风险超额回报率（MRP）参考沪深300指数的成份股收益率计算得出；企业特定风险超额收益率（Rc）根据目标公司实际风险情况确定；债务资本成本（Kd）采用LPR五年以上的长期贷款利率。
公式：WACC税前＝WACC税后÷（1－T）
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其中，税后
（三）预测业绩与实际业绩出现重大差异的原因
1.上海迈皋
公司于2024年收购上海迈皋，并于期末委托上海立信资产评估有限公司评估并出具了信资评报字（2025）第2A0005号资产评估报告。预测期业绩情况与实际实现情况对比如下：
单位：万元
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2025年，迈皋实际实现营业收入698.86万元，较预测值1,617.79万元低918.93万元，营业收入不及，同时净利润为-346.67万元，较预测-0.48万元减少346.19万元，主要系公司下游客户需求疲软，行业竞争加剧，销售订单获取不及预期。加之公司新产品迭代开发周期及市场推广周期长于预期，综合导致收入及净利润不及预期。
2.上海润度
公司于2024年收购上海润度，并于期末委托上海立信资产评估有限公司评估并出具了信资评报字（2025）第2A0003号资产评估报告。预测期业绩情况与实际实现情况对比如下：
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2025年，上海润度实际实现营业收入2,655.55万元，较预测值3,442.18万元低786.63万元，完成率77.15%，收入达成情况不及预期。净利润方面，实际亏损363.56万元，较预测多亏损334.03万元，主要是因为公司研发投入及市场投入效应的滞后性导致2025年业绩不及预期。
3.上海勤翔
公司于2024年收购上海勤翔，并于期末委托上海立信资产评估有限公司评估并出具了信资评报字（2025）第2A0004号资产评估报告。预测期业绩情况与实际实现情况对比如下：
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2025年，上海勤翔实际实现营业收入2,537.71万元，略低于预测值2,688.53万元，基本实现预期。实际净利润为534.57万元，大幅超出预测净利润177.23万元，超预期金额达357.34万元。主要系公司在细分领域的深耕、研发投入在本期实现了超过预期的收益，整体经营效益明显优于收购时的预测情况。
4.安徽天地
公司于2021年收购安徽天地，并于收购后各期期末对商誉进行减值测试，2024年期末对预测期业绩情况与实际实现情况对比如下：
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2025年，安徽天地实际实现营业收入16,490.53万元，较预测值17,720.58万元低1,230.05万元，完成率为93.06%，基本接近预期。实际净利润为1,654.80万元不及预期，主要系新生产线的投入使用折旧金额增加，产能尚未完全利用，另外本期研发新产品G4 级电子级纯水、电子级试剂投入研发投入进一步增加。公司整体营收及利润水平保持在较高水平。
（四）上海迈皋、上海润度2024年度商誉未计提减值，2025年度全额计提合理性说明
1.上海迈皋、上海润度2024年收购及减值测试情况
（1）上海迈皋
公司于2024年10月31日完成对上海迈皋的收购，收购当年度及未来年度经营预测如下：
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公司收购上海迈皋后基于企业历史数2023年至2024年每年收入均在1,000.00万元以上。公司结合收购完成后营运能力整合、销售渠道的整合，同时结合外部环境，认为在预测期未来5年内收入增长存在保障。当时对未来预测总体依据有：
①国产替代政策加码：国务院《推动大规模设备更新行动方案》明确支持科研设备更新，高校、医疗机构设备采购预算有望回升。2025年高校设备更新需求预计释放超百亿规模，上述三家被收购的公司的产品均可受益于此政策红利；②生物医药行业复苏：随着创新药、基因治疗等领域投融资回暖（2024年国内生物医药融资额环比增长18%），实验室设备需求将同步反弹。③垂直产业链整合：依托本公司平台与客户群优势，可提供“设备+试剂+服务”一体化解决方案，增强客户粘性。2025年本公司已经加大资源整合力度，将上述三家被收购公司纳入本公司统筹，对销售渠道建设进行重塑，品牌推广设立独立板块线上线下双渠道推进。从2025年1-3月的情况看，整合效果开始显现。④国际市场拓展：东南亚、中东等地区生物医药研发投入增速超20%，上述三家收购公司可借助成本优势开拓海外市场。⑤行业集中度提升：2023年国内科学仪器行业亏损企业占比达35%，部分中小厂商退出市场，头部企业市场份额有望从2024年的18%提升至2028年的30%。
公司于2024年末委托上海立信资产评估有限公司评估并出具了信资评报字（2025）第2A0005号资产评估报告。经评估上海迈皋经营所依赖的主要资源为固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用等长期资产，因此依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑资产组的特点，优先采用收益法（预计未来现金流量现值法）进行评估，即以商誉所在资产组预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出资产组可收回金额，方法选择具有合理性；对未来年度收益预测考虑了历史期营运数据变化情况及项目实际运营情况的影响。资产组未来自由现金流量现值反映了资产组的实际价值状况，商誉所在资产组可收回金额大于资产组账面价值，不存在减值迹象，商誉减值测试结果恰当。
公司于2024年10月31日完成对上海迈皋的收购后，2025年度受市场环境出现的新变化，上海迈皋下游客户需求出现疲软迹象，行业竞争加剧，销售订单获取不及预期。因此2025年末公司结合最新的市场情况，对上海迈皋经营业绩进行预测并且聘请委托中京民信（北京）资产评估有限公司对被收购公司资产组进行评估并出具了评估报告，于2025年末全额计提商誉减值1,313.46万元。2025年12月31日商誉减值测试具体测算过程见本文“问题6、关于商誉之一的相关回复”
（2）上海润度
公司于2024年7月31日完成对上海润度的收购，收购当年度及未来年度经营预测如下：
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公司收购上海润度后基于企业历史数2023年、2024年每年营业收入分别为2,288.52万元、2,549.76万元。公司结合收购完成后营运能力整合、销售渠道的整合，同时结合外部环境，认为在预测期未来5年内收入增长存在保障。当时对未来预测总体依据有：①国产替代政策加码：国务院《推动大规模设备更新行动方案》明确支持科研设备更新，高校、医疗机构设备采购预算有望回升。2025年高校设备更新需求预计释放超百亿规模，上述三家被收购的公司的产品均可受益于此政策红利；②生物医药行业复苏：随着创新药、基因治疗等领域投融资回暖（2024年国内生物医药融资额环比增长18%），实验室设备需求将同步反弹。③垂直产业链整合：依托本公司平台与客户群优势，可提供“设备+试剂+服务”一体化解决方案，增强客户粘性。2025年本公司已经加大资源整合力度，将上述三家被收购公司纳入本公司统筹，对销售渠道建设进行重塑，品牌推广设立独立板块线上线下双渠道推进。从2025年1-3月的情况看，整合效果开始显现。④国际市场拓展：东南亚、中东等地区生物医药研发投入增速超20%，上述三家收购公司可借助成本优势开拓海外市场。⑤行业集中度提升：2023年国内科学仪器行业亏损企业占比达35%，部分中小厂商退出市场，头部企业市场份额有望从2024年的18%提升至2028年的30%。
公司于2024年末委托上海立信资产评估有限公司评估并出具了信资评报字（2025）第2A0003号资产评估报告。上海润度经营所依赖的主要资源为固定资产、无形资产、使用权资产等长期资产，因此依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑资产组的特点，优先采用收益法（预计未来现金流量现值法）进行评估，即以商誉所在资产组预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出资产组可收回金额，方法选择具有合理性；对未来年度收益预测考虑了历史期营运数据变化情况及项目实际运营情况的影响。资产组未来自由现金流量现值反映了资产组的实际价值状况，商誉所在资产组可收回金额大于资产组账面价值，不存在减值迹象，商誉减值测试结果恰当。
公司于2024年7月31日完成对上海润度的收购后，2025年度受市场环境出现的新变化，上上海润度下游客户需求出现疲软迹象，行业竞争加剧，销售订单获取不及预期。因此2025年末公司结合最新的市场情况，对上海润度经营业绩进行预测并且聘请委托中京民信（北京）资产评估有限公司对被收购公司资产组进行评估并出具了评估报告，于2025年末全额计提商誉减值1,641.85万元。2025年12月31日商誉减值测试具体测算过程见本文“问题6、关于商誉之一、二、三回复”
综上所述，上海迈皋、上海润度2024年度商誉未计提减值，2025年度全额计提商誉减值具有合理性。
三、结合相关被收购公司业绩下滑趋势、在手订单、客户稳定性及核心竞争力，分析商誉减值是否充分，并充分提示相关风险。
（一）、被收购公司业绩下滑趋势、在手订单、客户稳定性及核心竞争力
1、上海迈皋
（1）公司前十大客户及可比期间的销售情况：
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从公司前十大客户及其可比期间的销售情况来看，2025年公司前十大客户大部分为公司原有客户，且采购金额不存在重大差异，公司与主要客户的合作总体保持稳定，客户黏性较高。
（2）公司业绩趋势、订单情况及核心竞争力分析
从订单上分析，公司销售订单主要为短周期、即时性订单。公司2026年1-4月业实现营业收入为139.62万元，与上年同期基本保持一致，不存在进一步下滑的情形。
上海迈皋科学仪器有限公司是一家专注于实验室液体前处理分析仪器研发、生产与销售的企业，公司主营离心机等实验室仪器，产品线涵盖恒温金属浴、高速低温离心机等多种型号，公司的主要产品为混合器、混匀器、离心机和振荡器、配件等其他产品，产品主要应用于高等院校、医疗、科研单位以及生物制药等领域。公司在其细分领域具有一定的市场地位，其产品均为自主研发，随着市场的好转及公司销售渠道的逐步完善，预计公司营业收入及净利润将实现一定增加。
2、上海润度
（1）公司前十大客户及可比期间的销售情况：
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公司在维护老客户的基础上不断完善销售体系及渠道不断开发新客户，2025年在向原客户南京盛德生物科技有限公司、安徽宝莱生物科技有限公司深度合作的基础上不断开发深圳市众泰生物科技有限公司、上海芙珞斯生命科技有限公司等大客户，同时企业也在积极开拓海外市场2025年实现对海外客户SINTAK SRL、CONTROLTECNICA BIO S L的销售。
（2）公司业绩趋势、订单情况及核心竞争力分析
从订单上分析，上海润度销售订单主要为短周期、即时性订单为主。2026年1-4月实现营业收入为683.50万元，较上年同期增长6.99%。公司业绩实现上涨趋势。
上海润度生物科技有限公司，是一家专注于细胞培养解决方案的生物科技企业，致力于为生物制药、疫苗开发、细胞治疗及基因治疗等领域提供专业设备与技术服务。
企业主要经营产品包括二氧化碳培养箱、恒温振荡培养箱（恒温摇床）、生物安全柜、洁净工作台等其他实验室设备，其产品在温度控制精度、气体浓度稳定性等方面达到国际标准。并且，企业提供生物科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，同时涉及软件开发、仪器仪表制造与销售等。凭借在生物制药和细胞治疗领域的领先市场占有率，得益于二氧化碳培养箱所取得的II类医疗器械产品注册证，润度生物在生物和医疗领域取得了具有影响力的行业地位。依托持续创新的研发能力和完善的售后服务网络，润度生物已发展成为全国知名的生物培养箱体标杆企业，持续为科研工作者提供智能易用、稳定可靠的产品与服务。
3、上海勤翔
（1）公司前十大客户及可比期间的销售情况：
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从公司前十大客户及其可比期间的销售情况来看，2025年公司前十大客户基本为公司原有客户，且采购金额较稳定，公司与主要客户的合作总体保持稳定，客户黏性较高。
（2）公司业绩趋势、订单情况及核心竞争力分析
从订单上分析，上海润度销售订单主要为短周期、即时性订单为主。上海勤翔2026年1一4月营业收入为575.32万元，较上年同期增长13.05%。
上海勤翔科学仪器有限公司是一家专注于生命科学领域的高新技术企业，主要从事实验室仪器的研发、生产、销售与服务。公司的核心业务集中在生物成像系统，其产品线覆盖多个关键应用方向，如：小动物活体成像系统、植物活体成像系统、化学发光成像系统与凝胶成像系统以及电泳仪器和试剂等。上海勤翔科学仪器有限公司是国内最早量产化学发光成像、小动物活体成像厂商之一，2011 年交付国内首台定制化小动物活体成像系统；打破 GE、伯乐、富士等进口垄断，国产成像设备标杆品牌。
公司拥有36 项专利 + 19 项软件著作权。公司拥有高灵敏光学成像硬件技术、自主图像算法与软件技术、配套生化试剂配套技术及便携化小型成像设备技术四大核心技术，实现全产业链闭环优势。公司实现整机硬件 + 光学 + 软件 + 配套试剂全自研自产，从光路设计、机械加工、算法开发到耗材生产一体化，持续为客户提供优质服务。
4、安徽天地
各期公司前十大客户的销售情况，及其在可比期间的销售情况：
单位：万元
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公司与主要客户建立了长期、稳定的合作关系。同时客户涵盖药明康德、德国默克等跨国龙头企业，公司主要客户稳定性较强，不存在销售大幅减少的情况。同时公司不断积极开发新客户，2025年开发扬州奥锐特药业有限公司、阿斯顿生物工程技术(上海)有限公司，并实现规模化销售。
（2）公司业绩趋势、订单情况及核心竞争力分析
从订单上分析，安徽天地销售订单主要为短周期、即时性订单为主。安徽天地2026年1-4月营业收入为5,762.41万元，较上年同期长4.07%。
安徽天地高纯溶剂有限公司是一家专注于高纯溶剂研发、生产与销售的高新技术企业。该公司主要产品包括HPLC级乙腈、甲醇、己烷、丙酮、无水乙醇等色谱级溶剂，广泛应用于药物研发、生命科学、半导体、液晶显示器等领域。
安徽天地高纯溶剂有限公司在技术上具有一定的领先，并且TEDIA属于国际品牌，客户的信任度高，公司目前已拥有多项国内外专利。公司已开辟了电子级市场，目前电子化学品属于新兴产业，正在一个快速发展的时期，相对于传统化学品，电子化学品属于成熟的精细化工领域，生产工艺稳定，市场竞争充分。
（二）分析商誉减值是否充分，并充分提示相关风险
结合上述被收购公司业绩趋势、订单情况、客户稳定性及核心竞争力。同时委托中京民信（北京）资产评估有限公司对被收购公司资产组进行评估并出具了评估报告。其中于2024年10月31日收购上海迈皋产生商誉1,313.46万元，于2025年末全额计提商誉减值；于2024年7月31日收购上海润度产生商誉1,641.85万元，于2025年末全额计提商誉减值；于2024年8月31日收购上海勤翔产生商誉2,232.92万元，未有减值迹象；于2021年12月31日收购安徽天地产生商誉10,073.71万元，未有减值迹象；
未来每年年度终了，公司将聘请具有资质的资产评估机构对公司商誉进行减值测试。如果未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，最终减值金额以中介机构审定数据为准，提请投资者注意未来可能存在的商誉减值风险。
年审会计师核查程序及核查意见：
1、核查程序
（一）我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述事项我们执行的主要程序如下：
1、获取被审计单位管理层提供的与商誉减值测试相关基础数据，包括但不限于与形成商誉相关的公司的历史财务数据和经营数据；
2、获取并检查期末管理层提供的与商誉减值测试相关评估报告，对评估专家进行访谈，评价评估机构的独立性、客观性、专业资质和专业胜任能力；
3、查阅评估报告，了解评估报告选用的评估方法、关键假设、估值模型，对商誉减值测试的关键参数和重要假设进行评价，利用评估专家的工作，检查商誉是否存在减值；
4、检查收购公司经营业绩，对比预测业绩与实际业绩的差异，分析差异原因，评价未来现金流量预测的合理性和可靠性；
5、获取最近三年销售明细，分析客户稳定性情况，分析变动合理性。
6、检查商誉减值计提的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，商誉减值计提是否充分。
（二）基于执行的审计程序，我们认为：
1、公司管理层进行的商誉减值测试在所有重大方面符合企业会计准则相关规定，商誉减值测试关键参数的确定和依据是合理的，测算充分考虑了业绩指标的变化对关键假设指标的影响。各资产组商誉减值测试符合实际经营情况及行业发展趋势，商誉减值准备计提充分、合理。
2、公司已充分提示商誉减值相关风险。
上海泰坦科技股份有限公司董事会
2026年6月17日
