金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于公司股票交易撤销退市风险警示暨停复牌的公告

(下转102版)

证券代码：002762 证券简称：*ST金比 公告编号：2026-032号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于公司股票交易撤销退市风险警示暨停复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司虽已撤销退市风险警示，但2025年度净利润仍亏损1.89亿元，请投资者理性投资，注意风险。

2、金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2026年6月18日开市起停牌1天，并于2026年6月22日开市起撤销退市风险警示并复牌。

3、公司证券简称将由“*ST 金比”变更为“金发拉比”，证券代码仍为“002762”，股票交易的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

一、撤销退市风险警示起始日及停复牌安排

1.股票种类：普通股 A 股；

2.股票简称：由“*ST金比”变更为“金发拉比”；

3.证券代码：无变动，仍为“002762”；

4.撤销退市风险警示起始日：2026年6月22日。公司股票于2026年6月18日停牌一天，自2026年6月22日复牌，自复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易撤销退市风险警示；

5.撤销退市风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

二、公司股票交易被实施退市风险警示的情况

公司于2025年4月23日披露了《2024年年度报告》，经审计后的年度报告数据显示，公司2024年度利润总额为7076.93万元、净利润4968.67万元、扣除非经常性损益后的净利润-4531.68万元，三者孰低者扣除非经常性损益后的净利润-4531.68万元为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。上述财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元”的情形，2025年4月24日公司股票交易被深圳证券交易所实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

公司在被实施退市风险警示期间，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，披露了风险提示公告，履行了信息披露义务。

三、公司申请撤销股票交易退市风险警示的情况

1、2026年4月14日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2026]25015490016号）。经审计，截至2025年12月31日，公司资产总额765,917,692.57元，归属于上市公司股东的净资产为668,380,353.86元，营业收入为386,156,476.61元。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.8 条的规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。公司2025年年度报告不存在《股票上市规则》9.3.12条第一项至第七项任一情形，符合向深交所提交撤销退市风险警示申请的条件。

3、公司被实施退市风险警示的情形已消除，同时不存在其他被实施退市风险警示的情形，公司已于披露《2025年年度报告》的同时向深圳证券交易所正式提交撤销退市风险警示的申请。

四、公司申请撤销退市风险警示的核准情况

公司提交的撤销退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票将于2026年6月18日开市起停牌1天，并于2026年6月22日开市起撤销退市风险警示并复牌，公司证券简称将由“*ST 金比”变更为“金发拉比”，证券代码仍为“002762”，股票交易的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

五、风险提示

1、公司虽已撤销退市风险警示，但2025年度净利润仍亏损1.89亿元，请投资者理性投资，注意风险。

2、公司所有信息均以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2026年6月18日

证券代码：002762 证券简称：*ST金比 公告编号：2026-033号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司于2026年4月21日收到深圳证券交易所《关于对金发拉比妇婴童用品股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第 39 号），收函后，我司按照《问询函》的要求，就相关问题积极落实回复，现将《问询函》中有关问题及回复公告如下：

回复中涉及的简称如下：

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1.年报显示，2025年你公司实现营业收入3.86亿元，同比增长71.86%，实现净利润-1.87亿元，同比下降458.50%，实现扣非净利润-193.61%。分季度看，你公司第三季度、第四季度实现营业收入1.05亿元、1.22亿元，明显高于前两季度，与此同时，第三季度、第四季度亏损6104.59万元、1.08亿元，亏损金额亦显著高于前两季度。2025年你公司列示的与主营业务无关的、应被扣除的业务收入为408.25万元。

请你公司：

（1）详细说明本年度营业收入的具体情况，包括按照业务分类的具体构成、收入确认方式、前十大客户及销售金额、相关客户的历史业务情况（包括但不限于收入、毛利率、合同约定账期等），形成应收账款及截至目前的回款进度等。

（一）公司回复

1、公司本年度按销售模式营业收入具体构成（单位：万元）：

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2、收入确认方式

1）线上销售：线上销售模式分为自营及与第三方平台结算。自营系公司发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入。第三方平台结算系客户通过第三方销售平台下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司与平台对账后确认收入。

2）加盟销售：系在产品已交付予客户或承运人，公司已经收款或取得索取收款凭据时确认销售收入。

3）直营销售：直营（非商场专柜）系在产品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入；联营（商场专柜）系公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项，公司于收到百货商场结算单时确认销售收入。

4）医美服务：属于在某一时点履行履约义务。公司在整形美容医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认整形美容医疗服务收入。

3、公司2025年前十大客户情况（单位：万元）：

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如上表所示，2025年前十大客户保持基本稳定。

（二）会计师核查

1、核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）了解、评价管理层对销售收入内部控制设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；

2）访谈销售负责人关于本年度的营销策略、营销目标及实施情况，了解本期收入的构成情况及增长原因；

3）检查主要销售合同或订单、判断履约义务构成和控制权转移的时点，了解和评价不同模式收入确认会计政策的适当性；

4）抽样检查不同销售模式下与收入确认相关的支持性凭证；

5）抽取样本函证销售金额及往来余额，并检查期后回款情况；

6）查询主要客户工商资料，以确认客户与金发拉比是否存在关联关系；

7）获取收入明细表执行实质性分析程序，分析收入变动趋势与波动情况，识别是否存在异常变动，并核查异常变动原因及合理性；同时将相关指标与同行业可比公司进行对比分析，评价其变动是否符合行业整体趋势；

8）关于前述前十大客户中的经销商客户，已实地走访核实业务的真实性；

9）关于前述前十大客户中的商场客户，已现场观察导出相应商场系统的结算单与账面收入数据进行核对；

10）关于前述前十大客户中的电商平台客户，已现场观察导出相应电商平台系统的对账单并与账面收入数据进行核对；

11）抽取主流电商平台的订单明细，与对应资金流水、出库记录执行核对；结合电商平台大促节点，对订单下单时点、订单金额、月度分布、购买频次及客户地域分布等维度执行分析程序；

12）实施销售截止测试，抽查资产负债表日前后记录的收入，核对支持性单据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

2、核查意见

经核查，我们认为：公司收入确认政策及执行情况与往期保持一致；公司前十大客户近三年营业收入总体保持平稳，未发现公司营业收入存在重大异常情况。

（2）在回复问题（1）的基础上，并结合本年度亏损的具体构成，详细说明本年度你公司营业收入变动与净利润变动方向出现重大差异的原因及合理性，营业收入确认是否真实、准确，确认政策同比是否发生变化，是否存在提前收入收入的情况，以及你公司持续经营能力（尤其是营业收入的持续增长）是否存在不确定性。

（一）公司回复

1、营业收入确认情况

公司营业收入确认真实、准确，营业收入确认政策同比未发生变化，不存在提前确认收入的情况。

2、公司营业收入变动与利润变动方向出现重大差异的原因及合理性

1）本年度公司营业收入变动与利润变动方向出现重大差异的原因分析如下（单位：万元）：

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①与参股公司韩妃投资相关的投资损失、长期股权投资减值损失及因业绩承诺形成的金融资产公允价值变动损失共计15,151.73万元是公司本年亏损较大的主要原因。

公司长期股权投资项目韩妃投资本期受市场环境影响亏损同比增加，公司按权益法确认相应投资损失3,252.66万元，同时，公司聘请第三方专业评估机构对韩妃投资截至2025年12月31日的股权价值进行评估，根据评估结果确认韩妃投资长期股权投资减值5,581.21万元、以及受减值影响与业绩承诺相关的金融资产公允价值变动损失6,317.86万元，上述事项合计影响利润总额亏损15,151.73万元，均不涉及现金流支出。

②公司本期产品销售综合毛利率下降及销售费用增加，营业利润相应有所下降。具体情况如下：

A)公司本期产品销售毛利率总体有所降低，且低毛利率产品销售占比大幅上升，是造成公司产品销售综合毛利率下降的主要因素。

公司原先聚焦0-6岁年龄段及中高端的市场定位，但近年来出生率连续大幅度下滑以及消费水平下降对公司造成较大的影响，为应对市场环境的变化，公司主动推进经营战略调整与市场定位优化，从专注于中高端母婴棉制用品及婴童服饰，逐步拓展6-16岁服饰用品和“全家可用”消费领域（如纸品、洗护类快消品等）。一方面，“全家可用”的其他母婴用品受众目标更广，市场容量更大，有效的提高了公司目标市场的天花板；另一方面，原先公司聚焦于中高端的市场定位受消费水平下降的影响更大，“全家可用”的其他母婴用品平价策略有助于填补公司产品价格段的空白，获取更广的目标客户群，并与母婴棉制用品及婴童服饰的定价策略形成互补，完善产品价格体系。同时，公司也将通过“全家可用”的其他母婴用品增加品牌曝光度，逐步使拉比品牌触达更多用户。具体如下（单位：万元）：

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B)公司本期加强品牌形象及产品推广，广告宣传费相应增加。公司本期销售费用中广告宣传费情况及说明如下（单位：万元）：

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2025年度，公司母婴消费品版块本期广告宣传费用同比增加2,263.38万元，主要系公司为提高新客的触达率、品牌知名度、扩大会员规模，为未来的其他产品销售铺路，将婴童内裤等个别产品作为爆款引流产品并加大线上直播间及短视频等引流推广，推动其销售规模增长，增加品牌曝光度（相应线上店铺新增访客约906万人次，新增客户数量约26万人），为公司后续的业绩稳定增长打下较好基础。

综上，基于市场变化，公司调整经营策略，加大营销活动力度虽导致2025年度毛利率下降及营销费用增加，但公司获取大量新增客户以及增加了品牌曝光度，有助于提升公司品牌知名度及持续经营能力，符合公司长远发展目标。

3、公司持续经营能力（尤其是营业收入的持续增长）不存在不确定性，具体分析如下：

1）公司销售收入稳定、可持续且有增长空间

①销售渠道建设持续提升。公司母婴消费品业务2025年净增加实体门店24家，新增线上门店12家，且新开店运营良好，为2025年度的销售收入大幅增长及后续持续稳定增长打下良好基础；前十名加盟商，均为合作多年的老客户，合作年份最长的为21年，2025年不存在新增的单一异常大客户，渠道基础稳定；2026年公司将继续加大渠道建设力度，增加新门店。合并报表内医美服务业务拥有专业团队、渠道直营、直达消费者，业务开展稳定可期。

②产品结构持续改善且还有拓展空间

公司2025年将主营产品受众从0-6岁婴幼童服饰用品，拓展到16岁青少年家居服饰及全家可用洗护、生活用品，为公司未来发展创造更大的市场空间和机会。如：内衣从“婴幼儿”拓展至“青少年”、纸品从原“婴儿纸品”拓展至“全家可用”，销售大幅提升；未来公司还将在母婴家居类、家庭用品类等逐步推进；医美业务拓展产后康复等相关业务，新增的中医康养等项目将服务对象从单纯的医美需求群体向求美者的家人延伸。

③2026年及未来营业收入可持续

2025年扣除后营业收入3.82亿元，2026年一季度，公司录得营业收入0.88亿元，同比增长15.65%，毛利率39.71%，同比增加3.86个百分点，归属上市公司股东净利润同比增长105.45%，营业收入继续保持稳定增长。渠道建设和产品结构的持续改善为销售的持续增长提供坚实的支撑，年营业收入在可预见的未来不会出现低于3亿元的情形。

2）公司利润转正可期

公司于2025年12月19日披露了《关于收到仲裁裁决书暨仲裁事项的进展公告》，仲裁裁定广州问美回购金发拉比所持韩妃投资36%的股权，黄招标承担连带责任。公司已向广州市中级人民法院提交了强制执行申请，2026年1月28日，公司披露了《关于申请强制执行暨仲裁事项进展的公告》。2026年2月7日，公司披露了《关于仲裁事项暨强制执行的进展公告》，广州市中级人民法院已正式立案执行。目前案件正在执行中。

2025年公司经审计后利润总额亏损1.97亿元，因韩妃投资影响的利润总额为-1.52亿元，随着法院后续执行，公司将剥离主要亏损源，后续改善经营，有望扭亏为盈。

3）公司现有资金等资源足以支撑主业稳定发展

截至2026年3月31日，公司合并资产负债率11.96%、没有有息负债、在金融机构的信用良好，有随时可用的银行授信额度，且公司货币资金余额约1亿元,能够支撑公司业务持续发展。

4）公司董事会换届顺利、核心管理层稳定

2025年12月16日公司董事会换届，新一代管理班子顺利接班。为公司可持续发展注入新的活力。

5）国家宏观政策对公司主业未来利好

2025年，国家各种生育支持政策系统性落地，2026年，国家促消费政策也将加大力度出台，利好公司母婴消费品及医美服务两大主营板块，为公司未来持续发展提供了良好的政策和市场环境。

综上所述，公司经营基础稳固，持续经营能力较好，尤其是营业收入的持续增长较为确定，不存在持续经营的不确定性。

（二）会计师核查

1、核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）对公司利润表执行实质性分析程序，分析利润表各科目变动趋势与波动情况，识别是否存在异常变动，并核查异常变动原因及合理性；

2）对韩妃投资执行审计程序，复核长期股权投资后续计量的准确性；

3）了解韩妃投资的经营情况、行业环境及其本年度经营状况，判断长期股权投资及交易性金融资产是否存在减值迹象；

4）评价外部估值专家的独立性、胜任能力及客观性；

5）评估管理层减值测试所采用的估值方法、关键假设及判断的合理性；

6）复核管理层减值测试的过程，并评估测试结果的合理性；

7）访谈销售负责人了解本期线上营销策略、公司未来营销的主要方向、实施方案及2026年集团的销售目标等；

8）现场观察主流电商平台系统的流量消耗对账及开票情况并导出平台数据与账面数据进行核对；

9）了解两期的收入确认政策，实施销售截止测试，抽查资产负债表日前后记录的收入，核对支持性单据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

10）获取2026年1季度报表，了解销售目标的落地情况及同比变化情况。

2、核查意见

经核查，我们认为：公司收入确认政策及执行情况与往期保持一致，未发现存在提前确认收入的情况；公司本期亏损增加主要系韩妃投资本期经营状况同比下降对公司利润产生较大影响；同时本期主业方面产品销售毛利率总体有所降低及为提高品牌知名度加大推广力度而增加销售费用，在上述因素的综合影响下本期的营业收入及净利润收入方向存在差异；根据公司目前的负债率水平、融资能力及业务的未来规划，并结合公司2026年的销售目标及1季度的实现情况，公司对持续经营的评估具有合理性。

（3）量化分析说明你公司第三季度、第四季度营业营业收入、亏损环比前两季度明显上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司、你公司所在行业的变动趋势相符，是否存在年底“突击保壳”的情况。

（一）公司回复

公司不存在年底“突击保壳”的情况，具体分析如下：

1、公司第三季度、第四季度营业收入、亏损环比前两季度明显上升的原因及合理性

1）公司第三、第四季度营业收入比前两季度明显上升，主要受下半年电商大型促销节点较多带动线上销售相应增加、以及下半年秋冬款服装类产品量价齐升两大因素影响所致：

①下半年是电商销售的旺季，包含了“开学季”“国庆”“双十一”“双十二”“双旦”（“圣诞、元旦”）等大型电商促销节点，公司下半年线上销售渠道实现收入11,858.22万元，占全年线上收入比重达62.72%，较上半年增长68.27%。

公司上下半年营业收入按销售模式及产品品类分拆如下（单位：万元）

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②公司母婴消费品（尤其是服装类产品）具有明显的季节性特征，春夏款款式较薄单价较低，秋冬款多为加绒加厚等款式单价较高且有叠穿需求。下半年销售以秋冬产品为主，平均售价普遍高于上半年。

婴童服饰（外出服）下半年销量较上半年的增加16%、平均单价提升60%左右；母婴棉制用品（内着服）下半年销量较上半年的增加42%、平均单价提升24%左右，在销量和单价同时提升的情况下下半年营收呈现明显提升。

其中主要产品的下半年同比变化情况如下（单位：万件、万元）：

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2）公司各季度营业收入与上年度的分布情况基本一致

公司近两年各季度营业收入情况如下（单位：万元）：

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公司着力于持续改善产品结构、拓展产品受众及优化营销渠道，2024年第三季度起相关效果逐步显现。

3）如上述问题（2）之回复，公司本期亏损加大主要系参股公司韩妃投资本期经营状况同比下降对公司利润产生较大影响，同时公司主业方面为提高品牌知名度加大推广力度及低毛利产品销售占比增加拉低产品销售综合毛利率所致。

2、与同行业可比公司、公司所在行业的变动趋势相符

同行业可比公司2025年度营业收入及利润情况（单位：万元）：

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2025年度可比公司第三、四季度合计营业收入占全年营业收入总额的比例在51.59%至59.25%之间，公司与同行业可比公司之间不存在重大差异；2025年度可比公司第三、四季度合计利润总额占全年利润总额的比例在39.87%至70.83%之间，公司与同行业可比公司之间不存在重大差异。

3、是否存在年底“突击保壳”的情况

综上所述，公司不存在年底“突击保壳”的情况。

（二）会计师核查

1、核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）对公司利润表执行实质性分析程序，分析利润表各科目变动趋势与波动情况，识别是否存在异常变动，并核查异常变动原因及合理性；

2）查阅同行业可比上市公司财务报表，与同行业可比公司财务数据进行对比分析，评价公司财务数据的变动情况是否符合行业整体趋势。

2、核查意见

经核查，我们认为：公司本期各季度的营业收入结构与往期相比保持稳定，与同行业可比公司营业收入结构不存在重大差异；公司利润总额剔除韩妃投资的影响因素后与同行业可比公司不存在重大差异。

（4）在回复问题（1）（2）的基础上，结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2025年修订）》“营业收入扣除相关事项”逐项逐点分析说明前三季度收入中是否存在应当予以扣除的营业收入以及现有的营业收入扣除项是否完整、准确。

（一）公司回复

1、如问题（1）的回复所述，公司本年度业务分类具体构成如下（单位：万元）：

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上列线上销售取得的营业收入中，包含了公司2024年6月并购的耀美科技生活纸品线上销售取得的收入。耀美科技的生活纸品业务是公司原有纸品业务的自然延伸，与公司整体经营战略匹配，且有持续稳定的客户群体、供应商和运营模式，其线上零售纸品业务与公司原纸品销售业务并存，不存在本质差异，不属于新增贸易业务，不计入营业收入扣除项目。

现从公司面临的挑战及战略调整、耀美科技在战略调整中所发挥的作用、以及耀美科技相关业务已取得的阶段性成果等方面简要阐述如下：

1）公司面临的挑战及战略调整

①公司核心业务为中高端母婴消费品的品牌运营、研发设计、生产与销售，但近年来公司持续面临如下挑战：

A）客户群体：随着婴童年龄的自然增长，婴童品牌消费群体迭代极快，叠加近年来全国出生率连续大幅下滑，婴童市场整体萎缩，0-3岁目标客群数量锐减，市场消费疲软，中高端消费意愿下降，公司原客户群体持续流失。

B）产品结构：公司原产品线主要集中0-3岁，专注于“高品质、高毛利”婴幼儿产品研发设计销售，消费降级影响了“双高产品”的增长。

C）品牌知名度：公司品牌推广主要采用线下实体连锁门店自然流量和品牌用户口碑传播，随着原有客户群体（婴幼儿自然长大原客户流失、新生儿下降新客户减少）的逐步减少，品牌知名度不断下滑。

D)销售渠道变化：新一代年轻妈妈母婴产品购物习惯逐年向线上倾斜，线下门店客户持续减少。

②为应对上述挑战，公司加速了如下战略调整：

A）渠道：重点发力线上渠道，大幅增加线上店铺、直播间、短视频、信息流投放，提升线上获客和销售收入。

B）产品：从专注于中高端母婴棉制用品及婴童服饰，按不同产品特性逐步将棉品服饰从“婴幼儿”拓展至6-16岁“青少年”；纸品、洗护类等快消品从原“婴幼儿专用”拓展至“全家可用”；策略上先从代理知名产品开始，逐步转向联名产品，最后全面实现自有品牌产品落地。

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（上图：拉比护理纸品）

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（上图：拉比品牌婴儿纸品，已连续销售十多年）

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（上图：拉比、贝比拉比婴儿手口湿巾，已连续销售十多年）

C) 客户：产品延伸使受众目标更广，提高目标市场的市场容量和客户群体。

D) 定价：“全家可用”消费品采用平价快销策略，大量引流引客，并与婴童棉制服饰的高毛利定价策略形成互补。

E) IP赋能：公司为扭转品牌老化困境，2023年开始与意大利知名设计团队合作，结合婴童及家庭消费场景，重新优化打造拉比熊IP形象，用IP赋能产品推广销售。

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（上图：升级后的拉比家族IP新形象）

2）耀美科技在公司战略调整中的作用

在当前严重内卷的买方市场环境下，“谁能够把货卖出去”的价值不逊于“谁拥有产品资源”。耀美科技拥有一支深耕线上业务多年的专业运营团队，团队完整涵盖了电商运营、产品设计、采购、美工、仓储、客服等部门及人员，通过在主流电商平台开设自有店铺进行经营，具备丰富的线上销售经验、运营能力及渠道资源。且其面对的生活纸品消费者与公司母婴消费品购买决策者重叠度高（据统计70%-80%均为女性宝妈决策），有助于提升公司线上业务能力、高效传播公司品牌及加快落实IP赋能产品的战略，公司遂于2024年6月并购耀美科技。

3）耀美科技相关业务已取得的阶段性成果

①助力公司快速拓展线上渠道

耀美专业团队持续拓展线上销售渠道，线上销售门店自并购之初的6家增加至2025年末的29家，覆盖了抖音、拼多多等主流电商平台，公司线上渠道运营能力明显提升。

②成功推出联名品牌，助力公司“全家可用”产品延伸战略落地

并购后公司通过原有的纸品业务与洁柔合作，借助洁柔在生活纸品领域的品牌影响力将公司纸品业务下沉，并逐步开发销售“洁柔×拉比”联名纸品，2025年已设计上架4款联名产品，截止目前已增加至6款，联名品牌产品销售占比已占30%以上，从“婴幼儿专用”至“全家可用”初见成效，下来将带动更多产品延伸。

③线上客户大幅提升，有力奠定公司IP赋能产品的客户基础

2025年耀美科技全年线上新客户人数约391万，借助生活纸品的销售，将拉比品牌带入千家万户，客观上重新唤起了拉比品牌的知名度和家庭曝光度，为公司品牌推广节省大量的广告费用。

④有效带动公司全产品销售，助力公司战略调整初见成效

耀美科技借助生活纸品的销售和强劲的线上获客能力带动了拉比品牌IP进入千家万户，有效促成生活纸品客户了解拉比母婴产品，对公司主营产品的销售带动明显。拉比母婴产品（不计生活纸品）2025年销售额止跌回稳，结束近几年跟随出生率下降而持续下跌的局面，2026年第一季度母婴产品（不计生活纸品）销售收入同比增长26.6%，公司战略调整初见成效。

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（上图：拉比&洁柔、拉比&太阳合作推出多款联名品）

⑤业务运营步入正轨，规模效益取得成果

耀美科技2025年度实现营业收入11,179.69万元，产品销售毛利额为1,082.43万元，综合毛利率为9.68%。耀美科技主要业务模式分为线上零售业务和线下批销业务，2025年度收入情况具体如下：

（单位：万元）

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4）线上零售业务：

耀美科技自建了完整的电商运营团队，团队涵盖了运营、采购、美工、仓储、客服等部门及人员，通过在主流电商平台开设自有店铺进行经营，其主要的业务包括如下：

①设计及选品：团队基于市场研究与数据分析，进行自主选品并设计开发联名产品。

②采购及入库：团队自主独立完成商品采购，并安排商品入库至仓库进行统一库存管理。

③运营与销售：团队负责店铺的日常运营，包括商品的定价、上架、营销推广及活动策划。

④发货与客服：消费者下单后，订单由系统推送至仓库进行处理（拣货、打包），并通过快递直发给终端消费者。同时，耀美科技自建客服团队统一处理全平台的售前咨询、售中及售后问题（退换货、投诉等）。

5）线下批销业务：

耀美科技也开展了小部分线下批销业务，主要面向线下经销商群体。商品一般由公司仓库统一发货，并通过物流公司配送至经销商指定地点。该模式下，耀美科技与经销商签订购销协议，明确商品品类、价格、结算方式及物流方式。

耀美科技线下批销业务收入公司视为贸易业务所产生的收入，计入营业收入扣除项目。

2、上述收入中，公司对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2025年修订）》“营业收入扣除相关事项”逐项逐点分析填列的营业收入扣除情况如下（单位：万元）：

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上述公司营业收入扣除项目具体情况如下（单位：万元）

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公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2025年修订）》“营业收入扣除相关事项”予以扣除营业收入，现有的营业收入扣除项完整、准确。

（二）会计师核查

（1）核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）访谈耀美科技业务负责人了解不同业务模式的具体运营情况；

2）检查耀美科技与各平台签订合作协议，了解各平台的合作业务模式及结算方式；

3）导出各平台订单流水、结算账单，并与账面数据进行核对分析；

4）检查耀美科技与线下客户的购销合同，销售出库单、货物签收单据、发票等业务单据检查交易真实性；

5）核对耀美科技银行流水与账面数据，检查交易的真实性；

6）结合耀美科技的业务模式及业务单据，检查账务处理恰当性；

7）获取公司营业收入明细表，在对公司营业收入执行审计程序基础上，结合《营业收入扣除相关事项》的扣除规则及业务实际情况，对公司营业收入扣除相关事项的划分是否准确、完整执行分析性复核；

8）获取营业收入主要扣除项目的相关合同、发票等业务支持性资料，了解交易的业务模式及内容，检查公司营业收入扣除项目判断的合理性。

（2）核查意见

经核查，我们认为：公司对耀美科技营业收入扣除事项的判断合理，公司已按照上市规则相关要求编制营业收入扣除情况表，在所有重大方面公允反映2025年度营业收入扣除情况。

3、上述采用总额法核算的收入符合会计准则的规定

（一）公司回复

耀美科技深耕电商行业，通过电商平台进行线上零售是公司主要业务。公司自建了完整的电商运营团队，涵盖了运营、采购、美工、仓储、客服等部门及人员，通过在主流电商平台开设自有店铺进行经营。在选品方面，公司基于市场研究与数据分析，进行自主选品、进而设计开发联名产品。在运营方面，公司根据各平台的运营逻辑制定营销方案，设计产品宣传文案、视频等在各大主流平台投流推广、招揽顾客，并由专门的客服团队为顾客提供售前、售中、售后全方位的服务以提高客户的满意度及忠诚度。耀美科技目前已拥有超400万用户，近一年的复购率达到了20%。目前线上零售月均销售额稳定在800万元（不含税）左右。耀美科技线上电商零售业务在营销拓客、产品定价、库存滞销积压、实物流转毁损、价格波动等方面承担着主要风险及责任，在交易过程为主要责任人，因此采用总额核算。

耀美科技线下批销业务主要面向线下批发商群体。线下批发商如在某些品类缺货但从品牌方无法紧急直采或订货量少从品牌方直采不划算的情况下，会找各同行询价，根据询价情况选取最优的进行采购，因此形成该类业务。耀美科技该类业务获客渠道主要系同行或品牌方转介绍（品牌方介绍的通常是无法满足品牌方合作门槛的客户）、客户主动联系询价获得，拓客成本低。该类业务由购买方指定厂家、指定单品，耀美科技按采购的成本价加一定的点数进行报价。在接单后，采购量大的订单或采购量少且耀美科技无备库的订单由耀美科技直接向品牌方下单，货物通常由品牌方直发客户。部分客户量小的订单、耀美科技仓库恰有一定库存且不影响耀美科技正常线上零售的前提下由耀美科技向对方发货。由于线下批销业务无需耀美科技主动营销拓客，定价采用产品成本价加固定点数不承担产品价格波动风险，也不承担存货相关等主要风险，在交易过程中更多承担代理人的责任，因此采用净额法核算。

耀美科技线上、线下业务具体对比分析如下：

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2025年度总额法净额法的收入汇总如下：

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1、相关规定

企业会计准则的规定：《企业会计准则第14号一一收入》

第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。

2、情况说明

耀美科技在（包括但不限于）拼多多、抖音商城、京东商城、淘宝、美团优

选等平台开设店铺，从事“洁柔”品牌纸巾的零售业务。其业务活动分析如下：

（1）耀美科技为主要责任人：耀美科技并非代理或中介平台，而是商品的经销商。耀美科技自品牌方或授权供应商采购商品，拥有该商品的法定所有权，并承担其所有权上的主要风险和报酬（如存货滞销、毁损、价格波动等风险）。

（2） 自主定价与营销决策权：商品在各平台的最终销售价格由耀美科技独立制定和决策。耀美科技自主承担市场推广费用（如平台投流、秒杀活动折扣等），以确定的价格向终端消费者销售商品。

（3） 主导客户关系与履约流程：耀美科技以自身店铺名义与消费者达成销售合约，是交易的主要义务人。这具体体现在：

掌控核心客户资产：耀美科技直接拥有并管理所有成交客户的会员信息（包 括姓名、电话、地址等），这些信息是耀美科技独立的客户资产，用于提供售后、 支持二次营销及分析复购行为，这证明了耀美科技直接面对并服务终端客户。

控制权转移：商品在采购后，耀美科技先运至合作的第三方物流仓。但在发货给客户之前，其控制权仍归属于耀美科技。耀美科技委托物流服务商执行具体的仓储和发货指令，将商品发送至最终客户，完成履约义务。

承担主要责任：耀美科技负责开具销售发票、处理客户投诉及提供售后服务。

综上，在该业务模式中，耀美科技是在向消费者销售自有商品，全面主导了定价、营销、履约及客户关系管理等各个环节，而非仅为品牌方提供平台服务。因此耀美科技电商零售业务按总额法确认符合会计准则的要求。

（二）会计师核查

1、核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

①访谈耀美科技兼销售负责人，了解了解耀美科技的业务模式；

②获取不同销售模式下的主要销售合同，检查主合同或订单、判断履约义务构成和控制权转移的时点，了解不同模式收入确认会计政策的适当性；；

③抽查不同销售模式下与收入确认相关的支持性凭证：销售合同、销售发票、出库单、物流单、客户对账单或签收单、银行回单等；

④获取各平台签订合作协议，了解各平台的合作业务模式及结算方式；；

⑤获取网店订单交易流水筛选交易成功的数据与账面数据进行核对；并对订单的用户数量、交易金额、下单时点等进行多维分析。

2、核查意见