金发拉比妇婴童用品股份有限公司

（上接101版)

经核查，我们认为：耀美科技线上零售业务采用总额法、线下批销业务采用净额法核算符合准则的规定。

（5）年报披露同时，你公司对外披露《关于申请撤销退市风险警示的公告》，称你公司符合向我所提交撤销退市风险警示申请的条件。请结合《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条、第9.3.12条逐项说明是否符合撤销退市风险警示的各项条件、相关证明材料是否齐备。

请你公司年审会计师及审计委员会对前述问题进行核查并发表明确意见。

（一）公司回复

结合《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条、第9.3.12条，说明如下：

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综上所述，公司符合《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条、第9.3.12条的各项条件，相关证明材料齐备。

（二）会计师核查

1、核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）获取公司申请撤销退市风险警示的说明及证明材料，结合撤销退市风险警示的各项条件，逐项复核企业的判断是否合理。

2、核查意见

经核查，我们认为：公司对符合《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条、第9.3.12条的各项条件的判断合理。

（三）审计委员会意见

审计委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》及《金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等规定，对公司《问询函》回复的内容进行逐一核查。

经核查，审计委员会认为公司对《问询函》问题的回复真实、准确、完整。

公司审计委员会发表的相关意见请详见《金发拉比妇婴童用品股份有限公司审计委员会对问询函的相关意见》

2.年报显示，你公司线上销售实现营业收入1.89亿元，占你公司营业收入的48.96%，其中天猫、京东交易金额分别为1851.03万元、1028.62万元。此外，你公司存在代运营模式，上海立梦未来电子商务有限公司、湖北美骥文化传播有限公司、汇饷实业(上海)有限公司分别针对唯品会、抖音、爱库存进行代运营。你公司年内召开两次订货会，实现订单金额5268.95万元。请你公司：（1）补充披露除天猫、京东外，你公司线上营业收入1.89亿元的全部销售渠道，以及对应金额。（2）详细说明你公司代运营模式的具体情况；涉及到营业收入的，说明销售收入的确认方法、成本核算方法、收入确认时点以及相关金额、付款账期，并分析和公司其他渠道、同行业类似情况是否存在明显差异。（3）详细说明年内两次订货会的具体情况，包括但不限于于订货客户、订货产品类别、销售数量、交货情况、年内确认的收入金额和回款情况。请年审会计师详细说明对前述线上销售、代运营、订货会相关收入确认实施的审计程序、采用的审计方法、收入截止性测试情况，在此基础上说明相关收入是否存在异常。

（一）公司回复

（1）补充披露除天猫、京东外，你公司线上营业收入1.89亿元的全部销售渠道，以及对应金额。

2025年度，公司线上销售各渠道营业收入情况如下（单位：万元）：

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（2）详细说明你公司代运营模式的具体情况；涉及到营业收入的，说明销售收入的确认方法、成本核算方法、收入确认时点以及相关金额、付款账期，并分析和公司其他渠道、同行业类似情况是否存在明显差异。

回复：

1、2025年公司代运营模式的情况具体如下（单位：万元）：

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上述代运营模式全部销售公司自有品牌的母婴产品，代运营方仅收取佣金，提供店铺日常管理及拟制推广活动；生产或采购、存放、发货、售后服务均由公司负责，公司为交易过程中的主要责任人，需要承担产品销售过程中的主要义务和风险，在代运营模式下产品的所有权、定价权归属公司、售后问题由公司处理、存货的风险由公司承担；而代运营方并不承担销售过程中的风险，因此公司对上述收入采用总额法核算。上述销售的收入的确认方法、成本核算方法、收入确认时点等与公司其他线上销售一致。

公司线上销售模式收入确认方式分为自营及与第三方平台结算。自营系公司发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入。第三方平台结算系客户通过第三方销售平台下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司与平台对账后确认收入。

2、同业可比公司代运营模式及收入确认政策

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公司线上代运营业务及收入确认政策方面与同行业可比公司不存在重大差异。

（3）详细说明年内两次订货会的具体情况，包括但不限于于订货客户、订货产品类别、销售数量、交货情况、年内确认的收入金额和回款情况。

请年审会计师详细说明对前述线上销售、代运营、订货会相关收入确认实施的审计程序、采用的审计方法、收入截止性测试情况，在此基础上说明相关收入是否存在异常。

回复：

公司召开订货会主要面向母婴消费品版块的加盟商，2025年公司召开两次订货会的具体情况如下（单位：个、万件、万元）：

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注：上述订货金额及2025年交货金额均为含增值税销售收入，2026年春夏母婴消费品订货会的交货目前仍在执行中。

订货会期间产生的订单，需经公司组织生产产品，产品入库后，将产品交付予客户或承运人，在已经收款或取得索取收款凭据时方确认销售收入。公司应收账款核算未单独区分核算订货会订单情况，与加盟商日常补货订单一起核算，2025年末公司加盟商应收账款余额2,893.58万元，预收款项648.01万元，同时2026年1-4月加盟商已累计回款2,425.81万元。

（二）会计师核查

1、核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、针对线上销售（含代运营）收入执行的程序如下：

1）了解、评价管理层对线上收入内部控制设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；

2）访谈销售负责人，了解不同业务模式下的运营情况及其异同点；

3）抽查主要平台合同、代运营合同，判断履约义务构成和控制权转移的时点，了解和评价不同模式收入确认会计政策的适当性；

4）针对电商自营业务执行IT审计，抽取主流电商平台的订单明细，与对应资金流水、出库记录进行核对；结合电商平台大促节点，对订单下单时点、订单金额、月度分布、购买频次及客户地域分布等维度执行分析程序；

5）抽取主要店铺对账单与账面收入进行核对；

6）向代运营方函证代运营相关费用及业务情况；

7）查阅同行行业可比公司年报，检查公司代运营模式及收入确认与同行可比公司是否存在差异；

8）根据公司线上销售的收入确认政策，抽取主流电商平台2025年12月及2026年1月的对账单与账面收入进行核对，检查收入确认是否恰当。

2、针对订货会收入执行的程序如下：

公司订货会主要面向加盟商，订货会收取的订金在合同负债中核算，实际交货时确认收入，针对加盟销售收入执行的程序如下：

1）了解、评价管理层对加盟收入内部控制设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；

2）访谈销售负责人，了解公司订货的举办情况及实现的效果等；

3）抽查主要加盟合同，判断履约义务构成和控制权转移的时点，了解和评价经销相关的收入确认会计政策的适当性；

4）实地走访或视频访谈前20大经销商，以核实交易的真实性；

5）抽取样本函证销售金额及往来余额，并检查期后回款情况；

6）查询主要加盟商工商资料，以确认客户与公司是否存在关联关系；

7）实施销售截止测试，抽查资产负债表日前后记录的收入，核对支持性单据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

2、核查意见

经核查，我们认为：公司线上销售的收入确认政策保持一贯性，公司代运营模式的电商收入确认政策与公司其他线上自营业务及同行业可比公司不存在重大差异，未发现公司线上销售收入存在异常情况；公司订货会相关收入确认政策保持一贯性，未发现公司加盟收入存在异常情况。

3.年报显示，你公司2025年经营活动产生的现金流量净额为-3741.82万元，同比下降-475.99%。其中，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加1.22亿元、支付给职工以及为职工支付的现金增加2588.49万元、支付其他与经营活动有关的现金增长4000万元。年报显示，你公司当期需领取薪酬的员工数为707人，同比减少14人。请你公司：（1）结合本年度购买商品、接受劳务的同比变动情况，包括但不限于本期增加的供应商、新增的采购产品（服务）、数量及金额等，解释购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅增长的原因及合理性。（2）量化分析说明在员工人数同比减少的情况下，你公司支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长的原因及合理性。（3）结合现金支付相对方、支付项目、支付用途、交易背景等，详细说明本年度支付其他与经营活动有关的现金大幅增长的原因及合理性，是否存在流入控股股东及其关联方以及其他关联方的情况，是否构成非经营性资金占用。请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。

（1）结合本年度购买商品、接受劳务的同比变动情况，包括但不限于本期增加的供应商、新增的采购产品（服务）、数量及金额等，解释购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅增长的原因及合理性。

（一）公司回复

2025年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金25,997.58万元，较2024年度增加12,153.02万元，同比增幅87.78%，具体情况如下表（单位：万元）：

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如上表，公司购买商品、接受劳务支付的现金同比长87.78%，主要受合并范围变动及主营业务收入规模增长带动采购需求扩大共同影响。整体来看，采购付现现金流与营业成本变动趋势一致，具有合理性。

1）公司于2024年12月31日完成对珠海韩妃和中山韩妃的收购，自2025年度起将其全面纳入合并财务报表范围，该新增并表主体当期形成采购付现支出2,143.62万元。

2）2025年度，母婴消费品板块实现销售收入31,207.96万元，同比增长42.79%，公司相应扩大采购规模，采购增长同步体现为现金流出增加。报告期内公司主要供应商采购情况如下（单位：万元）：

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如上表，主要供应商采购均围绕公司主营产品开展，不存在新增业务、非经营性采购等异常情形。2025年度新增主要供应商中山市淳意服饰有限公司，系公司将婴童内裤作为爆款引流产品，销售规模快速增长，为满足业务发展需要新增的合作供应商。原有4家主要供应商采购规模亦随对应产品销售增长相应增加，供应商结构及采购变动与公司主营业务经营情况相匹配，具备商业合理性。

（二）会计师核查

1、核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）获取公司编制现金流量表资料，并对现金流量表进行复核，检查现金流量表与财务报表科目之间的勾稽关系；

2）结合公司经营情况分析购买商品、接受劳务支付的现金项目出现大幅增长的原因及合理性；

3）了解并测试公司与采购相关的内部控制的设计及执行的有效性；

4）选取样本对供应商采购金额及往来余额执行函证程序；

5）抽取主要供应商采购合同、入库单、发票及银行回单，检查采购交易的真实性与金额准确性。

2、核查意见

经核查，我们认为：公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增长主要系合并范围变动以及销售规模扩大带动采购支出增加所致，具有合理性。

（2）量化分析说明在员工人数同比减少的情况下，你公司支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长的原因及合理性。

（一）公司回复

公司于2024年12月31日并表医美版块业务（珠海韩妃及中山韩妃），相应的员工数据统计并入公司的统计范围内，但现金流量表经营活动2024年未合并医美版块数据。具体情况如下表（单位：人、万元）：

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如上表，剔除医美版块并表影响后，母婴消费品版块支付给职工以及为职工支付的现金增长10.07%，主要是由于母婴消费品版块业务拓展，销售人员薪酬相应增长所致。

（二）会计师核查

1、核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）了解并测试与职工薪酬相关的内部控制的设计及执行的有效性；

2）获取公司员工花名册，工资统计表，核对员工人数及薪酬的变动情况；

3）获取工资统计表、职工薪酬付款凭证、社保公积金缴纳数据，核对薪酬计提与支付的准确性；

4）执行分析性程序，对比本期与上期人均薪酬、薪酬总额、现金支出变动，结合经营情况分析合理性。

2、核查意见

经核查，我们认为：公司本期支付给职工以及为职工支付的现金同比增长主要系合并范围变动以及业务拓展对应销售人员薪酬增长所致，具有合理性。

（3）结合现金支付相对方、支付项目、支付用途、交易背景等，详细说明本年度支付其他与经营活动有关的现金大幅增长的原因及合理性，是否存在流入控股股东及其关联方以及其他关联方的情况，是否构成非经营性资金占用。

请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。

（一）公司回复

2025年度，公司支付其他与经营活动有关的现金7,344.27万元，较2024年度增加4,013.01万元，同比增幅120.47%，具体情况如下表（单位：万元）：

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如上表，2025年度，公司支付其他与经营活动有关的现金有所增长，主要系合并范围扩大与业务拓展共同驱动，相关支出均围绕主营业务开展，具备商业合理性，具体分析如下：

1）公司于2024年12月31日完成对珠海韩妃和中山韩妃的收购，自2025年度起将其全面纳入合并财务报表范围。2025年度两家新增子公司支付其他与经营活动有关的现金合计1,196万元，主要为开展日常经营活动发生的广告宣传及网站等市场推广支出，主要支出情况如下（单位：万元）：

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2）母婴消费品板块支付其他与经营活动有关的现金增长，主要系为提升产品的知名度及曝光量导致相关经营性支出增加，具体主要为广告宣传费支出同比增加，主要支出情况如下（单位：万元）

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如上表，上述款项支付对手方为独立第三方市场服务商，均服务于主营业务拓展及终端渠道建设，支出规模与业务发展节奏、市场拓展需求相匹配，具备真实商业背景及合理性。

3）公司支付其他与经营活动有关的现金，所有支付相对方均为独立第三方服务商，非控股股东、实际控制人及其关联方或其他关联方，资金未发生流向控股股东、实际控制人及其关联方或其他关联方的情形。

公司支付其他与经营活动有关的现金均为围绕主营业务开展的经营性支出，不存在无商业实质的资金支付，不构成非经营性资金占用。

（二）会计师核查

1、核查程序

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）获取支付其他与经营活动有关的现金明细构成，结合公司经营情况分析变动的原因及合理性；

2）现场观察主流电商平台系统的流量消耗对账及开票情况并导出平台数据与账面数据进行核对，检查线上推广业务的真实性；

3）抽查大额费用合同、发票、银行回单和审批流程等支持性凭证，了解交易背景和用途，核实交易的真实性；

4）通过企查查查询主要支付对手方的基本情况，检查是否和公司及公司关联方存在关联关系；

5）获取银行流水并核对大额资金流向，识别是否存在资金流入控股股东及其关联方以及其他关联方的情况。

2、核查意见

经核查，我们认为：公司支付其他与经营活动有关的现金同比增长主要系合并范围变动以及业务拓展所致，具有合理性；相关款项不存在流入控股股东、实际控制人及其关联方或其他关联方的情形，不构成非经营性资金占用。

4.年报显示，2025年你公司确认长期股权投资-韩妃投资投资损失3106.18万元、计提长期股权投资-韩妃投资减值准备5581.21万元以及确认交易性金融资产公允价值变动收益（主要系与广东韩妃医院投资有限公司业绩承诺相关的金融资产公允价值变动）-6317.86万元。2026年1月28日，你公司披露《关于申请强制执行暨仲裁事项进展的公告》，称你公司已就业绩补偿事项向广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄招标申请强制执行，执行金额3.18亿元。截至目前，你公司未在披露进展公告。

请你公司：

（1）详细说明韩妃投资的长期股权投资减值确认时点的选取依据、主要参数选择以及计算过程，在此基础上说明你公司前期对韩妃投资的长期股权投资减值是否及时，计量是否准确、充分。

回复：

1、关于韩妃投资的长期股权投资减值确认时点的选取依据、主要参数选择以及计算的简要说明

详情请见附件4，此处简要说明如下：

1）韩妃投资的长期股权投资减值确认时点的选取依据：

2025年度，受医美行业整体增长速度放缓以及消费降级等影响，韩妃投资营业收入下滑，亏损加大。基于此，公司聘请第三方专业评估机构对韩妃投资2025年12月31日股权价值进行评估，根据评估结果确认韩妃投资的长期股权投资减值。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其资产预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。

(一)公允价值减处置费用

其中公允价值减去处置费用后净额的确定有三种途径：

1.根据公平交易中股权销售协议价格减去可直接归属于该股权处置费用后的金额确定；

2.不存在销售协议但存在股权交易活跃市场的，应当按照该股权的市场价格减去处置费用后的金额确定，股权的市场价格通常应当根据股权的买方出价确定；

3.在不存在股权销售协议和股权活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计股权的公允价值减去处置费用后的净额。

(二)预计未来现金流量的现值

预计未来现金流量的现值通常采用现金流量折现法，即按照被评估单位在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在被评估单位现有管理、运营模式前提下，以被评估单位当前状况为基础，在主要资产剩余使用寿命内根据剩余使用寿命考虑未来现金流量。

本次采用公允价值减处置费用后的净额以及预计未来现金流量折现法两种方法进行评估。最终选取两者中较高者作为可收回金额的评估结论减值测试主要参数选择以及计算过程。

2）减值测试主要参数选择以及计算过程：

长期股权投资减值测试过程如下（单位：万元、万股）：

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主要参数选择如下：

①营业收入采用合并口径下韩妃投资及其子公司收入；

②市销率采用可比交易市销率平均值；

③每股价值=每股收入×市销率

④溢余或非经营性资产为基准日韩妃投资递延所得税资产和预计负债

⑤长期股权投资为韩妃投资持有的中山韩妃和珠海韩妃49%股权，按其归属于母公司所有者权益评估值的49%计算；

⑥少数股东权益为韩妃投资持有广东韩妃85%股权，合并口径包含广东韩妃15%的少数股东权益，本次估值依据按广东韩妃归属于母公司所有者权益评估值的15%计算；

⑦处置费用包括印花税、产权交易费用、中介服务费及其他费用，综合考虑按照国家相关规定和市场实际情况按公允价值约0.5%计算。

2、公司前期对韩妃投资的长期股权投资减值及时，计量准确、充分

综上所述，公司持有韩妃投资长期股权投资在2025年12月31日的股东全部权益可收回金额为18,801.23万元。公司的长期股权投资减值计提及时、准确、充分。

（2）结合仲裁庭确认的业绩补偿金额（或者回购金额）、你公司对广州问美、黄招标的执行进展等，详细说明韩妃投资的业绩承诺对赌收益的公允价值变动损益确认时点的选取依据、主要参数选择以及计算过程，在此基础上说明你公司前期对韩妃投资的业绩承诺对赌收益的公允价值变动损益确认是否及时，计量是否准确、充分。

回复：

1、公司与广州问美及黄招标的案件执行进展

2025年12月19日，公司披露了《关于收到仲裁裁决书暨仲裁事项的进展公告》，仲裁裁定广州问美回购金发拉比所持韩妃投资36%的股权，黄招标承担连带责任，股权回购款为2.376亿元的投资本金加上相应的年投资回报率（按照8%计算），并扣减上市公司已领取的现金分红款441.96万元。被申请人（即广州问美、黄招标）应在裁决作出后10日内付清股权回购款；

2026年1月28日，公司发布了《关于申请强制执行暨仲裁事项进展的公告》，披露了公司已向广州市中级人民法院提交了强制执行申请。2026年2月7日，公司发布了《关于仲裁事项暨强制执行的进展公告》，公司委托律师接到通知，我司申请执行广州问美、黄招标、共青城凯拓投资管理合伙企业(有限合伙)共青城凯拓财产保全一案，广州市中级人民法院已于2026年2月5日正式立案执行，案号为（2026）粤01执保184号。目前该案件正在法院执行中。

2、韩妃投资的业绩承诺对赌收益的公允价值变动损益确认时点的选取依据、主要参数选择以及计算过程

时点的选取依据：为确保2025年度财务报表数据公允准确，公司聘请第三方专业评估机构对韩妃投资截至2025年末的所有权益价值进行评估，根据评估结果计算对应的与业绩承诺相关的交易性金融资产公允价值变动损益。

主要参数选择及计算过程：公司根据截至2025年12月31日所获取的相关信息，确认业绩承诺相关的交易性金融资产公允价值变动损益，计算过程如下（单位：万元）：

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主要参数选择如下：

①担保金额为公司截至2025年12月31日对韩妃投资向银行融资提供担保的金额。担保事项详见公司2025年8月30日披露的《关于担保续期事项的进展公告》（公告编号：2025-051号）。

2026年，公司聘请第三方专业评估机构对公司持有韩妃投资49%股权形成的长期股权投资于2025年12月31日的可收回金额进行估算；同时，公司综合考虑业绩承诺方的信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任等因素，以为担保业绩对赌义务的履行而质押至公司的韩妃投资39%股权价值扣除2,500万元的借款担保后确认为业绩承诺相关的交易性金融资产。本期根据第三方专业评估机构对韩妃投资股权价值的评估结果确认了6,318万元的公允价值变动损失。公司确认韩妃投资业绩承诺相关的交易性金融资产公允价值变动，符合相关会计准则规定，及时、准确且充分。

3、公司前期对韩妃投资的业绩承诺对赌收益的公允价值变动损益确认及时，计量准确、充分

综上，公司针对韩妃投资的长期股权投资减值计提及业绩承诺相关的交易性金融资产公允价值变动确认，符合相关会计准则规定，及时、准确且充分。

5.你公司与年报同时披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》显示，2025年你公司现金分红1770.12万元。你公司2025年实现净利润-1.87亿元，同比下降458.50%，且2025年第三、第四季度亏损幅度明显扩大。

请你公司：

（1）补充该现金分红方案的提议人，详细说明该现金分红方案自提议到董事会审议的讨论、决策过程。

回复：

公司本次2025年度利润分配预案的建议人为董事会秘书，该现金分红方案自提议到董事会审议的讨论、决策过程如下：

1）董事会秘书具体负责准备公司2025年度需要上董事会审议的相关议案，其中就包括《公司2025年度利润分配预案》。董事会秘书作为前期会议筹备人和议案草拟人对此进行了分析和了解。首先，从监管机构对于上市公司分红的指导意见来看，2025年度以来，监管部门组织了相关培训，其中对上市公司分红持鼓励态度。如：国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见（新国九条）“加大对分红优质公司的激励力度，多措并举推动提高股息率。增强分红稳定性、持续性和可预期性，推动一年多次分红、预分红、春节前分红。” 《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》“第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性”。我司自上市以来一直坚持每年现金分红回报股东，保持稳定、持续分红符合国家政策，有利于维护公司形象，也符合公司和广大投资者的利益，因此，提出了是否可以继续在2025年度进行现金分红方案的想法。

2）董事会秘书将上述政策和情况与财务总监进行讨论后，财务总监认为2025年度母公司虽录得利润总额亏损1.97亿元，但其中因计提资产减值损失、公允价值变动损失等非现金损失合计1.87亿元。截至2025年末，公司货币资金余额1.1亿元，没有有息负债，在金融机构的信用良好，有随时可用的银行授信额度；公司母公司资产负债率5.22%，合并资产负债率为12.81%，远低于同业水平；母公司累计未分配利润1.58亿元，如果参照去年的分红方案，分红1770万元，金额较小，不会对公司正常生产经营造成影响。

3）董事会秘书和财务总监就上述情况一起向副董事长进行汇报，听取汇报后，副董事长认同该观点，要求就此想法形成草案，经向董事长汇报后，同时提交独立董事专门会议讨论。

4）独立董事召开了专门会议审核利润分配、关联交易等相关议案，认为本次分红不会影响公司正常生产经营，保持稳定、持续分红符合国家政策，且维护了中小投资者分红的权益，一致同意该议案。

5）董事会秘书将独立董事专门会议讨论结果向董事长汇报，同时作为正式议案提交第六届董事会第二次会议审议。

6）经公司第六届董事会第二次会议审议，认为公司自上市以来一直坚持每年现金分红回报股东，保持稳定、持续分红符合国家政策，有利于维护公司形象，也符合广大投资者的利益，一致同意通过了2025年度利润分配预案。

（2）结合你公司净利润变动趋势、经营现金流变动趋势以及你公司现金储备、未来十二个月内的资金使用计划等，详细说明你公司在年度亏损情况下分红的合理性。

请你公司独立董事说明分红方案从酝酿到董事会审议的过程及讨论情况，并就前述问题进行核查并发表明确意见。

（一）公司回复

1、公司近3年净利润变动趋势下分红合理性

(单位：万元)

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公司近年来的亏损主要受公司长期股权投资项目投资损失及减值影响。随着后续法院对广州问美及黄招标案件执行，公司将处置主要亏损来源，后续经营有望扭亏为盈；同时，母公司截至2025年末累计未分配利润1.58亿元，有足够的可分配利润进行现金分红。

2、公司近3年经营现金流变动趋势下分红的合理性

(单位：万元)

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公司2024年度、2025年度经营活动产生现金流量净额虽然呈现负数，但基于公司2025年末仍有现金储备1.1亿元、没有有息负债，在金融机构的信用良好，有随时可用的银行授信额度；母公司资产负债率5.22%，合并资产负债率为12.81%，远低于同业水平；分红1770万元，金额较小，不会对公司正常生产经营造成影响，公司有充足的资金储备用于生产经营及未来发展。

3、公司目前现金储备进行分红的合理性

截至2026年3月31日，公司合并报表口径货币资金余额为1.03亿元，没有有息负债；公司在金融机构的信用良好，有随时可用的银行授信额度；公司资产负债表中未分配利润为正值，公司合并资产负债率为11.96%，远低于同行业水平。公司财务柔性好，具备稳定的资金保障能力。

4、根据目前公司未来十二个月内的资金使用计划进行分红的合理性

公司未来十二个月内暂无重大投资安排，为确保公司持续稳定发展，公司已制定如下资金使用计划。

（单位：万元）

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5、公司在年度亏损情况下分红的合理性：

2025年度公司虽利润总额亏损1.97亿元，但其中由于计提资产减值损失、公允价值变动损失等非现金损失合计1.87亿元。截至2026年3月31日，公司合并报表口径货币资金余额为1.03亿元，没有有息负债；公司在金融机构的信用良好，有随时可用的银行授信额度；公司合并资产负债率为11.96%，远低于同行业水平。公司财务柔性好，具备稳定的资金保障能力。结合公司未来十二个月的实际经营需求，本次分红对公司正常生产经营影响较小。公司资产负债表中累计未分配利润达1.58亿元，公司自上市以来一直坚持每年现金分红回报股东，保持稳定、持续分红符合国家政策，有利于维护公司形象，增强投资者信心，也符合公司和广大投资者的利益，具备合理性。

（二）独立董事意见

独立董事经核查，认为《问询函》回复中，公司就现金分红方案讨论、决策过程的说明真实准确；公司2025年度利润分配预案不影响公司正常生产经营，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等的规定。

独立董事的说明及核查意见详情请见《金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事对问询函分红方案相关问题的核查意见》。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2026年6月18日

证券代码：002762 证券简称：*ST金比 公告编号：2026-034号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于对深圳证券交易所2025年年报问询函（二）回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月26日收到深圳证券交易所《关于对金发拉比妇婴童用品股份有限公司2025年年报的问询函（二）》（公司部年报问询函〔2026〕第 293 号）。收函后，我司按照《问询函（二）》的要求，就相关问题积极落实回复，现将《问询函（二）》中有关问题及回复公告如下：

回复中涉及的简称如下：

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1.收入真实性与经营质量。

年报显示，你公司2025年第四季度实现营业收入1.23亿元，占全年收入的31.85%，为全年最高；但第四季度经营活动现金流量净额为-2，219.39万元，占全年净流出额的59.30%，为全年最低。你公司母婴消费品业务中，“其他母婴用品”品类实现收入1.43亿元，同比增长137.81%，营业成本同比增长176.05%，毛利率同比下降11.29个百分点至18.48%。你公司2025年末应收账款余额为4，497.46万元，其中账龄一年以上的应收账款余额为1，387.42万元，同比增长123.35%，占应收账款总额的比例从2024年末的16.69%上升至30.85%。在营业收入增长86%的背景下，长账龄应收账款增速远超收入增速。你公司2025年末存货余额为1.4亿元，存货跌价准备余额为3，344.32万元，计提比例为23.86%。其中，母婴棉制用品存货周转天数为368天，婴童服饰存货周转天数为346天，远超行业正常水平。你公司2025年线上销售收入为1.89亿元，同比增长123.19%，占营业收入的48.96%。你公司2025年员工总数为668人，较2024年的686人基本持平，但营业收入增长71.86%。剔除医美业务并表影响后，母婴业务人均收入从约31.9万元增长至约56.9万元，增幅约78.4%。

请你公司：

（1）结合业务模式、销售周期、信用政策及回款情况，量化分析第四季度收入与现金流严重背离的原因及合理性。请说明第四季度收入确认是否遵循了公司既定的会计政策，是否存在为满足业绩目标而提前确认收入或放宽信用政策以刺激销售的情形。

回复：

（一）公司回复

公司第四季度收入确认遵循了公司既定的会计政策，不存在为满足业绩目标而提前确认收入或放宽信用政策以刺激销售的情形。

1、公司各销售模式情况如下：

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2、公司2025年第四季度营业收入及经营活动现金情况如下（单位：万元）：

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公司第四季度经营活动现金流量净额占年度比重59.31%，高于第四季度营业收入占年度比重31.85%，主要是由于第四季度经营活动现金流出增加导致。

公司第四季度现金流出增长较大主要因电商活动旺季，如国庆、双十一、双十二、圣诞、元旦大促、年货节等的来临，营销推广费增加所致，经营活动现金流出增加。

3、公司各季度营业收入分布及同业对比

1）公司各季度营业收入同比情况

公司各季度营业收入与上年度的分布情况基本一致，公司近两年各季度营业收入情况如下（单位：万元）：

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2）同行业可比公司对比

同行业可比公司2025年度营业收入情况（单位：万元）：

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2025年度可比公司第四季度营业收入占全年营业收入总额的比例在32.10%至36.70%之间，公司第四季度营业收入占比为31.8%，与同行业可比公司之间不存在重大差异。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）了解、评价管理层对销售收入内部控制设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；

2）访谈销售负责人关于本年度的营销策略、营销目标及实施情况，了解本期收入的构成情况及增长原因；

3）获取收入明细表执行实质性分析程序，分析收入变动趋势与波动情况，识别是否存在异常变动，并核查异常变动原因及合理性；同时将相关指标与同行业可比公司进行对比分析，评价其变动是否符合行业整体趋势；

4）抽取主要电商平台的订单明细，与对应资金流水、出库记录执行核对；结合电商平台大促节点，对订单下单时点、订单金额、月度分布、购买频次及客户地域分布等维度执行分析程序；

6）导出相应电商平台系统的对账单并与账面收入数据进行核对；

5）实施销售截止测试，抽查资产负债表日前后记录的收入，核对支持性单据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

7）获取公司编制现金流量表资料，并对现金流量表进行复核，检查现金流量表与财务报表科目之间的勾稽关系；

8）获取支付其他与经营活动有关的现金明细构成，结合公司经营情况分析变动的原因及合理性；

9）现场观察主要电商平台系统的流量消耗对账及开票情况并导出平台数据与账面数据进行核对，检查线上推广业务的真实性；

10）抽查大额费用合同、发票、银行回单和审批流程等支持性凭证，了解交易背景和用途，核实交易的真实性。

[核查意见]

经核查，我们认为：公司第四季度的收入确认保持了一贯性，收入的增长主要受益于线上渠道销售的提升；经营性现金流支出增长主要系电商旺季公司加大营销推广力度相关的广告宣传费支出增加所致，符合电商季节性的特点，具有合理性，未发现存在提前确认收入等异常情形。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：公司第四季度的收入确认保持了一贯性和合理性，不存在为满足业绩目标而提前确认收入或放宽信用政策以刺激销售的情形。

（2）请结合该品类具体产品构成、销售渠道、定价策略及成本结构，详细说明收入与成本变动幅度不匹配、毛利率大幅下滑的原因及商业合理性。请说明该品类收入增长的可持续性，以及是否存在通过低价促销或虚假交易等方式虚增收入的情形。

（一）公司回复

公司不存在通过低价促销或虚假交易等方式虚增收入的情形。

1、收入与成本变动幅度不匹配、毛利率大幅下滑的原因及商业合理性

注：“其他母婴用品”主要为母婴洗护用品、纸制品、哺育用品、卫浴用品、寝具用品、童车及孕产妇用品等。

1）公司2025年其他母婴用品销售主要情况如下（单位：万元）：

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公司其他母婴用品主要在线上渠道销售，公司2025年其他母婴用品营业收入增长137.81%，主要是由于线上纸制品销售的快速增长带动。纸制品属于“全家可用”日常消费品，具有刚需、复购高、受众广的特性，其保持正常毛利率10%左右，但低于公司其他母婴用品类目下的其他产品。

公司通过2024年6月完成并购的耀美科技，加速线上开店，扩大对家庭消费品渠道的渗透，对公司原有纸品业务进行了延伸拓展，带动公司“全家可用”品类快消品业务实现快速增长，符合公司整体经营战略方向。

纸制品在其他母婴用品中的销售占比大幅提升（由2024年的45.45%提升至2025年的80.04%），使得公司其他母婴用品毛利率降低至18.48%，较2024年减少11.29%。

2）其他母婴用品快速增长符合公司的战略目标，具有商业合理性

近年来为应对市场环境的变化，公司做了如下战略调整：

A）渠道：重点发力线上渠道，大幅增加线上店铺、直播间、短视频、信息流投放，提升线上获客和销售收入。

B）产品：从专注于中高端母婴棉制用品及婴童服饰，按不同产品特性逐步将棉品服饰从“婴幼儿”拓展至6-16岁“青少年”；纸品、洗护类等快消品从原“婴幼儿专用”拓展至“全家可用”；快消品策略上先从代理知名产品开始，逐步转向联名产品，最后全面实现自有品牌产品落地。

C) 客户：产品延伸使受众目标更广，提高目标市场的市场容量和客户群体。

D) 定价：“全家可用”消费品采用平价快销策略，大量引流引客，并与婴童棉制服饰的高毛利定价策略形成互补。

E) IP赋能：公司为扭转品牌老化困境，2023年开始与意大利知名设计团队合作，结合婴童及家庭消费场景，重新优化打造拉比熊IP形象，用IP赋能产品推广销售。

因此，公司2025年其他母婴用品营业收入快速增长为公司大量引流引客，将公司品牌IP导入千家万户，提升公司线上拓展能力，帮助公司在维护母婴高端品牌调性（高品质、高毛利）与品牌知名度萎缩的两难困局中突围，符合公司的战略目标，具有商业合理性。

2、其他母婴用品收入的可持续性

其他母婴用品的销售拓展是公司发展战略的一部分，此业务已经形成经验丰富的运营团队、稳定的销售渠道、完善的供应链体系、自有品牌+代理知名品牌，其营业收入具有可持续性。公司其他母婴用品收入2025年同比2024年增长137.81%，2026年第一季度其他母婴用品营业收入同比增长18.34%。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）访谈销售负责人了解本期线上营销策略、公司未来营销的主要方向、实施方案及2026年集团的销售目标等；

2）获取收入明细表执行实质性分析程序，分析其他母婴产品的收入、毛利率变动趋势与波动情况，识别是否存在异常变动，并核查异常变动原因及合理性；

3）抽取主要电商平台的订单明细，与对应资金流水执行核对；结合电商平台大促节点，对订单下单时点、订单金额、月度分布、购买频次及客户地域分布等维度执行分析程序；

4）导出主要电商平台系统的对账单并与账面收入数据进行核对，检查交易的真实性；

5）获取2026年1季度报表，了解销售目标的落地情况及同比变化情况。

[核查意见]

经核查，我们认为：其他母婴用品收入的增长主要源于纸品销售的增长、毛利率下降主要系低毛利的纸品销售占比提升所致，收入、成本及毛利率的变动具有合理性；结合公司2026年的销售目标及1季度的实现情况，公司对其他母婴用品收入可持续的评估具有合理性；未发现虚增收入的情形。

(下转103版)