（上接102版)

（上接102版)

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：公司其他母婴用品收入品类收入增长具有可持续性，不存在通过低价促销或虚假交易等方式虚增收入的情形。

（3）请按欠款方列示账龄一年以上的应收账款明细，包括客户名称、销售内容、合同金额、账龄、未回款原因及公司已采取的催收措施。请结合信用政策、客户履约能力及历史回款情况，说明长账龄应收账款大幅，相关收入确认是否真实、准确，是否存在虚构交易或通过放宽信用政策刺激销售的情形。

（一）公司回复

公司收入确认真实、准确，不存在虚构交易或通过放宽信用政策刺激销售的情形。

公司应收账款账龄一年以上为1,387.42万元，对比2024年增加766.26万元，主要情况如下（单位：万元）：

■

针对一年以上账龄的应收账款客户（多为公司多年合作方），公司根据不同客户情况采取不同对策，对存在小额货款未及时归还的客户，公司持续保持密切沟通，及时了解其经营动态，协助客户改善经营状况，并督促其逐步回款；对于不再经营或生意诚信出现问题的客户，公司积极采取各种手段（包括法律手段）催收，以最大限度降低坏账风险。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）获取应收账款明细表及应收账款催收记录、还款保证函，检查长账龄款项形成的原因及催收情况；

2）获取应收账款诉讼案件资料，了解诉讼进展情况并向律师函证诉讼案件的案情、进度、胜诉概率及预计赔偿情况。

[核查意见]

经核查，我们认为：本期长账龄应收账款的大幅增长主要系上期个别客户经营不善，无力偿还所致；未发现虚构交易的情形。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：本期长账龄应收账款的大幅增长主要系上期个别客户经营不善，无力偿还所致，公司收入确认真实、准确，不存在虚构交易或通过放宽信用政策刺激销售的情形。

（4）请结合存货库龄结构、产品适销性及市场变化，说明存货周转效率较低的原因，以及存货跌价准备计提是否充分、合理。请结合各产品品类的可变现净值测算过程，说明在毛利率全面下滑的背景下，存货跌价准备计提比例未显著提高的原因及合理性。

（一）公司回复

公司2025年度存货跌价准备计提充分、合理，具体如下：

1、存货周转效率较低的原因

2025年，公司婴童服饰、母婴棉制用品的周转天数分别为346天和368天，周转效率较低，主要系公司采用订货会模式所致。具体而言，公司按季节将婴童服饰及母婴棉制品分为春夏、秋冬两季，每年召开两次期货订货会；在获取期货订单后，再结合直营及线上销售模式的需求，集中向供应商下单生产。此种销售及采购模式对服饰品牌方较为有利，但普遍周转效率偏低。

2、存货跌价准备计提比例未显著提高的原因及合理性

1）公司2025年毛利率下降主要是由于其他母婴用品毛利率相比服饰棉品较低、销售占比提升所致（如问题（2）回复）。

2）产成品库龄情况

2025年12月31日及公司产成品库龄情况如下（万元）：

■

2024年12月31日及公司产成品库龄情况如下（万元）：

■

2024年、2025年公司产成品计提跌价准备比例分别为25.64%、25.03%，未有显著变化，主要是由于2025年处理长库龄产品，库龄结构发生较大变化所致，2025年3年以上产成品原值3,581.98万元，同比2024年减少了1,983.07万元,原值占比由47.12%下降至26.81%。

3）存货跌价准备的计提方法

公司存货跌价准备计提方法为：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

公司计提存货跌价准备的具体原则为：结合公司预计未来可实现销售单价、营业税金及销售费用率计算可变现净值，按其成本与可变现净值孰低计价，差额计提存货跌价准备。公司预计未来可实现销售单价是以单个款号的供货价为基础并考虑活动折扣率情况确定，其中：

①供货价是该产品在正常销售情况下的最低价；

②活动折扣率适用于库龄超过1年以上的产品，是以当年该产品促销活动销售的实际销售收入/供货价作为系数。

同时，对存在瑕疵的次品以及近三年无销售的库存全额计提存货跌价准备。

公司存货跌价准备计提方法已综合考虑了产品状况、库龄、预计销售情况和历史销售情况，存货跌价准备计提充分。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）对存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了评估；

2）对存货实施监盘，检查存货的数量及状况，分析存货是否存在减值迹象以判断公司计提存货跌价准备的合理性；

3）了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性，检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，检查其合理性；

4）获取存货跌价准备计算表，分析管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，重新测算存货跌价测试数据准确性；评价相关存货跌价准备计提是否符合公司存货相关的会计政策。

[核查意见]

经核查，我们认为：公司存货跌价准备计提政策与上期保持一致，公司存货跌价准备计提准确、充分。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：公司存货跌价准备计提准确、充分。

（5）结合线上销售的具体渠道（如天猫、京东、抖音等）、推广方式、获客成本及退货率，说明线上收入大幅增长的驱动因素及商业合理性。请提供主要电商平台销售数据与公司账面记录、资金流水及物流单据的核对情况，说明是否存在刷单、虚构交易等情形。

（一）公司回复

公司2025年度收入真实、准确、完整，不存在刷单、虚构交易等情形。

1、线上收入大幅增长的驱动因素及商业合理性

公司2025年线上销售的具体渠道情况如下（单位：万元、个）：

■

注：上表退货率为按公司发货后客户退回的数量进行统计，不影响公司营业收入的确认。针对线上销售，公司确认收入的原则是客户已确认收货且公司收到款项，或公司已收到第三方平台的结算单。对于客户未确认收货、公司未收到款项或第三方平台结算单前的退货，不在公司营业收入确认的范围内。

2025年公司线上营业收入主要来源于抖音渠道（营业收入5,713.44万元）、拼多多渠道（营业收入5,272.05万元）。2025年公司大幅增加抖音及拼多多店铺（期末合计40个店铺）、直播间、短视频、信息流投放（推广费用占比分别为36.46%及13.40%），同时以平价快销策略的“全家可用”产品大量引流引客，获取更广泛的目标客户群，并与婴童棉制服饰的高毛利定价策略形成互补，使得线上收入大幅增长。

2、主要电商平台销售数据与公司账面记录、资金流水及物流单据的核对情况

1）公司主要电商店铺核对情况（单位：万元）

■

线上自营系公司发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入。第三方平台结算系客户通过第三方销售平台下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司与平台对账后确认收入。

公司账面营业收入金额与线上平台资金流水收入金额及平台对账单不存在重大差异。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）了解、评价管理层对线上收入内部控制设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；

2）针对电商自营业务执行IT审计，抽取主要电商平台的订单明细，与对应资金流水、出库记录进行核对；结合电商平台大促节点，对订单下单时点、订单金额、月度分布、购买频次及客户地域分布等维度执行分析程序；检查是否存在异常情况；

3）抽取主要店铺对账单与账面收入进行核对；

4）现场观察主要电商平台系统的流量消耗对账及开票情况并导出平台数据与账面数据进行核对，检查线上推广业务的真实性。

[核查意见]

经核查，我们认为：公司线上收入增长主要受益于本期线上营销推广力度的提升及店铺数量的增长，未发现存在刷单、虚构交易等情形。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：公司本期收入确认真实、准确、完整，不存在刷单、虚构交易等情形。

（6）说明研发人员从187人降至103人（降幅44.92%），特别是高学历研发人员（本科降72.22%、硕士降100%）大量流失的原因，以及对公司技术创新能力和长期竞争力的影响。

公司回复

本期公司研发人员从187人降至103人的原因是因应市场环境变化，公司调整研发方向和方式，母婴产品的研发方向从偏重面料、原料、辅料等转向科技化、智能化。因此，公司调整研发方向，缩减传统研发项目及相关辅助研发人员、调整研发人员结构。基于公司现有人才状况，研发方式更多借助与高校、外部科研实验室等第三方的合作，助力公司的技术创新能力，2025年度研发团队的调整不会对公司技术创新能力和长期竞争力产生负面影响。

请年审会计师、审计委员会对前述问题（1）-（5）进行核查并发表意见。另请审计委员会中独立董事单独发表核查意见。

2.资产减值与会计估计合理性。

年报显示，你公司计提各项资产减值准备合计7，755.62万元，同比增加400.02%。其中，对参股公司广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃投资”）的长期股权投资计提减值准备5，581.21万元，确认权益法下投资损失3，252.66万元；计提存货跌价损失2，174.41万元，同比增加769.39%。同时，你公司在长账龄应收账款余额及占比大幅上升的情况下，下调了2-3年账龄应收账款坏账准备计提比例。你公司对韩妃投资的长期股权投资期末账面价值为8，172.94万元，本期计提减值准备5，581.21万元。韩妃投资2025年度营业收入11，139.82万元，同比下降55.37%，净利润-6，528.88万元，净资产为-8，981.10万元。你公司采用市场法（市销率）确定可收回金额为9，212.60万元。你公司对韩妃投资的长期股权投资采用核算，本期确认投资损失3，252.66万元。你公司2025年末应收账款账龄组合中，2-3年账龄的坏账准备计提比例为56.84%，较2024年的71.45%下降14.61个百分点。在长账龄应收账款余额同比增长123.35%、占比从16.69%升至30.85%的背景下，你公司反而下调了高风险账龄段的坏账计提比例。你公司2025年计提存货跌价损失2，174.41万元，较2024年的250.11万元增加769.39%，而存货余额仅增长13.63%。你公司2025年末商誉账面原值为4，329.35万元，未计提减值准备。商誉主要来源于收购耀美（广东）科技发展有限公司、珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司及中山韩妃医疗美容门诊部有限公司。

请你公司：

（1）结合韩妃投资的经营状况、行业环境及未来盈利预测，详细说明减值测试中采用的关键参数（如市销率、收入增长率等）的选取依据及合理性，并说明与前期减值测试参数是否存在重大差异及原因。请说明在韩妃投资净资产为负、业绩承诺连续违约且仲裁裁决执行前景不明的情况下股权投资账面价值是否仍存在进一步减值的风险。

（一）公司回复

本次对于韩妃投资估值主要采用公允价值减处置费用、预计未来现金流现值两种方法去考虑，最终按孰高原则采用公允价值减处置费用结果作为最终结论。

公允价值减处置费用中，公允价值采用市场法评估，其中市场法主要参数市销率选取依据及合理性如下：

1、市销率选取依据及合理性

1）韩妃投资经营状况：

韩妃投资近三年经营情况(合并口径)如下（单位：万元）：

■

2）韩妃投资2025年整体经营状况下降的主要原因：

①2024年韩妃投资转让子公司珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司(以下简称“珠海韩妃”)及中山韩妃医疗美容门诊部有限公司(以下简称“中山韩妃”)控股权，2025年珠海韩妃和中山韩妃未在并表范围内，故2025年整体经营规模较2024年出现较大变动。

②由于韩妃投资2025年开始逐步关停广州韩妃医疗美容医院有限公司(以下简称“广州韩妃”)，相关医疗美容业务规模减少。

③由于2025年财经报道韩妃投资部分产品采用械2代替械3进行销售，存在违规情况，实际卫健委调查后并未存在该违规情况，但形成的舆论造成的较大的负面影响。

综上2025年韩妃投资整体经营状况下降。结合韩妃投资2025年实际经营数据，市净率和市盈率均为负数不适用，采取市销率计算出公允价值更能反映韩妃投资自身真实价值。因此从企业实际经营角度上看，采取市销率是合理的。

3）行业环境

①医疗美容行业所处阶段

近年来，中国医美市场呈现高速增长态势，市场规模持续增长。据艾媒咨询（iiMedia Research）发布的《2025年中国医美行业发展状况与消费行为调查数据》显示，2016-2026年中国医疗美容服务市场规模呈现长期扩张态势，行业成长动能持续释放。2016年市场总规模为776亿元，历经十年发展，2025年增至2761亿元，展现出强劲的高成长属性；2026年市场总规模预计进一步达到2952亿元。具体拆分来看，中国医疗美容服务市场规模的增长主要由“非手术类项目”驱动：2016年非手术类规模仅308亿元，2025年增至1295亿元，十年间增长超3倍；手术类项目则从2016年的468亿元增至2025年的1466亿元。

综上医美行业所处于成长阶段，从企业阶段看，成长阶段企业营业收入一般可以反映企业市场份额、业务体量、增长趋势等核心指标，市销率以营业收入为基础，能真实体现公允价值。

②可比交易案例情况

近年来，资本市场存在较多医疗美容行业交易案例。从案例中交易价格与营业收入、净资产以及净利润情况如下（单位：万元）：

■

根据上述交易案例数据进行指标相关性分析，具体如下（单位：万元）：

■

从上述交易案例相关性分析中，交易价格与营业收入关联度约99.96%，交易价格与净资产关联度为94.02%，交易价格与净利润关联度为93.14%。从近年交易案例来看，医疗行业交易案例交易价格与营业收入为强关联性。

上述交易案例市销率区间为1.46-1.76，市销率中位数为1.66，本次估值采用市销率为1.53，位于交易案例市销率区间内，与中位数差异较小。

综合上述，从行业环境来看，本次采用市销率是合理的。

4）未来盈利预测

结合韩妃投资管理层预测，未来三年盈利预测收入如下（单位：万元）：

■

经管理层谨慎预计，未来2026-2028年三年平均营业收入约11,921.67万元，与2025年营业收入差异较小。因此2025年收入能客观反映未来收入规模水平，本次采用市销率与2025年营业收入计算韩妃投资价值能公允反映基准日的真实价值。

故从韩妃投资未来盈利预测上看，市场法中选取市销率指标是合理的。

因此本次估值采用市销率指标是合理、公允的。

2、收入增长率选取依据及合理性

1）韩妃投资经营状况：

韩妃投资历史经营收入及未来收入预测如下（单位：万元）：

■

由于2024年韩妃投资转让子公司珠海韩妃及中山韩妃控股权，2025年珠海韩妃和中山韩妃未在并表范围内，上述历史年度（2021年至2024年）合并口径的营业收入同步剔除珠海韩妃和中山韩妃进行比较。

如上表所示，本次估值韩妃投资详细预测期包括2026年至2030年，营业收入由2026年10,805.00万元逐步增长至2030年的16,125.00万元，预测期平均增长率为7.86%。

①历史年度收入下滑的主要原因：

A.由于韩妃投资2025年开始逐步关停广州韩妃，相关医疗美容业务规模减少。

B.由于2025年财经报道韩妃投资部分产品采用械2代替械3进行销售，存在违规情况，实际卫健委调查后并未存在该违规情况，但形成的舆论造成的较大的负面影响。

②企业未来经营规划

现阶段，结合企业实际经营情况与发展规划，未来年度公司考虑营业收入平均增长率7.86%，具体措施如下：

A.营销与品牌的建设深化:强化医生IP打造，在2025年注射科医生IP建设取得初步成效的基础上，将新增皮肤美容科医生的IP打造，提升相关科室专家团队在目标受众中的曝光度与市场影响力。考虑上述2025年财经报道产生负面影响在未来年度逐步消除，建立品牌自信。

B．营销策略调整：手术项目投入大、利润贡献较低，因此计划在2025年基础上，适度缩减其营销投入，将资源向效益更高的轻医美项目倾斜。

C.顾客运营精细化：对顾客进行精细化分层管理，针对不同层级的顾客设计差异化的专属权益,以此，增强顾客的忠诚度与粘性，提升他们到院的频次，从而促进顾客的成交转化率，实现业绩的增长与顾客关系的稳固。

D.升级品牌建设：在各大营销平台上，系统化地加强医院品牌的塑造与推广，通过精准的内容输出、互动传播和口碑管理，全面提升品牌的知名度与美誉度。

E.设立商品部：该部门将专注于研发轻医美适应症解决方案的产品，构建具有韩妃特色的治疗方案，确保产品既能契合顾客需求，又具备附加值。

F.拓展横向高价值项目：在2025年既有基础上，将持续深化对现有客户的维护，着力提升高消费频次、高客单价客户的到院率，并针对性向其推介横向高价值项目，例如中医健康调理、免疫力提升等项目。

G.推出医生特殊项目：结合核心医生的专长、独特风格和个人品牌定位，打造具备独家特色项目，从而强化其专业形象与市场影响力。

2）行业环境

①行业增长情况

近年来，中国医美市场呈现高速增长态势，市场规模持续增长。据艾媒咨询（iiMedia Research）发布的《2025年中国医美行业发展状况与消费行为调查数据》显示，2016-2026年中国医疗美容服务市场规模呈现长期扩张态势，行业成长动能持续释放。2016年市场总规模为776亿元，历经十年发展，2025年增至2761亿元，近10年复合增长率为15.14%。近几年行业市场规模上升。

②近年可比公司收入增长率：

■

企业未来平均增长率约7.86%，低于行业市场总规模复合增长率以及近年可比公司收入增长率。

因此结合韩妃投资自身经营战略以及行业平均增长率，考虑企业未来收入增长率是合理的，谨慎的。

3）与前期减值测试参数是否存在重大差异及原因

本次估值采用公允价值减处置费用计算韩妃投资可收回金额，与前期减值测试计算韩妃投资可收回金额方法保持一致。主要参数如下：

■

1、公允价值计算方法均采用市场法，无差异。

2、市场法指标均采用市销率，无差异。

3、营业收入：本期营业收入为11,139.82万元，前期营业收入为17,952.03万元(剔除珠海韩妃和中山韩妃)，两期营业收入存在差异，主要原因如下：

①由于韩妃投资2025年开始逐步关停广州韩妃，相关医疗美容业务规模减少。

②由于2025年财经报道韩妃投资部分产品采用械2代替械3进行销售，存在违规情况，实际卫健委调查后并未存在该违规情况，但形成的舆论造成的较大的负面影响。

综上所述，营业收入差异主要为韩妃投资实际经营导致，本期营业收入较前期减值测试营业收入低为客观事实。

4、本期修正前市销率与前期减值测试修正前市销率稍低，本期修正后市销率较前期减值测试市销率存在较大差异，差异原因如下：

①医疗美容行业上市公司近几年平均市销率持续下降。具体如下：

■

②企业自身经营状况变化，企业经营状况变化会导致市销率修正变化。企业在2025年经营情况相较于2024年差，相关指标较2024年差，在其他条件不变的前提下，经营指标越差，可比公司相对就会越好，向下修正幅度会更大，因此2025年市销率在其他条件不变的前提下比2024年低是合理的。

综上，从医疗美容行业和企业自身经营状况变化来看，本期市销率较前期减值测试市销率低，是合理的。

3、该股权投资账面价值是否仍存在进一步减值的风险

若未来重医美市场消费继续下行，该股权投资可能存在进一步减值的风险。公司已要求韩妃投资业绩承诺方履行协议约定回购韩妃投资股权并已获得仲裁裁决结果支持，2026年1月底公司向广州市中级人民法院申请强制执行，2026年2月5日已获广州中院正式立案，目前强制执行程序正推进中，公司将积极跟进，尽力减少投资风险。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）对韩妃投资执行审计程序，了解其本期经营状况及财务状况的变化情况；

2）查阅行业报告，了解本期行业环境的变化情况；

3）评价外部估值专家的独立性、胜任能力及客观性；

4）评估管理层减值测试所采用的估值方法、关键假设及判断的合理性；

5）复核管理层减值测试的过程，并评估测试结果的可靠性。

[核查意见]

经核查，我们认为：两期韩妃投资的评估方法未发生变化，本期关键参数的变动主要系受行业环境及其自身经营状况变化所致，具有合理性。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：两期韩妃投资的评估方法未发生变化，本期关键参数的变动主要系受行业环境及其自身经营状况变化所致，具有合理性。该股权投资可能存在进一步减值的风险，公司积极跟进人民法院的强制执行，尽力减少投资风险。

（2）结合韩妃投资2025年度财务报表，说明权益法核算的具体过程，包括对未实现内部交易损益的抵销、资产公允价值调整。请说明韩妃投资净资产为负的情况下，你公司是否承担了额外损失义务，以及相关会计处理是否符合的规定。

（一）公司回复

公司权益法核算规范，会计处理符合规定。

1、权益法核算的具体过程如下：

公司持有韩妃投资49%的股权，按照企业会计准则相关规定，采用权益法进行后续计量。公司以实际支付对价确认初始投资成本，投资时点各项可辨认净资产公允价值与账面价值一致，报告期内无需进行公允价值调整。2025年度公司权益法核算的具体情况如下：

■2、韩妃投资净资产为负的情况下，公司承担潜在的额外损失义务，但反担保措施足够覆盖担保损失风险敞口，相关会计处理符合规定

韩妃投资因经营亏损导致净资产为负，公司已对长期股权投资进行减值测试，并按可回收金额确认。公司为韩妃投资旗下子公司广东韩妃整形外科医院有限公司2,500万银行借款提供连带责任担保，构成潜在额外损失义务，为降低担保风险，公司已经落实多项反担保措施：一是共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）持有的韩妃投资24%股权质押给公司；二是韩妃投资以其持有的珠海韩妃和中山韩妃各49%股权质押给公司作为反担保。根据第三方评估机构出具的资产评估报告，韩妃投资24%股价价值为4,512万元，韩妃投资质押于公司用于反担保的珠海韩妃、中山韩妃股权价值合计为5,791万元，足够覆盖担保风险，鉴于反担保可足额覆盖担保风险，经评估风险敞口较小，无需确认预计负债。会计处理符合企业会计准则相关规定。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）对韩妃投资执行审计程序，复核长期股权投资权益法核算的准确性；

2）抽查公司与韩妃投资投资购销交易资料，检查是否存在未实现内部交易损益；

3）获取企业合并抵消底稿，检查合并抵消分录的准确性、完整性；

4）查阅担保合同、股权质押及反担保协议，核查相关业务的真实性并评估反担保资产对风险敞口的覆盖程度，评价相关会计处理是否符合规定。

[核查意见]

经核查，我们认为：公司对韩妃投资长期股权投资的权益法核算过程符合准则规定；韩妃投资净资产为负的情况下，公司承担潜在的额外损失义务，但反担保措施足够覆盖担保损失风险敞口，相关会计处理符合规定。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：公司对韩妃投资长期股权投资的权益法核算过程符合科技准则规定；因公司对广东韩妃整形外科医院有限公司2,500万银行借款提供连带责任担保，公司承担潜在的额外损失义务，但反担保质押物足够覆盖担保损失风险敞口，相关会计处理符合规定。

（3）结合历史回款数据、客户信用状况及预期信用损失模型，说明下调坏账计提比例的依据及合理性，是否存在通过减少减值准备计提以调节利润的情形。

（一）公司回复

公司不存在通过减少减值准备计提调节利润的情形。公司预期信用损失率具体测算过程如下：

第一步：确定风险分组

公司对信用状况出现显著恶化的应收账款客户，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备，本期少数客户信用状况出现恶化，已新增单项计提减值准备389.16万元。除单项评估信用风险的应收账款外，公司根据历史经验判断，账龄是应收账款组合的重要信用风险特征，公司使用账龄构造信用风险矩阵，相同账龄的客户具有类似预期损失率。

第二步：确定适当计算期间

公司结合信用期及回款情况等因素，公司汇总了过去4年的账龄明细作为 计算基础。

第三步：计算历史回收率

回收率为上年末该账龄余额至下年末收回的金额占上年末该账龄余额的比重，将3年以上回收率假设为100%。经过上述计算，公司2024-2025年度平均回收率结果如下：

■

第四步：根据前瞻性调整计算预期信用损失率

公司在计算出历史损失率的基础上，基于以往经验，结合历史情况和未来的 不确定性，考虑到未来宏观经济环境等因素的影响，结合历史损失率以及账龄迁 徙率情况，加入前瞻性系数调整，计算出预期信用损失率如下：

■

综上，公司应收账款预期信用损失率计算具有一贯性，计算方式合理。2025年预期信用损失率有所下降主要系2025年账龄2-3年的应收账款回收率有所提高所致。2025年应收账款综合坏账计提比例30.71%，较2024年的29.02%略有上升。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）查阅公司信用政策、结算政策和应收账款坏账准备计提政策及主要客户的结算条款及信用状况；

2）获取银行流水并核对大额资金回款，检查客户回款情况，结合期后回款检查，评价应收账款坏账准备计提的充分性；

3）对于按照单项金额评估的应收账款，复核管理层基于客户的财务状况、历史还款记录等对预期信用损失进行评估的依据；

4）对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收账款，复核管理层对划分的组合及基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等估计的预期信用损失率的合理性。

2.核查意见

经核查，我们认为：预期信用损失率有所下降主要系2025年账龄2-3年的应收账款回收率有所提高所致，具有合理性，不存在通过减少减值准备计提调节利润的情形。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：公司不存在通过减少减值准备计提调节利润的情形。

（4）请结合存货库龄结构、产品售价及成本变动、市场供需变化等因素，量化分析存货跌价损失大幅增加的原因。请说明是否存在以前年度应计提未计提、本年度集中计提的情形，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（一）公司回复

公司不存在存货跌价损失以前年度应计提未计提、本年度集中计提的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

1、存货跌价损失大幅增加的原因

公司实施品牌焕新战略，利用新拉比熊IP更新了产品设计及相应的包装物料等，3年以上老库龄存货降价促销并取得一定成效，故3年以上库龄存货计提跌价准备大幅增加。

2、不存在以前年度应计提未计提、本年度集中计提的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定

2025年度，公司存货跌价准备变动情况如下（单位：万元）：

■

公司于期末按存货成本高于其可变现净值的金额计提存货跌价准备。

本期未确认存货跌价准备转回。本期确认存货跌价转销金额为1,857.70万元，是由于前期按企业会计准则计提存货跌价准备的存货在本期实现销售，公司根据已销售部分存货已计提的存货跌价准备进行转销，并冲减营业成本。

根据《企业会计准则第1号一一存货》、《企业会计准则应用指南汇编2024》第二章关于存货跌价准备的主要账务处理：

①资产负债表日，存货发生减值的，按存货可变现净值低于成本的差额，借记“资产减值损失”科目，贷记本科目。

②已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，应在原已计提的存货跌价准备金额内，按恢复增加的金额，借记本科目，贷记“资产减值损失”科目。

③发出存货结转存货跌价准备的，借记本科目，贷记“主营业务成本”、“生产成本”等科目。

公司存货跌价准备计提方法已综合考虑了产品状况、库龄、预计销售情况和历史销售情况，存货跌价准备计提充分，不存在以前年度应计提未计提、本年度集中计提的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）对存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了评估；

2）对存货实施监盘，检查存货的数量及状况，分析存货是否存在减值迹象以判断公司计提存货跌价准备的合理性；

3）了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性，检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，检查其合理性；

4）获取存货跌价准备计算表，分析管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，重新测算存货跌价测试数据准确性；评价相关存货跌价准备计提是否符合公司存货相关的会计政策。

[核查意见]

经核查，我们认为：公司不存在存货跌价损失以前年度应计提未计提、本年度集中计提的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：公司不存在存货跌价损失以前年度应计提未计提、本年度集中计提的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（5）结合各商誉相关资产组的经营业绩、未来盈利预测及减值测试过程，说明商誉未计提减值的合理性。请说明减值测试中采用的关键参数（如收入增长率、折现率等）的选取依据，并与同行业可比公司进行比较分析。

（一）公司回复

公司按照会计准则规定对各商誉相关资产组进行减值测试，未发现减值情形，故未计提商誉减值准备，具体详见附件1：关于商誉减值测试说明。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法;

2）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势;

3）评价管理层估算资产组可收回金额时采用的假设和方法；

4）复核现金流量预测数据和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计销量、未来销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析；

5）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、评估过程和独立性；

6）查阅同行业可比公司披露的相关数据，对比分析各项关键参数选取与行业趋势的一致性。

[核查意见]

经核查，我们认为：公司已按会计准则的规定进行商誉减值测试，减值测试结果及会计处理具有合理性。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：公司已按会计准则的规定进行商誉减值测试，减值测试结果及会计处理具有合理性。

请年审会计师、审计委员会对前述问题进行核查并发表意见。另请审计委员会中独立董事单独发表核查意见。

3.关联交易。

年报显示，你公司为参股公司韩妃投资的子公司广东韩妃整形外科医院有限公司提供2，500万元担保，担保余额为2，500万元，反担保措施为共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）持有的韩妃投资24%股权质押。韩妃投资2025年末净资产为-8，981.10万元，已资不抵债。你公司控股子公司珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司对韩妃投资的其他应收款期初余额为2，617.44万元，本期已全部收回，收回资金来源为实际控制人林若文向韩妃投资提供的借款2，075万元。相关坏账准备转回形成的利得462.15万元计入资本公积。

请你公司：

（1）在韩妃投资经营状况严重恶化、业绩承诺违约且仲裁裁决执行前景不明的情况下，你公司仍为其提供担保的商业合理性及必要性，是否就上述担保事项履行了必要的审议程序和信息披露义务。反担保措施是否充分、有效，是否存在担保敞口，后续进一步解决该担保降低公司风险敞口的措施。

公司回复

1、提供担保续期的商业合理性及必要性

公司为广东韩妃整形外科医院有限公司提供担保续期具有商业合理性及必要性。具体如下：

（1）公司于2025年7月1日公司披露了《关于2025年度担保额度的公告》（2025-036号），为广东韩妃整形外科医院有限公司存续的银行贷款2500万续期担保，该担保事项为原担保续期，非新增担保。

（2）本次担保续期金额比原担保缩减500万，且在原24%韩妃投资股权质押反担保的基础上，增加韩妃投资持有的中山韩妃和珠海韩妃各49%股权质押反担保，有效对冲了风险敞口，后期优于前期。

（3）本次担保续期对广东韩妃医院维持经营现金流有着重大影响，广东韩妃医院系韩妃投资的核心资产及核心价值所在，承载了大量的医疗医美资质，是三级专科医院和四级手术资质的载体。公司作为持有韩妃投资49%股权的重要股东，是重要的利益相关方，支持韩妃医院稳定经营也是保护公司投资资产安全的必要举措。

2、担保续期事项履行的必要审议程序和信息披露义务

该次担保续期事项已履行了必要审议程序和信息披露义务。具体如下：

(1)2024年4月18日,公司披露了《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（2024-017号），公司分别于2024年4月17日、2024年5月8日召开了第五届董事会第八次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，同意公司在2024年度为关联参股公司一一韩妃投资向银行等相关金融机构融资提供总计不超过人民币3,000万元的担保额度（最高担保额度占公司最近一期经审计净资产的3.6%）。

（2）2024年7月18日公司披露了《关于调整对外担保事项的公告》（2024-031号），公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议决议将担保对象由 “韩妃投资”调整为“韩妃投资及其控股子公司”。

（3）2024年8月7日，公司披露了《关于为参股公司之控股子公司提供担保并完成相应反担保措施的公告》（2024-034号），公司与共青城凯拓签署了《反担保质押合同》，共青城凯拓将其名下持有的韩妃投资24%股权质押至金发拉比名下，股权出质手续已于2024年8月6日在广州市越秀区市场监督管理部门办理完成。

（4）2025年7月1日公司披露了《关于2025年度担保额度的公告》（2025-036号），第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过并向2025年第一次临时股东大会提交审议，为广东韩妃医院投资有限公司之子公司广东韩妃整形外科医院有限公司向银行等相关金融机构的融资提供总计不超过人民币3000万元的续期担保（该担保额度占公司最近一期经审计净资产的3.43%）的事项，2025年第一次临时股东大会审议通过该担保事项。

(5)2025年8月30日公司披露了《关于担保续期事项的进展公告》（2025-051号），公司为广东韩妃续期了提供本金余额不超过人民币2,500万元的连带责任保证担保。

3、反担保措施是否充分、有效，是否存在担保敞口，后续进一步解决该担保降低公司风险敞口的措施

对该项担保的反担保措施充分、有效，不存在担保风险敞口。具体如下：

（1）2024年8月7日，公司披露了《关于为参股公司之控股子公司提供担保并完成相应反担保措施的公告》（2024-034号），公司与共青城凯拓签署了《反担保质押合同》，共青城凯拓将其名下持有的韩妃投资24%股权质押至金发拉比名下，股权出质手续已于2024年8月6日在广州市越秀区市场监督管理部门办理完成。根据第三方评估机构出具的2025年末资产评估报告，该部分质押股权价值合计为4512万元。

（2）2025年10月20日，广东韩妃医院投资有限公司以其持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司和中山韩妃医疗美容门诊部有限公司各49%股权质押于我司，用于增强公司向广东韩妃整形外科医院有限公司提供2500万元担保的反担保。根据第三方评估机构出具的2025年末资产评估报告，该部分补充质押股权价值合计为5791万元。

（3）后续进一步解决该担保降低公司风险敞口的措施

综合上述反担保情况，虽然该笔担保目前不存在风险敞口，但从保护公司利益出发，将根据人民法院执行仲裁裁决的结果，若广东韩妃医院无法归还该笔银行欠款导致公司需履行担保义务，将考虑处置珠海韩妃和中山韩妃各49%的质押股权，确保公司利益不受损害。

（二）独立董事核查意见

经核查，我们认为：公司为广东韩妃整形外科医院有限公司提供担保续期具有商业合理性及必要性，该次担保续期事项已履行了必要审议程序和信息披露义务，对该项担保的反担保措施充分、有效，不存在担保风险敞口。

（2）说明公司将相关坏账准备转回形成的利得462.15万元计入资本公积的会计处理依据，是否符合企业会计准则和你公司会计政策。

请各独立董事就问题（1）单独发表核查意见，请年审会计师、审计委员会对问题（2）进行核查并发表意见。

（一）公司回复

珠海韩妃收回韩妃投资款项来源于公司实际控制人，该业务经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。公司将相关坏账准备转回形成的利得计入资本公积的会计处理，符合企业会计准则和公司会计政策。

背景：2025 年12 月2日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于参股公司韩妃投资向公司实控人借款的议案》。公司实际控制人之一林若文与广东韩妃医院投资有限公司签订借款合同，韩妃投资向林若文借款2,075万元用于补充日常流动资金。根据双方协议，韩妃投资委托林若文将上述借款支付予珠海韩妃用以清偿韩妃投资与珠海韩妃的往来款项。

会计处理：历史期间，珠海韩妃根据公司会计政策，对韩妃投资相关欠款计提坏账准备，珠海韩妃收到上述回款后，根据权益性交易处理方式，相关会计分录如下：

①历史期间珠海韩妃计提坏账准备：

借：信用减值损失

贷：坏账准备

②珠海韩妃收到款项并转回坏账准备

借：银行存款

坏账准备

贷：其他应收款

资本公积

参考依据：根据《深圳证券交易所会计监管动态》（2024年第4期）案例二：借助大股东收回非关联方往来款坏账准备转回的相关问题中，《监管规则适用指引一一会计类第1号》1-22 权益性交易，上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下：

1.权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。

2.权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。

3.权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。

对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。

（二）会计师核查

[核查程序]

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）获取相关的借款协议、银行水单及相应的审批资料，检查业务审批的合规性及交易的真实性。

2）结合监管规则指引及监管案例，检查公司账务处理的恰当性。

[核查意见]

经核查，我们认为：韩妃投资偿还珠海韩妃借款的最终资金来源于公司实际控制人，该交易符合权益性交易的情形，公司账务处理正确。

（三）审计委员会核查意见

经核查，我们认为：该交易符合权益性交易的情形，公司账务处理正确。

4、公司2025年交易性金融资产期末余额4,868.07万元，系业绩承诺对应的公允价值计量，本期公允价值变动损失6,317.86万元。该笔业绩承诺对应的联营企业韩妃投资本期净利润-6,528.88万元，已计提长期股权投资减值5,581.21万元，账面余额8,172.94万元。

具体背景为:公司于2021年4月与广州问美及其实际控制人黄招标先生签署股权转让协议，公司以2,376亿元购买韩投资36.00%的股权。根据协议中关于业绩承诺的约定，广州问美和黄招标先生承诺若韩妃投资未实现承诺业绩，则公司有权要求承诺方进行现金补偿或要求承诺方履行回购义务。截至2024年12月31日承诺期届满，韩投资未实现业绩承诺，公司已依据协议约定要求承诺方履行回购义务。因对方未能依约履行补偿义务，公司向汕头仲裁委员会申请仲裁，2025年12月汕头仲裁委员会裁定广州问美回购公司所持韩投资36%的股权，黄招标承担连带责任，承诺方履行股权回购义务须向公司支付股权转让对价2.376亿元并按年化8%利率支付相关利息。承诺方(黄招标先生)因其他债务纠纷已成为被执行人并被限制高消费，法院对其履行股权回购义务已进入强制执行程序。根据注册会计师解释，目前可以执行的资产包括已质押给公司作为履行业绩承诺担保的韩妃投资39%股权以及未来将回购的上市公司持有的36%的股权。

公司目前的会计处理方式为:将持有的韩投资36%的股权仍作为长期股权投资按照权益法核算，将承诺方已质押给公司39%股权并扣除反担保义务后的剩余价值确认为交易性金融资产。

1、法院已确定未来将强制执行公司持有的36%股权，公司仍将其作为长期股权投资核算是否准确?

公司回复：

公司仍将持有的韩妃投资36%股权作为长期股权投资核算准确。

（1）案件进展：

2025年12月，公司收到《仲裁裁决书》，仲裁裁定广州问美回购公司所持韩妃投资36%的股权，黄招标承担连带责任。

2026年1月，公司向广州市中级人民法院提交了强制执行申请。

2026年2月，广州市中级人民法院正式立案执行。

目前案件尚在执行中。

（2）以长期股权投资继续核算的准确性

1）根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第二条，本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。投资方属于《企业会计准则第33号一一合并财务报表》规定的投资性主体且子公司不纳入合并财务报表的情况除外。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

在确定被投资单位是否为合营企业时，应当按照《企业会计准则第40号一一合营安排》的有关规定进行判断。

第十五条，投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的有关规定进行会计处理。

2）截至2025年期末，公司持有韩妃投资49%股权（含法院已确定未来将强制执行公司持有的36%股权）。韩妃投资3名董事会席位中，公司推荐1名董事，公司具有通过董事会对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，对韩妃投资具有重大影响。

截至目前，虽法院于2026年2月已受理强制执行，但股权尚未实际拍卖，更未办理股权变更登记等财产权转移手续。公司仍持有韩妃投资36%股权的法律形式和股东权利（包括表决权、知情权等）尚未发生转移，公司仍然享有韩妃投资相应的权益并承担相应风险。因此，公司在股权完成移交前，继续将该股权投资作为长期股权投资核算是符合会计准则规定的。

2、目前公司如果已确定将收到质押的39%股权，是否满足“固定换固定”的条件，应作为权益工具核算？

公司回复：

公司拥有韩妃投资39%股权的质押权，不满足“固定换固定”的条件，不应作为权益工具核算。

根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第九条 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：

（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

第十条 企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。

韩妃投资39%股权是承诺方已质押给公司作为履约担保的资产之一，并非对方的全部资产，公司要求承诺方现金回购，而39%韩妃投资股权需要法院强制拍卖后，将相应的现金交付给公司，属于现金的替代品，且本次法拍后剩余未清偿债权公司对承诺方仍具有追索权；因此并不满足其他权益工具的核算。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2026年6月18日