美克国际家居用品股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：600337 证券简称：ST美克 编号：临2026-065
美克国际家居用品股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于美克国际家居用品股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2026]0943号）。公司收到问询函后高度重视，立即组织相关人员准备工作函回函工作。经公司逐项核查，现就有关情况书面回复如下：
一、生产经营概况
（一）关于经营情况。年报披露，2025年度公司实现营业收入26.12亿元，同比减少23.05%；营业成本24.20亿元，同比增加7.90%。公司主营业务毛利率6.93%，同比减少27.01个百分点，其中零售家具商品本期毛利率-32.14%，同比大幅减少75.24个百分点，批发家具商品本期毛利率28.35%，同比增加4.44个百分点。
请公司补充披露：
1.1零售业务模式、本期生产经营及门店变动、产品及原材料价格波动、本期库存商品去化及折扣促销情况
回复：我司在国内主要开展家居用品零售业务，主要业务模式包括美克美家直营业务和A.R.T.加盟业务。
近几年由于受到房地产行业及国内消费不振等因素综合影响，美克美家直营门店业务受到较大的市场冲击，经营压力陡增。为遏制经营亏损扩大的局面，减少亏损门店进一步损耗现金流，2025年在上一年门店调整的基础上，进一步关闭了49家直营门店，门店数量较上年末减少44.1%，缩减使用面积10.73万平方米，面积较上年末减少39.34%；A.R.T.加盟业务关闭45家加盟门店，门店数据较上年末减少21.4%，缩减面积1.92万平方米，面积较上年末下降19.4%。
公司生产制造基地，在国内位于天津和赣州两地，在国外位于越南和美国，其中越南和美国制造基地2025年生产经营情况正常（生产负荷100%），天津和赣州制造基地2025年保持约25%左右生产负荷，导致产品单位制造成本中人工费用及制造费用占比同比明显增加。原材料单位采购价格因公司资金短缺及供应商欠款大量逾期，造成供应商供应价格上调，单位产品生产成本中原材料价格有所上升。国内国外制造基地2025年整体产能利用率保持在65%左右。
在零售门店、加盟业务运营及生产基地维持运营过程中，同步要解决员工欠薪及离职补偿、业主和供应商欠款等问题，就需要最大化盘活可用资源，形成现金回笼或清偿能力，在商品清仓及抵偿债务的过程中，受闭店时间短、清仓时间集中、库存品号多、库龄偏长、员工薪酬及业主供应商支付压力大等集中性因素影响，商品销售折扣力度远大于正常经营期间，快速变现过程中发生低于成本价销售的情况；同时库存抵偿债务过程中，货物流向已由原有的门店、加盟商扩展到其他销售渠道，进而造成公司正规渠道的客户销售价格被进一步挤压，正常经营门店的销售价格亦受到一定冲击，以上综合因素，使得国内零售业务毛利率较上年出现较大幅度的下降。
1.2对比同行业可比公司情况，说明本期零售家具商品毛利率下滑的原因及合理性，是否显著偏离同行业水平
回复：2025年同行业公司毛利率主要情况如下：
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公司主营业务毛利率6.93%，其中零售家居商品本期毛利率-32.14%，批发家居商品本期毛利率28.35%，公司批发毛利率保持稳定并处于同行业平均水平，零售毛利率的大幅下降主要是2025年大量门店关闭、解决员工欠薪及离职补偿及业主和供应商欠款等问题，公司流动性压力高企、对资金回流的需要而采取的阶段性经营调整措施所致，并非正常经营期间常规行为，因此对商品毛利率的影响系阶段性的，与同行业公司因经营模式、经营状况不同，毛利率水平无直接可比性。
2、按照原材料、人工成本、制造费用、运输费用等分类，补充列示公司零售家具商品、批发家具商品的成本构成及同比变动情况
回复：公司本期所售商品包括通过自有工厂本期生产完工下线的商品、往期生产制造的商品或外部采购的商品，其中从自有工厂，包括天津、赣州、越南、美国制造基地本期生产制造的产品，按照各生产工厂原材料、人工成本、制造费用分类，补充列示产品成本构成及同比变动情况如下：
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由于2025年度天津、赣州制造基地产量下降，原材料投入随之降低，而相对固定的人工与制造费用(折旧摊销)成本，不会因产量下降而急速下降，导致料工费的结构占比发生变化，原材料的占比同比下降。
2025年国内零售业务所售商品约35%来源于天津、赣州制造基地当期生产完工的产品,65%系往期已生产完工的产品及外采商品；越南制造基地生产的产品主要用于供应国际批发业务；美国制造基地ROWE公司所生产的商品，占据国际批发业务的重要销售份额，系订单客制化生产模式，当期生产下线产品主要用于当期订单交付。
各工厂原材料采购采用到厂收货，本公司承担的运输费用较小，在原材料成本中核算反映。本公司2025年销售环节产生的运输费用金额为11,508.70万元，在主营业务成本中核算反映。
3、结合上述成本拆分表及公司本期销售策略变化、产品售价折扣促销情况、产品销售规模等，补充说明本期营业收入与营业成本走势背离的原因及合理性
回复：2025年因公司国内零售业务的主要供应渠道天津基地出现资金短缺，仅能维持20%左右生产负荷，因产能负荷极低带来固定的运行成本及折旧摊销无法摊薄，造成下线产品单位成本升高，给销售端带来一定的成本压力；同时，由于市场环境不景气的影响，导致销售规模严重下滑；此外，因生产供应不足，国内零售业务为维持基本的运营需要，所售商品主要系历史库存来满足，历史库存包括停产商品、楼样商品、不良品，这部分商品本身就需要清仓打折来进行销售，加之为促销快速回笼资金多重因素的叠加，对商品毛利率产生一定的冲击。2025年因直营门店经营策略的调整，在门店快速关闭的过程中，也使得公司付出了一定的沉没成本损失，但同时员工的欠薪问题得以缓解，业主及供应商欠款支付有了相应的解决途径，继而保持住了2025年末62家美克美家直营门店的存续经营，稳定住了核心员工。上述综合因素叠加使得本期零售业务营业收入与营业成本发生较为明显的变化。
（二）关于存货。年报显示，报告期末公司存货账面余额12.47亿元，同比下降34.71%，存货跌价准备余额1.57亿元，整体计提比例12.57%，同比上升9.93个百分点。存货构成来看，主要为库存商品，期末账面余额9.12亿元，同比下降44.32%，累计计提跌价准备1.24亿元。
请公司补充披露：1、分业务板块列示期末存货的具体构成，包括类别、金额、库龄分布、跌价准备本期新增计提及累计计提情况，结合本期生产经营及折扣促销情况，说明本期存货账面余额同比变动较大的原因及合理性；
回复：分业务板块列示期末存货的具体构成：
单位：人民币万元
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国内库存商品库龄分布情况如下：
单位：人民币万元
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本期末存货账面余额12.47亿元，期初存货账面余额19.10亿元，同比下降34.71%，主要原因为：报告期内，公司受资金短缺等因素影响，整体供应链采购量有所下调，导致生产端供应不足；国内零售业务主要依靠消化历史库存进行销售。受上述采购与生产节奏调整，以及以去库存为主的业务现状影响，本期存货账面余额较上年同期有明显下降具有合理性。
2、存货计提跌价准备的具体标准及相应的测试过程，并结合存货类别、库龄、销售价格、退换货情况等因素，对比同行业其他公司情况，说明本期计提比例上升的原因及合理性，是否存在前期计提不充分的情形。
回复：关于存货跌价准备的计提方法，国内零售业务说明如下：
①库存商品，按单个品号比较可变现净值与成本，以可变现净值低于成本的差额计提期末跌价准备；可变现净值根据不含税零售价、折扣率、销售费用率及商品数量计算，其中折扣率采用零售商品实际售价与对应吊牌价之比计算，销售费用率为销售费用与收入之比计算；
②原材料、半成品、在产品，参照库存商品跌价比例（即期末库存商品跌价准备金额除以库存商品成本金额）计算确定；
境外各子公司结合当地市场特点与业务模式，采用差异化的库存商品跌价计提方法：Vivet公司按产品畅销度（具体按照单个品号商品的周转速度进行判断，周转率高于4次的为畅销品）、Rowe公司按产品状态（具体看产品是否完好无损、是否有瑕疵、是否过时等进行判断）、VFRVN公司按固定比例分别计提。境外各子公司存货跌价准备计提的具体情况见下述回复：
境外主要子公司结合所在地区市场特点及业务模式，按存货成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于成本的部分计提跌价准备，各公司具体情况如下：
Vivet公司系品牌批发公司，存货主要为库存商品，将商品划分为畅销品与非畅销品两类，畅销品不计提跌价准备；对于非畅销品，考虑公司实际情况，以批发价为基础，扣减折扣额、销售佣金、专利权费等相关销售费用，得出预计可变现净值；对可变现净值低于成本的部分计提跌价准备。
Rowe公司系生产、销售型公司，存货包括原材料、在产品、库存商品等，按照存货状态计提存货跌价准备:
①原材料（不含面料）：按库龄划分为使用中与超期未用两类。库龄超过365天的原材料认定为超期未用，全额计提跌价准备；②面料：按月对面料库存按编号进行分析，将已停产且无生产需求的面料识别为减值对象，以预计处置价格为基础计提跌价准备；③库存商品：按产品状态划分为停产与非停产两类。非停产成品家具按库存价值的2.5%计提跌价准备，停产成品家具按80%计提跌价准备。
VFRVN公司系生产、销售型公司，存货包括原材料、在产品、库存商品等。①原材料：按库龄计提跌价准备：库龄1–2年计提40%，2–3年计提50%，超过3年计提60%；②库存商品：按成本价的40%计提存货跌价准备。③在制品：结合库龄与在制品类别，在30%-70%的区间内分类计提跌价准备。
对比同行业其他公司存货跌价准备占比情况：
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经与同行业公司对比，公司存货跌价计提比例12.57%，在行业中位列第7，跌价计提比例高于行业内多数企业。
本期存货跌价准备计提比例上升，主要源于本年度受市场经营环境变化，以及经营状况发生剧列变化，为维持基本经营条件，通过打折促销及以货偿债来加大资产变现力度回笼资金，由于折扣力度加大，可变现净值相应下降，因此导致本期存货跌价准备计提增加，不存在前期计提不充分的情形。
（三）关于应收账款。年报披露，2025年末公司应收账款账面余额2.79亿元，同比增长9.81%。其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款期末余额1.07亿元，同比增长93.57%，公司按预期信用损失计量减值准备，账龄1年以内、1-2年、2-3年、3-4年预期信用损失率较上年同期均有提升，4-5年则有所下降；按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额1.72亿元、计提坏账准备282.25万元，计提比例仅为1.64%，显著低于按账龄组合计提坏账准备部分的计提比例19.56%。前期问询回复显示，公司单项计提主要适用于公司国外批发业务，其多采取先发货后收款的赊销模式。
请公司补充披露：1、预期信用损失率的计算过程，结合参数变化、主要客户资信、同行业可比公司情况等，说明本期1-4年内各阶段账龄对应计提比例显著上升、4-5年账龄计提比例下降的原因及合理性，是否符合行业普遍情况；
回复：公司在计算应收账款预期信用损失率时，首先收集过去历史三年期末余额账龄数据，做为本报告期迁徙率计算基础数据：
单位：人民币元
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根据历史三年数据进行平均迁徙率计算，结果如下：
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结合计算出来的三年平均迁徙率，计算公司应收账款的历史损失率：
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根据前瞻性信息调整迁徙率以得出预期信用损失率（即历史损失率*(1+预期增幅)），并使用该损失率预测公司未来坏账损失：
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本期1-4年内各阶段账龄计提比例显著上升、4-5年账龄计提比例下降的主要原因如下：
①本期1-4年内账龄计提比例上升的主要原因：公司2-4年账龄段应收账款的回收率低、导致迁徙率上升。
②本报告期公司对全资子公司新疆林源贸易有限公司股权进行对外出售，于2025年7月起不再纳入合并报表范围，相应减少4-5年应收账款122,960.00元，减少5年以上应收账款702,002.01元，导致4-5年账龄计提比例下降;
③本报告期子公司美克国际事业贸易有限公司收购联营公司Thomas Carey Corporation（以下简称“TC”公司）剩余60%股权，更名为ARC WORKS COMPANY LIMITED（以下简称“ARC”公司），于2025年6月1日起纳入合并报表范围，故收购前TC公司与天津家私公司、天津加工公司五年以上应收账款28,292.53元、160,993.63元进行合并报表抵销，不再按照账龄法计提坏账；
上述变化均是由于迁徙率计算规则及应收账款余额变动而产生，属于正常变化。同行业其他公司普遍使用固定的预期信用损失率，我公司采用迁徙率计算坏帐准备结果远高于同行业其他公司。
同行业公司应收账款预期信用损失率情况参照如下：
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2、按单项计提坏账准备的应收账款主要欠款对象情况，包括但不限于交易对象名称、关联关系、业务往来背景、全年交易发生额、信用政策及结算方式、期末账款余额及账龄分布情况、坏账计提比例、期后回款情况等，并结合上述应收账款的账龄及逾期情况、欠款方经营情况和资信水平、相关业务模式特征等，补充说明公司对相关主体按单项计提坏账准备、且计提比例低于按账龄组合计提坏账准备部分的原因及合理性，应收账款是否存在无法足额收回的风险，坏账准备计提是否充分。
回复：单项计提坏账主要为境外子公司国际批发业务所产生，交易商品均为批发家具类商品，客户对象与公司及公司股东无关联关系。应收账款按照销售渠道分类，可分为设计师、经销商、电商以及国际客户四类，按照不同客户制定不同的信用政策，产生的应收账款在中国出口信用保险公司等机构进行了投保，以保证应收账款收回。基于客户信用风险等级、历史损失率、账龄结构及保险赔付等因素,按照单项分别确定差异化的预期信用损失率,各公司具体情况如下：
Vivet公司基于客户历史交易情况及信用风险，将客户划分为高、中、低三个风险等级，并按照账期差异采用不同比例计提坏账准备，高风险客户：逾期后统一按10%计提；中风险客户：逾期超过30天按10%计提，低于30天按4%-6%区间计提；低风险客户：对逾期超过180天按3%计提，其余逾期阶段适用阶梯比例，区间为0.1%-3%；Vivet公司在中国出口信用保险公司对应收账款进行了投保，产生坏账后可通过保险索赔取得赔付，所以计提的坏账准备比例较账龄法比例低。
ROWE公司主要业务为定制沙发业务，参照历年坏账实际发生金额对应收账款坏账计提比例进行合理预计，2025年应收账款坏账计提比例为0.8%；
VFR BVI公司：账期180天以内按0.6%-6.6%计提，181-365天按19.6%计提，1年-2年按39.5%计提，2年-3年及3年以上按100%计提。
综上所述，境外子公司发生坏帐损失的概率和金额较低，故公司按单项计提坏账准备比例低于按组合计提坏账准备比例，不存在坏账准备计提不充分的情况。
本期单项计提坏账准备的应收账款余额为17,186.11万元，其中主要客户余额为8,974.51万元，占比52.22%。
该部分客户应收账款相关信息如下：
单位：人民币万元
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上述主要客户2025年末欠款金额8,974.51万元，截止2026年5月31日，期后已回款8,634.23万元。
3、结合本期业务开展及库存去化情况，补充披露按账龄组合计提坏账准备的应收账款本期余额上升、与营业收入走势背离的原因及合理性，计提比例是否与同行业存在重大差异。
回复：按账龄组合计提坏账准备的应收账款本期余额上升的主要原因为天津家私出售环球办公楼和九厂厂房，增加资产转让应收款4,633.87万元（期后已回款），与日常经营销售应收款项无关，剔除该因素影响后，销售业务产生的按账龄组合计提坏账准备的应收账款金额为6,112.89万元，较上年度增加561.10万元，增幅10.11%。企业正常商品的销售回款与营业收入走势未形成背离。同行业其他公司普遍使用固定的预期信用损失率，我公司采用迁徙率计算结果远高于同行业其他公司按固定比率计算结果。
（四）关于管理费用。年报显示，2025年度公司发生管理费用6.49亿元，同比增长29.67%，其中职工薪酬4.39亿元，同比增长83.25%，系因本期计提辞退福利金额增加导致，另有咨询服务费4,253.63万元，其他费用1,500.00万元，分别同比增长37.55%、76.23%。同时，公司此前于2026年1月公告称，天津子公司自2026年1月1日起停工停产并拟与部分员工解除劳动关系，相关辞退补偿金额尚未最终确定，预计将减少相应年度净利润，相关会计处理以审计确认后数据为准。
请公司补充披露：1、前述辞退补偿事项的具体会计处理，记入本期职工薪酬的金额，并补充说明将其在2025年会计年度予以确认是否符合会计准则相关规定；
回复：辞退补偿事项的具体会计处理为：当辞退补偿发生时，计入管理费用一辞退福利科目，同时增加应付职工薪酬-辞退福利；2025年公司发生辞退补偿共计20,785.43万元，主要系天津基地停工停产发生员工集体性离职补偿事项而产生辞退补偿18,976.57万元，具体辞退补偿详细数据如下：
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我司于2025年12月30日正式发出《通知》召开全体员工大会，通报公司当前的经营状况以及人员安置方案等实施方式。基于上述事项，我司计提离职人员的辞退福利。这一处理方式符合《企业会计准则第9号一一职工薪酬》关于负债确认的要求。
2、结合本期主营业务开展情况及经营业绩表现，说明报告期内咨询服务费明显增长的原因及合理性，补充列示相关费用的主要用途、支付对象，是否与上市公司及控股股东存在关联关系或其他利益往来；
回复：本期咨询服务费发生额为4,253.63万元，较上期的3,092.41万元，增加1,161.22万元，同比增长37.55%，主要系本期我司在融资过程产生的相关服务费用，主要系融资方利用其行业信息与资源，提供了融资渠道对接、借款条件撮合等咨询服务，我公司将相关支出计入咨询服务费。不存在与上市公司及控股股东存在关联关系或其他利益往来。
咨询服务费主要内容分类列示如下：
单位：人民币万元
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主要的费用项目包括融资咨询费、运维咨询费以及审计鉴证费，主要支付/挂帐对象如下表所示：
单位：人民币元
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3、其他费用的主要用途、支付对象，是否与上市公司及控股股东存在关联关系或其他利益往来，是否存在通过其他费用支出等方式进行不当利益输送的行为。
回复：管理费用中其他费用总额1,500.00万元，主要明细构成如下:
单位：人民币万元
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其他费用中主要为商品损耗费用1,203.94万元。由于本期门店集中关闭，导致存货损耗同比大幅增加。该损耗主要为撤店清盘过程中无法避免的存货报废、处置损失，按会计准则已全部计入管理费用，不存在与上市公司及控股股东存在关联关系或其他利益往来和利益输送。
（五）关于有息负债。年报披露，2025年末公司货币资金余额1.04亿元，同比下滑68.78%，其中4,184.95万元已受限。公司短期借款期末余额10.79亿元，一年内到期的非流动负债7.76亿元，长期借款3.47亿元，全年利息费用1.36亿元。近期公告显示，公司当前面临大额债务逾期、为控股股东担保逾期等情况，且涉及多起诉讼仲裁案件，现已被债权人申请进行重整，目前已进入预重整程序。
请公司补充披露：1、截至目前公司已逾期债务具体情况，包括自身债务逾期、为控股股东担保逾期、涉及诉讼仲裁等相关情况的金额、占净资产比例
回复：截至2026年5月31日，公司合并口径已逾期借款为84,748.37万元，占净资产比例为136.60%。其中美克家居本部逾期借款72,921.20万元，子公司美克数创（赣州）家居智造有限公司（下称：赣州数创）逾期借款8,727.17万元，子公司美克国际家私（天津）制造有限公司（下称：天津家私）逾期借款2,000万元，孙公司美克国际家私加工（天津）有限公司（下称：天津加工）逾期借款1,100万元。具体明细如下表：
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截至2026年5月31日，公司为控股股东美克投资集团有限公司提供保证担保余额为79,319.49万元，其中已逾期担保余额为65,069.89万元，占2025年末净资产比例为104.88%。具体情况如下表：
单位：人民币万元
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截至2026年5月31日，公司涉及融资类诉讼或仲裁案件23件，涉案金额80,581.46万元，占净资产比例为：129.89%。具体案件情况如下表：
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2、就当前债务规模及流动性情况对公司生产经营的影响充分提示风险，补充说明公司拟采取何种措施保障自身持续经营，并积极改善自身流动性、化解偿债风险。
回复：公司已在临时公告中，披露的风险提示及解决方案如下：
风险提示：
（1）债务逾期不排除公司相关资产将被采取司法处置措施的可能性。鉴于公司目前存在债务逾期情况，若公司经营状况未能得到有效改善，持续经营能力将面临重大不确定性。
（2）担保逾期事项可能导致公司面临诉讼、承担连带担保责任的风险，进而可能导致公司财务费用增加，加剧资金紧张状况。
（3）鉴于公司目前存在涉诉和强制执行的情况，若公司经营状况未能得到有效改善，持续经营能力将面临重大不确定性。
解决方案：
面对行业存量竞争、消费结构升级及公司经营业绩下滑、亏损明显的现状，公司将严格遵循六大经营原则：分阶段逐步恢复国内正常经营、全面推进轻资产化、构建面向消费者的生活方式平台、实施渠道深度变革、推动产品演进与革新、实施组织与文化重构。公司将全面退出重资产、全链条垂直一体化传统模式，坚持收缩、瘦身、聚焦、增效，全力实现经营基本面企稳、经营性现金流改善、核心竞争力重塑，为公司持续健康发展奠定基础。
公司将以生存、稳经营、推转型、防风险为核心，全面推进收缩转型、轻资产运营、聚焦核心、提质增效。公司将把握存量房改造与品质消费升级机遇，加快由传统家具制造零售企业向轻资产、平台型、服务化的生活方式企业转型。全年力争实现亏损大幅收窄、有效遏制经营下滑、轻资产转型落地、渠道结构持续优化、经营性现金流稳步改善，同时依法稳妥推进重整相关工作，全力化解债务风险。
公司已于2026年4月29日收到乌鲁木齐市中级人民法院出具的（2026）新01破申（预）1号《预重整备案通知书》，法院受理了我司进入预重整程序，如公司能够进入预重整成功并顺利实施重整，将有利于公司改善经营和财务状况，实现持续、健康发展，目前我司各项业务在稳步推进中。
二、其他
（六）关于长期股权投资。年报披露，本期公司出资3,573.96万元收购联营公司Thomas Carey Corporation剩余60%股权，并将其更名为ARC WORKS COMPANY LIMITED（以下简称ARC公司），并于2025年6月1日起纳入合并报表范围，购买日标的净资产账面价值1,950.52万元、公允价值5,781.60万元，上述购买事项导致公司权益法下确认长期股权投资损益-1,116.49万元。ARC公司为公司越南供应商，本报告期实现营业收入4,036.07万元、净利润-58.13万元，报告期末总资产1.11亿元，净资产1,923.22万元。审计机构出具的资金占用情况专项说明汇总表显示，本报告期公司对ARC公司预付账款的期初余额为1,284.63万元，应收账款的期初余额为19.48万元，类别均为经营性往来。而年报“关联交易情况”部分披露，2024年公司对其采购商品8,258.07万元、销售商品7,320.18元，2025年公司与其开展上述两类交易额均为0，预付账款及应收账款期末账面余额也均为0。
请公司补充披露：1、公司收购ARC公司的具体考虑、交易决策过程、交易作价确定依据、是否形成商誉，并结合ARC公司被收购前后的股权结构、核心管理层变动情况及主要财务指标，说明其是否触及《股票上市规则》规定的关联法人情形，公司本次股权收购事项是否触及临时公告披露义务；
回复：（1）公司全资子公司美克国际事业贸易有限公司（以下称“美克国际事业”）于2019年收购Thomas Carey Corporation 40%股权，公司于2018年11月24日发布了对外投资公告（临2018-116）。受美国对中国家具征收高额关税的贸易政策影响，公司于2025年继续收购Thomas Carey Corporation剩余60%股权，并将其更名为ARC WORKS COMPANY LIMITED（以下简称ARC公司），投资金额500万美元，交易定价按Thomas Carey Corporation公司账面净资产值，结合核心资产-土地房屋市场估值因素综合确定,收购基准日2025年5月31日经评估的ARC公司净资产金额为人民币5,781.60万元，累计投资成本为人民币4,866.19万元，本次收购未形成商誉，ARC公司于2025年6月1日起纳入合并报表范围，详细情况如下：
收购Thomas Carey Corporation主要基于如下原因：
①国内家具生产制造成本不断升高，大量家具制造企业转移至越南等更低成本国家进行投资设厂，提升市场竞争力；经过多年发展，越南家具制造业的生产制造能力及其配套能力不断提升，能够满足不同定位产品需求；美克旗下各品牌产品以设计、工艺独特著称，需要有专属生产线配套生产，在保证价格竞争力的同时能够保证稳定的品质和知识产权；通过收购越南公司，一方面能够利用越南生产制造的成本优势，扩大销售渠道；另外一方面也能够分解生产制造来源过于单一的风险；
②随着中美贸易战的不断升级，从中国出口到美国的大门已经基本关闭，为了快速解决巨额关税所带来的影响，出口业务必须快速转移至越南生产；
③美国UFLPA涉疆法案的实施，对于创始于新疆的企业冲击巨大，所有从天津出口的产品都需要向美国海关提供庞大的自证材料，给企业经营带来了巨大的成本和效率损失。
2025年ARC公司主要从事生产制造美克家居旗下美国Caracole品牌和ART品牌产品，在国际业务的供应链上发挥了不可或缺的作用。
收购并表前的股权架构表：
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收购并表后的股权架构表：
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核心管理层人员变动情况如下：
收购剩余60%股权之前，Thomas Carey Corporation（现ARC WORKS COMPANY LIMITED）总经理由原公司总经理陆治安先生担任、副总经理由我司派遣的张晓进先生担任，张晓进先生系美克家居越南管理中心副总经理，非公司董事及法定高级管理人员；收购剩余60%股权后，Thomas Carey Corporation（现ARC WORKS COMPANY LIMITED）总经理由张晓进先生担任，财务总监由我司派遣的张慎晓先生担任。
ARC公司2025年并表后相关财务数据如下（人民币）：
营业收入4,036.07万元，营业成本3,097.20万元，营业利润-140.43万元，净利润-58.13万元。资产总额15,599.60万元，负债总额9,937.94万元，净资产5,661.66万元。收购合并过程中未形成商誉。
综上，该次股权收购的被收购方为Glanceworth Furniture Holdings Limited、Vu Xuan Duong、ZWS Brothers Investment Limited，与公司不是关联法人，不存在触及《股票上市规则》规定的关联法人情形，本次股权收购事项不触及临时公告披露义务。
2、收购前后公司与ARC公司业务开展情况，说明年报“关联交易情况”部分中前述多项科目金额披露为0的原因，是否系因本期并表导致合并口径下相关科目抵消导致，如是，补充披露相关科目本期实际发生金额。
回复:ARC公司主要为我司的国际批发业务提供商品，2024年度公司对其采购商品8,258.07万元,销售商品7,320.18元,2025年度公司对其采购商品6,001.23万元，销售材料15.60万元，由于2025年纳入合并报表范围，故在年报“第八节、财务报告、十四、5、关联交易情况”、“第八节、财务报告、十四、6、应收、应付关联方等未结算项目情况”中披露与其关联交易金额为0。
截止2025年12月31日，本公司及子公司账面列示的与ARC公司的内部关联往来余额如下，在合并报表中均进行了合并抵销：
单位：人民币元
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（七）关于其他应收款。年报披露，2025年末公司其他应收款账面余额1.77亿元，累计计提坏账准备5,623.88万元。其中，按欠款方归集的前五名其他应收款余额合计6,420.12万元，第一名Ethan Allen Global Inc的期末余额2,672.62万元，款项性质为暂付款，账龄为5年以上，经比对往期年报，该项系2024年转入其他应收款科目，已全额计提坏账准备。前期问询回复显示，该美国家具企业系公司成品家具采购供应商，非公司关联方，双方签订战略合作协议，由公司在零售门店开设ETHAN ALLEN品牌展厅进行商品展示与销售，商品采购方式为预付货款结算，自2017年以来即有大额交易往来，截至2020年末公司对其预付货款及咨询费余额3,005.35万元、账龄为1年以内。
请公司补充披露：1、近年与Ethan Allen Global Inc业务合作开展情况，截至报告期末对其是否存在预付款项或其他会计科目余额，如是，列示其涉及交易事项、期末余额及账龄情况
回复：伊森艾伦（Ethan Allen Global Inc）创立于1932年，是美国高端家居品牌，全球知名家居制造商与零售商，拥有近百年发展历史。公司总部位于美国康涅狄格州，全球布局300余家设计中心、7个制造基地（分布于美国、墨西哥、洪都拉斯），约70%产品在北美原装生产，产品覆盖全球20多个国家和地区，以高端美式家居设计、精湛工艺著称。20世纪末21世纪初，中国高端家居市场处于起步阶段，国际品牌渠道稀缺，国内高端零售模式尚未成熟。美克家居彼时以家居出口制造为主，亟需布局国内高端零售市场、引入国际先进设计与管理经验；Ethan Allen Global Inc看好中国市场潜力，需依托本土企业搭建落地渠道、适配中国消费需求。双方基于资源互补、战略共赢的目标，开启深度合作。2001年美克家居与Ethan Allen Global Inc签署《合作协议书》，正式确立战略合作关系。合作模式：双方联合在中国开发高端家居连锁零售店，店铺同步销售美克自有品牌与Ethan Allen Global Inc品牌产品，美克家居成为Ethan Allen Global Inc在中国市场独家授权零售商，全权负责Ethan Allen Global Inc产品在国内的销售、推广与售后。截至2026年6月，双方合作已持续24年，合作关系稳定无重大变动。Ethan Allen Global Inc仍为美克家居核心国际合作伙伴，美克家居继续作为其中国市场独家授权零售商，负责品牌运营、产品销售与渠道维护。双方聚焦产品迭代、数字化零售升级、高端客户服务优化三大方向，持续深化协同。
公司从Ethan Allen Global Inc公司购买家具、饰品及服务，存在长期合作关系并采用预付方式进行合作，截至报告期末Ethan Allen Global Inc公司各科目余额情况如下：
单位：人民币元
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2、前述长账龄其他应收款的形成原因、交易背景，全额计提坏账准备的原因，与前期预付账款余额的关系公司拟采取何种措施积极追偿相关款项。
回复：公司自与Ethan Allen Global Inc合作以来，公司向其累计采购额约41,236万美元，折合人民币约289,839.21万元，与Ethan Allen Global Inc在对账中发现因为存在多种因素，例如：订单整笔预付、分批报关发货、海运货柜拼装、甩单、路途遥远、报关数量与实际入库数量有差异需要在后续订单中补货且补货时间较长等客观原因，采购订单与实际收货之间的数量差异金额为人民币2,672.62万元，差异额占历史采购额的0.92%，如果无法收货，我司将诉求退款，故将该余额调整至其他应收款科目，按预期信用损失政策计提坏账准备。另外，账面显示预付账款401.5万元，系美克家居购买家具及饰品的正常采购业务项下的预付账款。
今年随着中国家具市场的变化，整体与Ethan Allen Global Inc的业务合作呈现下滑趋势，但是从市场需求来看，传统风格在回潮，EA品牌产品仍有其特殊客群价值和需求；公司积极与Ethan Allen Global Inc继续核对付款与收货的差异原因，并留存相关的证据，在双方持续无法核对一致的情况下，再通过履行公司相关程序，进行核销处理。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
2026年6月18日
上网公告附件：
1.中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对美克国际家居用品股份有限公司2025年年度报告信息披露监管问询函的回复报告》。
