炼石航空科技股份有限公司
董事会决议公告

(下转131版)

证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2026-031

炼石航空科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十二次会议于2026年6月14日以电子邮件形式发出通知，并于2026年6月17日在公司会议室如期召开。出席会议的董事应到9人，实到董事9人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李铁军先生主持，会议的召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过表决，形成如下决议：

1、关于购买成都天科航空制造股份有限公司股份及增资暨对外投资的议案

为进一步夯实公司在航空航天产业领域的发展基础，提升公司核心竞争力，决定按照35,000万元的整体估值，以现金21,998.7547万元收购成都天科航空制造股份有限公司(以下简称“天科航空”)62.8536%股份(后续可视情况进一步收购，但存量股份收购比例不超过70%)，并同步对其增资5,000万元。本次股份转让及增资完成后，公司将持有天科航空67.4969%股份(考虑前述可能的进一步收购后，最终持股比例不超过75%)，为天科航空控股股东，天科航空纳入公司合并报表范围。

同时授权公司经营层全权办理上述收购、增资以及后续存量股份收购相关全部事宜，包括但不限于签署、修订所有必要的法律文件、终止后续收购事项等，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买成都天科航空制造股份有限公司股份及增资暨对外投资的公告》。

2、关于为下属全资公司向银行申请借款提供担保的议案

同意公司为下属的全资公司Gardner Aerospace Limited拟向兴业银行股份有限公司成都分行申请2,200万英镑（折算人民币不超过2.2亿元）授信借款提供连带责任保证。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保公告》。

该事项需提交公司股东会审议批准。

3、关于召开2026年第三次临时股东会的议案

决定于2026年7月3日召开2026年第三次临时股东会。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第三十二次会议决议；

2、收购天科航空的相关协议；

3、天科航空审计报告；

4、天科航空资产评估报告；

5、借款合同、担保合同。

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月十七日

证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2026-033

炼石航空科技股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次担保对象的资产负债率超过70%，请投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2026年6月17日召开了第十一届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于为下属全资公司向银行申请借款提供担保的议案》，同意公司为下属的全资公司Gardner Aerospace Limited（以下简称“Gardner”）拟向兴业银行股份有限公司成都分行申请2,200万英镑（折算人民币不超过2.2亿元）授信借款提供连带责任保证。

2、2026年6月17日，公司第十一届董事会第三十二次会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果，通过了该担保事项。

3、由于被担保人Gardner最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％，因此，该担保事项需提交公司股东会审批。

二、被担保人基本情况

Gardner成立于2012年3月6日，注册在英格兰和威尔士（注册号7978111），截至目前注册资本为80,001,013.6英镑。主要业务为航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等，总部位于英国德比，旗下拥有9个生产工厂，其中英国3个，法国1个，波兰3个，印度1个及中国1个，员工总数超2,000人。

1、Gardner财务概况

Gardner最近一年又一期主要财务数据如下（单位：人民币万元）：

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2、Gardner借款情况

截至2026年3月底，加德纳主要借款余额折合为人民币约11.03亿元，其中银行借款约4,097万英镑，股东借款分别约5,417万英镑和3,400万美元，明细见下表：

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注:按3月31日英镑人民币中间价9.1169，美元人民币中间价6.9194折算。

3、本次拟借款情况

本次2,200万英镑授信为3年期流动资金借款，贷款银行在境内，Gardner需要在兴业银行成都分行开立NRA账户（境外机构在中国境内银行业金融机构开立的外汇及人民币银行结算账户），公司为其提供连带责任保证担保。具体借款要素如下：

(1)借款人：Gardner Aerospace Limited

(2)贷款人：兴业银行股份有限公司成都分行

(3)借款金额：2,200万英镑（折算人民币不超过2.2亿元）

(4)借款期限：3年

(5)资金用途：日常经营周转

(6)还款来源：借款人及其下属主体经营所得、金融机构贷款、股东借款等

(7)借款成本：浮动利率，成本为不超过SONIA（3个月）+1.75%

(8)还本付息方式：按季付息，分期还款（本金还款不低于第一年10%、第二年20%、第三年70%的比例分期）

(9)提款方式：一次性或分次提款

(10)增信措施：公司提供连带责任保证担保

三、担保协议的主要内容

1、主债权：Gardner与兴业银行成都分行签订的《流动资金借款合同》项下的债权；

2、担保方式：连带责任保证；

3、担保保证范围：主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等（统称“被担保债权”）。债权人实现债权的费用，是指债权人采取诉讼、仲裁、向公证机构申请出具执行证书等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的费用。

4、担保金额：主债权本金2,200万英镑；

5、担保期限：

（1）保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。

（2）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。

（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

（4）债权人按照主合同或本合同的约定提前收贷、或发生法律、行政法规规定情况下主债务履行期提前届满时，保证期间自债权人确定的主合同债务提前届满之日起三年。

（5）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。

四、董事会意见

公司为Gardner借款提供担保，是为了满足下属公司的资金需求，保障其正常经营，符合公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2026年3月18日，2026年第一次临时股东会批准公司为Gardner及下属主体向汇丰银行伦敦分行申请不超过 5,300万英镑借款提供担保，汇丰银行伦敦分行实际审批额度为4,500万英镑。本次担保批准后，公司累计批准的担保总额度为61,005.51万元（6,700万英镑，以2026年6月12日的英镑外汇中间价9.1053折算）。均为公司对下属全资公司Gardner提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的18.24%。公司及控股子公司无对合并报表外单位提供担保。

公司无逾期债务对应的担保，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1、公司第十一届董事会第三十二次会议决议；

2、借款合同、担保合同。

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二○二六年六月十七日

证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2026-032

炼石航空科技股份有限公司

关于购买成都天科航空制造股份有限公司股份及增资暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月17日召开了第十一届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于购买成都天科航空制造股份有限公司股份及增资暨对外投资的议案》。

为进一步夯实公司在航空航天产业领域的发展基础，提升公司核心竞争力，决定按照35,000万元的整体估值，以现金21,998.7547万元收购成都天科航空制造股份有限公司(以下简称“天科航空”或“标的公司”)62.8536%股份(后续可视情况进一步收购，但存量股份收购比例不超过70%)，并同步对其增资5,000万元。本次股份转让及增资完成后，公司将持有天科航空67.4969%股份(考虑前述可能的进一步收购后，最终持股比例不超过75%)，为天科航空控股股东，天科航空纳入公司合并报表范围。

同时授权公司经营层全权办理上述收购、增资以及后续存量股份收购相关全部事宜，包括但不限于签署、修订所有必要的法律文件、终止后续收购事项等，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

本次股份转让的交易对手方为合计持有天科航空62.8536%股份的21名股东，具体情况如下：

（一）交易对手方一：西安创客村电子商务有限责任公司

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经查询全国法院失信被执行人查询系统，西安创客村电子商务有限责任公司不属于失信被执行人。

西安创客村电子商务有限责任公司与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）交易对手方二：成都新得利电子有限公司

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经查询全国法院失信被执行人查询系统，成都新得利电子有限公司不属于失信被执行人。

成都新得利电子有限公司与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）交易对手方三：四川欣安瑞环保科技有限公司

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经查询全国法院失信被执行人查询系统，四川欣安瑞环保科技有限公司不属于失信被执行人。

四川欣安瑞环保科技有限公司与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）交易对手方四：西安晓田盛宁创业投资合伙企业（有限合伙）

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经查询全国法院失信被执行人查询系统，西安晓田盛宁创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

西安晓田盛宁创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（五）交易对手方五：合泰信合富产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）

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经查询全国法院失信被执行人查询系统，合泰信合富产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

合泰信合富产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（六）交易对手方六：蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

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经查询全国法院失信被执行人查询系统，蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（七）交易对手方七：珠海三盈开利股权投资基金（有限合伙）

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经查询全国法院失信被执行人查询系统，珠海三盈开利股权投资基金（有限合伙）不属于失信被执行人。

珠海三盈开利股权投资基金（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（八）交易对手方八：14名自然人

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经查询全国法院失信被执行人查询系统，庞文龙等上述14名自然人交易对手方不属于失信被执行人。

庞文龙等上述14名自然人交易对手方与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

1、基本信息

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天科航空是专业从事航空航天精密零部件加工的国家级高新技术企业，入选四川省 “专精特新” 中小企业名录。自成立以来，天科航空深耕行业二十余载，以技术创新为核心，依托标准化质量管理与稳定的交付保障能力，为国内航空航天领域核心客户提供精密加工服务。目前，天科航空已与航空工业、航天科技、中国兵器等军工集团旗下主机制造企业、分承制单位及科研院所建立长期稳定合作，承担数千种型号零部件的加工生产工作。天科航空可完成钛合金、铝合金、碳纤维复合材料等多材质零部件加工，产品应用场景覆盖军用飞机、民用客机、商业航天火箭等，是兼具飞机机体、火箭零部件综合加工配套能力的民营航空航天零部件制造企业。天科航空拥有1家全资子公司成都特博瑞科技有限公司（以下简称“特博瑞”）和1家控股子公司洛阳航准精密制造有限公司（以下简称“洛阳航准”，持股比例55.81%）。

在技术研发层面，天科航空坚持自主创新，成功研发并掌握钛合金高效加工、碳纤维复合材料精密加工、航空航天舱段精密加工、大型框类零件真空铣夹具加工等核心技术。资质方面，天科航空具备全套军工业务准入资质，取得AS9100D 航空质量管理体系、GB/T19001质量管理体系（CNAS）认证，且通过多家民机企业、军工单位及科研院所的供应商评审，综合配套能力获得行业广泛认可。

2、股东情况

截至公告日，天科航空共有39名股东，所持股份和持股比例情况如下：

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3、交易标的主要财务情况

天科航空最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

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注：1、上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2、应收款项总额包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款。

4、交易标的评估情况

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经有权国资监管主体备案（核准）的《炼石航空(000697.SZ)拟收购成都天科航空制造股份有限公司部分股权并同步增资涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报[2025]298号）,本次资产评估选用资产基础法、收益法进行评估，并选用资产基础法结论作为最终评估结论。

采用资产基础法评估，截至评估基准日2025年9月30日，在满足评估假设前提下，天科航空资产账面值32,712.62万元、评估值39,365.04万元、增值率20.34%，负债账面值4,432.35万元、评估值4,328.84万元、减值率2.34%，股东权益账面值28,280.27万元、评估值35,036.20万元、增值率23.89%。

采用收益法评估，截至评估基准日2025年9月30日，天科航空的股东权益账面值28,280.27万元、评估值35,256.00万元、增值率24.67%。

本次交易采用资产基础法结论作为定价依据，截至评估基准日2025年9月30日，天科航空全部股东权益评估值为35,036.20万元、增值率23.89%。

5、权属及其他情况

天科航空股权权属清晰并合法有效地持有下属子公司股权，资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况；天科航空公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易的标的股份合法、完整，标的股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，且在交割前未设置质押或其他权利限制。

经查询全国法院失信被执行人查询系统，天科航空不属于失信被执行人。

截至本公告日，天科航空不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（二）出资方式

1、购买股权

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经有权国资监管主体备案（核准）的《炼石航空(000697.SZ)拟收购成都天科航空制造股份有限公司部分股权并同步增资涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报[2025]298号）,截至评估基准日2025年9月30日，天科航空全部股权的评估值为35,036.20万元。

参考评估结论并经交易双方协商一致，本次交易标的100%股权整体作价为35,000.00万元，公司本次收购天科航空62.8536%股份总交易对价为21,998.7547万元（后续可视情况进一步收购，但存量股份收购比例不超过70%，对应收购价款合计不超过24,500万元）。根据投资人投资时点和投资成本差异、是否财务投资人、是否国有企业等差异，本次交易采取差异化定价方式，具体情况如下：

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上述股份转让完成后，天科航空全体股东的持股数量和持股比例情况如下：

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2、增资

上述股份转让同时，参考评估结论并经交易双方协商一致，公司以35,000.00万元作为本次天科航空增资价格的作价基础，以自有或自筹资金向天科航空现金增资5,000.00万元，其中476.1039万元计入乙方注册资本，4,523.8961万元作为溢价计入天科航空资本公积金。本次增资完成后，天科航空各股东持有股份对应的注册资本及持股比例如下：

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四、对外投资合同的主要内容

（一）《投资协议》

甲方：炼石航空科技股份有限公司（以下简称“投资方”）

乙方：刘亚（乙方1）、刘春燕（乙方2）、张春（乙方3）、刘澜（乙方4）、刘勇（乙方5）、曹霞（乙方6）、赵仕平（乙方7）

丙方：成都天科航空制造股份有限公司

1、本次投资安排

（1）本次股份转让/股份收购

各方同意，在满足本次股份收购的先决条件后（投资方书面豁免的除外），投资方支付合计不超过24,500万元（“股份转让价款”）受让拟转让目标公司股份的现有股东（“转让方”）持有的合计不超过目标公司70%股份（即不超过2,332.9091万股目标公司股份）（“本次股份转让”“股份收购”），股份转让价款最终金额以本次股份转让前目标公司100%股权估值不高于35,000万元和最终股份收购的股份数量确定。股份收购完成后，目标公司的股权结构为：投资方持有不超过目标公司70%股份、其他股东合计持有不低于目标公司30%股份。

（2）本次增资

各方同意，在满足本次增资的先决条件后（投资方书面豁免的除外），投资方支付不超过5,000万元（“增资款”）认购目标公司新增注册资本/股份（“本次增资”），新增注册资本金额/股份数量以本次增资前目标公司100%股权估值不高于35,000万元确定。投资方在增资先决条件满足后6个月内根据目标公司资金需求情况分期缴纳增资款。

（3）本次投资

根据本协议的约定，投资方通过本次股份转让及本次增资对目标公司进行投资（“本次投资”）。本次投资完成后，投资方持有不超过目标公司75%股份、其他股东合计持有不低于目标公司25%股份。

2、本次投资的作价依据

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经有权国资监管主体备案（核准）的《炼石航空(000697.SZ)拟收购成都天科航空制造股份有限公司部分股权并同步增资涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报[2025]298号），截至2025年9月30日，目标公司股东全部权益价值的评估价值为35,036.20万元（大写：叁亿伍仟零叁拾陆万贰仟元整），本次股份转让及本次增资价格系各方及转让方在此基础上协商确定。

3、股东权利

首次交割日之日起，投资方成为目标公司的股东并依照法律法规的规定以及交易文件的约定享有股东权利。

目标公司于首次交割日的资本公积、滚存未分配利润等由本次股份转让后的股东按照持股比例享有。目标公司于增资交割日的资本公积、滚存未分配利润等由本次增资后的股东按照持股比例享有。

评估基准日起（不含当日）至2025年12月31日（含当日）期间的收益由本次股份转让前的股东享有，投资方委托审计机构对前述期间的损益进行专项审计和确认，若前述期间经审计存在收益且满足法律法规关于公司利润分配条件的，则目标公司应在首次交割日前以利润分配的形式和程序向股东分配前述期间的收益（“期间分红”），期间分红总额以前述期间经投资方委托的审计机构专项审计的收益金额为限。

2026年1月1日（含当日）至首次交割日期间，目标公司产生的损益由本次投资后的股东按持股比例享有。

4、增资款的用途

除交易文件另有规定或各方另有约定外，目标公司应将从本次投资中获得的增资款全部用于主营业务的发展和投资方认可的其他用途，未经投资方事先书面许可，目标公司不得将增资款用于主营业务经营外的任何其他用途，包括但不限于分红或回购目标公司的股份、借贷给其他方使用、投资或持有股票等金融性资产等。

5、本次投资的先决条件

（1）股份收购的先决条件

除非投资方作出书面豁免，投资方收购目标公司股份应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

①诉讼及其他法律程序。不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

②第三方许可。目标公司及转让方已经获得所有签署并履行交易文件的第三方许可，且签署及履行交易文件不会导致目标公司违反任何适用中国法律或对其适用的任何许可、合同、协议或其他文件。

③交易文件。各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、股份转让协议、增资协议、公司章程以及为完成本次投资需要或应投资方要求签署的其他附属协议（如股份质押协议）、决议及其他文件（包括但不限于本次投资办理过户登记所需的相关全部材料）。

④陈述、声明和保证。乙方、目标公司在本协议中所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件约定的行为。

⑤无重大不利影响。不存在或没有发生对目标公司及其子公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

⑥尽职调查。投资方已完成财务、业务和法律尽职调查且对尽职调查结果满意，且目标公司、乙方不存在未披露的重大事项。

⑦目标公司已终止挂牌。目标公司已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌（即已完成摘牌），为非公众公司。

⑧资质许可的变更登记已完成。基于本次投资后目标公司的控股股东变更，目标公司已完成军工保密资格涉及的股东变更书面申请，取得主管机关的审定文件。同时已与国防科工部门沟通确认就本次投资是否需进行涉密信息披露审查，若需则已完成审查。

⑨有权批准。投资方已取得其国资监管机构对于本次投资的批准。

（2）本次增资的先决条件

除非投资方作出书面豁免，投资方履行支付增资款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

①本次股份收购的先决条件持续满足。

②本次股份转让已履行完毕。投资方已基于本次股份转让取得合法登记持有目标公司股份。

③委派董事及高级管理人员。投资方按照本协议第五条所提名的人选已经被正式任命为目标公司的董事/高级管理人员并完成工商登记备案，并且目标公司的董事/高级管理人员已经按照公司章程的约定正式组成。

④本次增资已完成工商登记。目标公司的新增注册资本已完成工商登记，目标公司已取得本次增资后的营业执照。

6、目标公司治理结构

（1）股东会

目标公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。目标公司股东会会议由股东按照持股比例行使表决权，股东会权限及具体议事规则以公司章程约定为准。

（2）董事会及审计委员会

利润承诺年度内，目标公司董事会成员为5人，投资方提名3人、刘亚提名2人，董事长在投资方提名的董事中选举产生。董事每届任期三年，任期届满，经股东会连选可以连任。各方同意，各方在目标公司召开批准本次股份转让后适用的新公司章程的股东会上根据本款的约定投票赞成投资方推荐/提名的人士出任目标公司董事。利润承诺年度届满后，目标公司董事会成员数量由股东会审议决议，董事候选人由股东按照法律法规及届时公司章程的规定提名。

目标公司设审计委员会，不设监事会或监事，审计委员会中由投资方提名的董事应超过二分之一，并由投资方提名的董事担任审计委员会主任委员（召集人）。

各方同意并保证，当投资方提名的董事辞任或者被解除职务时，投资方有权继续推荐及提名继任人选，各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任目标公司董事。

董事会、审计委员会权限及具体议事规则以公司章程约定为准。

（3）经营管理层

经理层设总经理1人，副总经理及其他高级管理人员的职数由完成改选后的董事会选聘，其中财务总监由投资方推荐，利润承诺年度内，刘亚或其推荐人员作为总经理的推荐人选。利润承诺年度届满后，总经理由董事会进行市场化选聘。

7、过渡期

（1）保持现状。过渡期内，目标公司应当，并且乙方应当促使目标公司及其子公司在正常业务过程中开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持目标公司及其子公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

（2）进一步调查。过渡期内，在目标公司正常工作时间内，目标公司和乙方应向投资方及其代表提供其所合理要求的有关目标公司及其子公司的资料，包括但不限于向投资方聘任的财务顾问、律师、会计师与其他代表充分提供目标公司及其子公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。目标公司和乙方同意，投资方有权在交割日前的任何时间对目标公司及其子公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。此外，对于已发生或预期将发生任一方或目标公司对本协议的违反，目标公司和乙方应将前述违约行为第一时间书面通知投资方。

（3）观察员。过渡期内，投资方可派驻观察员，有权列席目标公司高管会、董事会和股东会，并有权对目标公司生产经营管理流程的决策、执行进行了解。

（4）稳定运营。过渡期内，目标公司和乙方应及时书面告知投资方以下事项，并与投资方讨论该等事项对目标公司的影响，进而保证目标公司及其子公司将按照合理方式稳定运营：①目标公司及其子公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务或经营方面对目标公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更；②签署包含非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻的条款）的协议以及涉及上述事项的任何协议或提议、意向；③政府部门批准/登记的进展情况。

（5）第三方交易。过渡期内，目标公司和乙方应促使其关联方和顾问以及各自的董事、高级管理人员和代表①在排他的基础上与投资方及其关联方共同处理本次投资相关的事宜；②不得进行任何类似本次投资或与达成交易文件拟定的交易相冲突的任何其他交易（前述任何交易称为“第三方交易”）；③立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；和④不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如目标公司或乙方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知投资方。

（6）行动限制。在不限制目标公司正常业务的前提下，除非经投资方事先书面同意或本协议另有规定外，在过渡期内，乙方应当促使目标公司及其子公司不作出，且目标公司及其子公司不得作出下列行为（与本次投资有关的行为除外）：①增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、股份；②通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其他方式，采取任何可能导致在交割日投资方持有的目标公司股份比例被摊薄的行为；③（i）主营业务活动之外的交易总额超过人民币200万元的资产售卖、租赁、转移和其他处置（出售目标公司所持洛阳航准股权或洛阳航准解散清算注销的除外）；或（ii）总额超过500万元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何主体进行股权或权益类投资），但在正常业务过程中以与过去操作相一致方式进行的除外；④承担或产生总计超过人民币500万元（或等值其他货币）的负债、责任、义务或费用，但在正常业务过程中产生的除外；⑤作出任何超过人民币500万元（或等值其他货币）的资本支出，但在正常业务过程中作出的除外；⑥在任何资产上创设任何抵押、质押、担保物权或其他类型的权利负担；⑦宣布、支付和进行任何股息分配或派发；⑧与关联方达成任何交易；⑨实施任何收购或成为任何收购的一方；⑩设立任何子公司或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益；⑾制定或通过任何员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权的承诺；⑿同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺函、同意函。

8、业绩承诺

（1）利润承诺

基于目标公司近三年经营业绩、目标公司及乙方提供的盈利预测，以及结合本次投资作价依据，乙方作为创始股东及本次投资后的重要股东承诺，目标公司2026年、2027年及2028年（“利润承诺年度”）扣除非经常性损益后（利润承诺年度内实际收到且无需返还的政府补助现金款项可不予扣除，但每个会计年度不予扣除的政府补助金额以1,000万元为限）的归母净利润（“扣非归母净利润”）累计不低于8,592万元（“承诺净利润总额”）。

（2）业绩承诺的补偿权

若利润承诺年度累计实际实现的扣非归母净利润（“实际实现净利润总额”）未达到承诺净利润总额90%（不含本数）的，则投资方有权要求乙方对投资方进行补偿，应补偿的金额的计算方式如下：

应补偿的金额=（承诺净利润总额-实际实现净利润总额）×1.5

乙方优先以其持有的目标公司股份进行补偿，补偿股份对应的注册资本的计算方式如下：

补偿股份对应的注册资本 = 应补偿的金额/投资方本次投资取得目标公司股份对应的每股价格

若乙方所持目标公司股份不足补偿或无论任何原因导致乙方不能向投资方足额进行股份补偿的，乙方应连带继续就不足部分进行现金补偿，应补偿的现金金额的计算方式如下：

现金补偿金额=应补偿的金额-补偿股份对应的注册资本×投资方本次投资取得目标公司股份对应的每股价格

投资方本次投资取得目标公司股份对应的每股价格=投资方的投资款金额/投资方于本次投资股东名册修订时登记所持目标公司股份数。

在利润承诺年度最后一个会计年度审计时，投资方聘请一家具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司在利润承诺年度累计实现的扣非归母净利润数出具专项审计报告，在乙方1无异议的情形下，以该专项审计结果作为确定乙方业绩补偿金额的唯一依据。乙方1收到专项审计报告后10个工作日内（“异议期”）可提出书面异议，在前述异议期内未提出书面异议的，则视为乙方1无异议。若乙方1提出书面异议的，则应在提出书面异议后10个工作日内与投资方共同委托一家具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司实际实现净利润总额进行复审，复审结果作为确定乙方业绩补偿金额的最终唯一依据。乙方特别确认由乙方1对专项审计报告进行接收、确认和提出异议（若有），除乙方1外的其他乙方无权另行对专项审计报告提出异议和对复审会计师事务所的选择提出意见。

（3）业绩承诺补偿的实施

乙方依据“业绩承诺的补偿权”的约定向投资方所进行补偿的股份权属于投资方发出主张补偿权利的书面通知（“补偿通知”）之日转移至投资方，乙方按照本次增资工商变更登记完成时各自持股相对比例确定各自应补偿的股份数量。

目标公司应制备新的股东名册，该股东名册经各股东签字、盖章并加盖目标公司印章后由董事会保存，并向投资方提供一份原件。若涉及股权过户工商变更登记的，乙方应配合签署全部工商变更登记所需的文件，包括但不限于用于工商登记的股权转让协议，乙方不配合导致过户手续逾期未完成的，每日按应补偿股份对应补偿金额的万分之三向投资方支付违约金。因业绩补偿涉及股份/股权转让所产生的税费按照法律法规的规定各自承担。

现金补偿部分，乙方应在收到投资方补偿通知后30日内连带向投资方支付。乙方逾期支付的，每日应按照应付未付现金补偿款项的万分之三向投资方支付违约金。

乙方业绩补偿义务及在本协议中对目标公司和投资方承担的其他补偿、赔偿责任（但不包括乙方履行义务所应承担的税费，以及乙方违反本协议或其他交易文件或存在其他违约、侵权行为而应向投资方支付的违约金、赔偿金等），以本次投资后乙方合计持有目标公司股份数量总额（含该等股份在利润承诺年度获得的孳息，包括但不限于资本公积转增股份、利润转增股份和利润分配的现金款项等）和乙方在本次交易中实际获得的转让现金对价（如有）并扣除乙方向目标公司其他现有股东支付的补偿款项（以实际支付凭证为据）后的剩余金额合计为限。无论任何原因导致乙方不能向投资方进行股份补偿或擅自处置所持目标公司股份的，则按照未能补偿股份对应的注册资本×投资方本次投资取得目标公司股份对应的每股价格计入乙方补偿义务的限额。

（4）股份质押

为担保投资方获得业绩补偿的权利及本协议项下目标公司及乙方的其他违约/赔偿责任的履行，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方6和乙方7应将在本次股份转让后所持目标公司全部股份质押给投资方，具体质押事宜以乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方6、乙方7及投资方签署的《股份质押合同》约定为准。

质押期间，除本协议约定的向投资方股份补偿或经投资方书面同意外，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方6和乙方7不得处置（包括但不限于转让、再质押或设立任何其他限制等）所持目标公司股份，否则除应继续履行业绩补偿义务外，还应按照违约处置股份数量×投资方本次投资取得目标公司股份对应的每股价格的20%向投资方支付违约金。

9、业绩激励

在乙方不存在任何违约行为及经营管理层、核心骨干人员不存在违反目标公司规章制度的前提下，若目标公司实现本协议约定的承诺净利润总额的，则目标公司给予经营管理层和核心骨干人员业绩激励，激励总额不超过实际实现净利润总额与承诺净利润总额差额部分的30%且不超过股份转让价款的20%，具体激励对象、激励金额由目标公司董事会审议确定。

10、后续安排

在乙方实现业绩承诺或已履行补偿义务后，投资方将在履行法律法规及国资监管要求的程序下，积极通过发行股份及/或支付现金的方式向目标公司其他股东收购其持有的目标公司的全部或部分剩余股份。

在实际实现净利润总额超过承诺净利润总额90%的情形下，该等后续收购的估值基础原则上不低于本次投资后对应的目标公司100%股权估值（即人民币40,000万元）。后续收购的具体交易方式（发行股份、支付现金或二者结合）、定价依据、审批程序及实施时间，应严格遵守届时有效的中国法律法规、国有资产监督管理规定及证券监管要求，并以相关有权机构（包括上市公司董事会、股东会、国资监管部门等）最终批准为准。

11、生效

本协议经投资方、目标公司法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章，和乙方签字后生效。

12、违约

（1）违约事件：本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一事件均构成违约事件：①如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之核心义务或承诺；或②如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整。

（2）违约金：各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金以守约方实际损失为限。

（3）其他救济：支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

（二）《股份转让协议》

转让方：

转让方1：西安创客村电子商务有限责任公司（以下简称“西安创客村”）

转让方2：成都新得利电子有限公司（以下简称“新得利电子”）

转让方3：四川欣安瑞环保科技有限公司（以下简称“欣安瑞环保”）

转让方4：西安晓田盛宁创业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“晓田盛宁”）

转让方5：合泰信合富产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“合泰信基金”）

转让方6：蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

转让方7：珠海三盈开利股权投资基金（有限合伙）（以下简称“三盈基金”）

转让方8：庞文龙

转让方9：朱占军

转让方10：杨勇

转让方11：宋晓平

转让方12：袁群利

转让方13：周子轩

转让方14：艾剑英

转让方15：廖晖

转让方16：王廷廷

转让方17：庞珊珊

转让方18：钱毅

转让方19：庞雷

转让方20：魏寂

转让方21：田青青

（转让方4至转让方7以下合称“合伙企业转让方”，转让方8至转让方21以下合称“自然人转让方”，任一转让方以下称为“转让方各方”，统称为“转让方”）

受让方：炼石航空科技股份有限公司

目标公司：成都天科航空制造股份有限公司

1、股份转让交易安排

基于目标公司于2025年9月30日（以下简称“资产负债表日”）的资产负债情况及股东全部权益价值的评估情况，经各方协商一致，受让方以合计21,998.7547万元受让转让方持有的合计2,094.7386万股目标公司股份。各转让方的转让股份数量、比例和各自的转让价款如下：

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2、股份转让价款的支付及支付的先决条件

各方同意，受让方按照下列方式支付股份转让价款：自《股份转让协议》约定的交割先决条件全部满足及转让方各方向受让方提供证明股份转让行为已完成内部决策的证明材料之日起10个工作日内，受让方通过银行汇款的方式，根据本协议的约定，将按照转让方各方的转让价款，在扣除受让方代扣代缴转让方应就本次股份转让应缴纳的个人所得税（自然人转让方适用）后的剩余款项，一次性分别汇至已满足支付条件的转让方各方指定的收款账户（受让方向转让方各方支付股份转让价款称为“交割”；股份转让款支付之日为“交割日”）。

受让方履行股份转让价款支付义务取决于下列交割先决条件的满足：