（上接130版)

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经核查，我们认为公司存货、固定资产、在建工程、商誉和长期股权投资的减值测试符合《企业会计准则》的规定，减值计提金额充分。

五、关于固定资产与在建工程。年报显示，(一)公司期末固定资产账面金额169.59亿元，在建工程账面金额9.62亿元，固定资产规模持续扩大；(二)扬州年产4000万平方米高端显示用偏光片生产线项目本年度投入金额较少；偏光片技改及RTP增设项目、绵阳年产5000万平方米偏光片生产线项目合计计提减值准备1,878.49万元。

请公司补充披露：(一)公司两类业务主要产能分布情况，包括所属主体、投产年份、固定资产金额、成新率、产线所在地、主要产品及设计产能、2025年实际产量及产能利用率情况；(二)公司两类业务在建产能情况，与在建工程项目的对应关系，期末账面各主要在建工程的开工时间、预计完工时间，是否存在延期、停工或进度滞后情形，若存在请披露原因；(三)若存在产能利用率较低的情形，请进一步披露公司的产能建设规划，并说明相关资产减值计提是否充分。

请年审会计师对固定资产、在建工程减值准备计提充分性发表意见。

(一)公司两类业务主要产能分布情况，包括所属主体、投产年份、固定资产金额、成新率、产线所在地、主要产品及设计产能、2025年实际产量及产能利用率情况；

回复：

1.负极材料

主要产品包括人造石墨、天然石墨、硅基负极以及软/硬碳等新型材料，广泛应用于新能源汽车、消费电子及储能等行业，产能分布情况如下：

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2.偏光片

主要产品为LCD及OLED偏光片，广泛应用于电视、显示器 、笔记本电脑、平板电脑、手机和车载显示等领域，产能分布情况如下：

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(二)公司两类业务在建产能情况，与在建工程项目的对应关系，期末账面各主要在建工程的开工时间、预计完工时间，是否存在延期、停工或进度滞后情形，若存在请披露原因；

回复：

1.负极材料板块

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2.偏光片板块

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(三)若存在产能利用率较低的情形，请进一步披露公司的产能建设规划，并说明相关资产减值计提是否充分。

回复：

2025年度，偏光片和负极材料两类业务产能利用率较为充分，在建项目完工后可以满足生产需要，公司暂无新的产能建设规划。偏光片板块部分设备闲置，公司已对闲置资产计提了充分的减值准备；负极板块产能利用率充分，盈利情况良好，不存在减值。

年审会计师对固定资产、在建工程减值准备计提充分性发表的意见

年审会计师回复：

1.核查程序

针对固定资产、在建工程减值准备计提充分性，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解两类业务的经营主体，获取各经营主体的建设投产时间、固定资产明细、设计产能、实际产量等资料，检查房屋及机器设备入账金额，折旧测算，实地了解资产投入使用情况，评价管理层减值迹象判断的合理性；

(2)了解两类业务未完工的在建项目产能，实地了解工程进度及滞后原因，评价管理层关于减值迹象判断的合理性；

(3)了解经营主体的经营业绩，结合实地了解的各类资产状况，检查管理层对存在减值迹象的固定资产及在建工程可收回金额测算过程及结果，判断减值计提充分性。

2.核查结论

经核查，我们认为公司固定资产、在建工程减值准备计提充分性可以确认。

六、关于偿债能力。年报显示，公司2025年期末资产负债率49.10%，同比小幅下降；从负债结构来看，流动负债占比68.77%，同比上升9.72个百分点，其中一年内到期的非流动负债金额增长较多。

请公司补充披露：(一)公司期末主要有息负债情况(债权人、期限、利率、保证措施等)，流动负债增长的原因，债务结构的合理性；(二)结合公司资金周转情况、资本性支出安排、未来一年内到期债务偿还安排及主要偿债资金来源和可动用授信额度等，分析公司是否存在债务集中到期、债务接续安排不充分等情形，短期偿债能力是否存在重大压力，是否有相应应对预案。

(一)公司期末主要有息负债情况(债权人、期限、利率、保证措施等)，流动负债增长的原因，债务结构的合理性；

回复：

1.公司期末主要有息负债情况(债权人、期限、利率、保证措施等)

公司期末主要有息负债150.58亿，主要系银行、金融租赁公司等金融机构，其中银行贷款146.84亿、金融租赁公司贷款3.74亿。

公司期末有息负债加权平均利率为3.23%。

公司期末有息负债以中长期为主，其中期限1年及以内有息负债为54.99亿，占比36.52%；期限1年以上有息负债为95.59亿，占比63.48%。

公司期末贷款的担保措施，以“保证”为主。公司主要有息负债情况表详见如下：

公司2025年末主要有息负债情况表

单位：万元

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注：其中金融机构I和R包含银行承兑汇票贴现业务，因此利率相对较低。

2.流动负债增长的原因

公司2025年流动负债合计152.41亿元，比2024年增长12.62亿，主要系 金融机构的项目贷款、并购贷款等长期借款转入流动负债中“一年内到期的非流动负债”的净额为17.91亿。

3.债务结构的合理性

目前，公司债务结构整体合理、风险可控，具体说明如下：

公司债务期限匹配主业资产周期，负极、偏光片为重资产、长周期制造企业，短期借款主要用于日常生产经营周转所需；长期借款主要对应母公司、负极、偏光片的并购和项目建设等，实现短期资金对应经营性资产、长期资金对应长期投资资产的合理匹配。

公司2025年末债务结构情况表

单位：万元

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公司债务结构与自身经营模式、现金流状况相匹配，债务结构合理。后续公司将持续优化长短期债务配比、拓宽融资渠道，进一步提升财务稳健性。

(二)结合公司资金周转情况、资本性支出安排、未来一年内到期债务偿还安排及主要偿债资金来源和可动用授信额度等，分析公司是否存在债务集中到期、债务接续安排不充分等情形，短期偿债能力是否存在重大压力，是否有相应应对预案。

回复：

公司结合自身经营情况、资金周转状态、债务到期安排、授信储备及未来资本规划等情况，逐一补充说明如下：

报告期内，公司期末资产负债率为49.10%，同比小幅下降，整体负债水平保持稳健。受中长期贷款陆续到期重分类影响，公司流动负债占比同比上升9.72个百分点至68.77%，一年内到期的非流动负债规模有所增长。基于公司当前资金状况、债务结构及后续经营规划，公司不存在债务集中到期、债务接续安排不充分的情形，短期偿债能力不存在重大压力，具体分析如下：

1.公司资金周转整体平稳有序，经营性现金流持续稳健

报告期内，公司聚焦负极材料、偏光片两大核心主业，生产经营稳定开展，客户结构优质、主营业务回款稳定，可有效覆盖日常经营开支，整体资金流动性保持健康状态。公司注重并持续优化销售回款政策、严控应收账款风险，经营性现金流实现持续净流入，为日常运营及债务偿付提供了核心资金支撑。

2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为22.59亿元，较上年同期增长21.44%，现金流整体较为充裕，能够有效覆盖公司日常经营开支、短期债务本息支出，保障公司资金周转安全。同时，公司严格管控经营性资金支出，优化库存、应收款项周转效率，进一步提升了整体资金流动性。

2.未来资本性支出规划合理，未形成大额刚性支出压力

公司始终坚持稳健的投资扩张策略，合理规划固定资产投资、项目建设、技术升级等资本性支出，杜绝盲目扩产、无序投资，有效控制未来资金支出压力。

2026年度，公司已规划的资本性支出主要为现有生产基地升级、产能优化、技术迭代改造等存量项目的投入，后续公司将以具体现金流状况为核心依据，量力而行的投资原则，严格根据公司账面资金情况统筹投资节奏，同时结合整体经营业绩与中长期发展战略，动态调整、优化完善资本性支出规划，保障公司资金安全与稳健经营发展。

负极板块方面，目前板块资本开支主要用于支付四川工厂、云南工厂各类项目历史尾款。整体支出金额可控，支付节奏平稳平缓，无集中大额付款安排，不会对公司整体现金流造成阶段性、集中性资金压力，资金支出整体稳健可控。

偏光片板块方面，当前资本开支主要用于支付存量项目的历史尾款以及设备技术改造。预计未来一年，经营活动净现金流入较为充裕，可覆盖该板块的资本性支出；同时，支付节奏分散，整体资金支出稳健可控。

综上所述，公司整体支出节奏分散、可控，无需集中大额资金投入，不会对公司短期偿债资金造成挤占压力。对于必要的项目支出，公司将结合经营现金流情况及闲置资金统筹安排，合理把控支出进度，未形成大额刚性支出压力。

3.未来一年内到期债务分散，无集中到期风险

截至2026年6月1日，公司未来一年内到期的有息负债总额为97.56亿，其中非流贷28.55亿、流贷69.01亿；债务到期节奏较为分散，未出现单一时间段大额债务集中到期的情况，且公司日常均提前进行债务续转，无债务接续安排不充分等情形。

随着控股股东重整落地推进、银行授信逐步修复叠加经营现金流持续改善赋能，公司资金面有望稳步向好。偿债资金来源，主要以公司日常经营活动产生的经营性现金流为核心，叠加存量货币资金，可覆盖到期债务本息，偿债基础稳固。

公司未来一年内到期债务情况表

单位：万元

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从债务构成来看，未来一年内到期债务主要流贷为主，合作金融机构均为政策性银行、国有大型银行、全国性股份制银行等，合作关系稳定、授信延续确定性较强。报告期内公司债务重分类导致一年内到期非流动负债有所增长，属于正常的债务期限到期调整，并非新增债务大幅扩张，整体债务到期结构可控，不存在短期债务集中兑付的流动性风险。

4.偿债资金来源稳定，可动用授信额度有待提升

（1）核心偿债资金来源稳定可持续

公司短期偿债资金来源以日常经营活动现金流为主，可持续性强。两大核心主业盈利能力稳定，经营性现金流持续净流入，是债务偿付的核心保障；公司账面货币资金较为充足，截至2025年末，公司货币资金余额为26.20亿，可覆盖短期债务本息。

（2）银行等金融机构可动用授信额度有待提升

公司与多家政策性银行、国有大行、股份制银行建立了长期稳定的合作关系。待控股股东重整完毕、银行授信修复，公司可逐步新增可用授信资源，在落实存量贷款续贷的前提下，进一步争取新增信贷支持。

5.短期偿债能力整体稳健，无重大偿债压力

结合公司期末归母净利润4.58亿、经营活动产生的现金流量净额22.59亿元、公司资产负债率49.10%处于合理区间，负债结构整体匹配主业经营周期，流动负债占比提升仅为债务期限正常重分类导致，不属于负债规模无序扩张。公司短期偿债能力不存在重大压力，不存在债务集中到期、债务接续安排不充分的风险情形。

6.后续偿债风险应对预案

为持续夯实公司偿债能力、保障财务稳健性，公司相应应对预案如下：

（1）持续夯实经营现金流。公司将持续深耕核心主业，优化产品结构、拓展优质客户、提升产品盈利能力，进一步提升经营性现金流净流入规模，筑牢偿债核心基础，持续强化内生偿债能力。

（2）持续优化债务结构。公司将稳步推进长短期债务结构优化，适度置换短期债务、新增中长期低成本融资，平滑债务到期节奏，降低短期偿债集中度压力，持续优化整体负债结构。

（3）拓宽多元化融资渠道。在稳固现有银行合作体系的基础上，积极拓宽多元化融资渠道，通过股东增资等方式，持续优化融资结构，提升融资的灵活性与稳定性，保障债务接续顺畅。

（4）严控资金与投资风险。持续优化资金管控体系，统筹调度闲置资金，提升资金使用效率；严控非必要资本支出，审慎开展对外投资，避免大额资金支出挤占偿债资金，保障公司资金流动性安全。

（5）建立债务动态管控机制。建立到期债务台账动态管理机制，提前梳理到期债务、提前规划续贷及偿债安排，实现债务到期、资金调配、融资接续的全流程管控，有效防范流动性风险。

综上，公司目前资金周转顺畅、偿债资金来源稳定、债务到期节奏平稳，资本性支出可控，短期偿债能力不存在重大压力，无债务集中到期、债务接续不充分等风险情形。后续公司将努力提升银行等金融机构可动用授信额度，持续优化财务结构、强化现金流管理、完善风险防控机制，持续保障公司整体财务稳健运行。

七、关于现金流量及资金担保相关内控。定期报告显示，公司2025年经营活动产生的现金流量净额22.59亿元，其中各季度金额分别为-1.5亿元、16.14亿元、8.92亿元和-0.96亿元，季度间差异较大。

请公司补充披露：(一)经营活动现金流量各季度波动较大的具体原因，是否存在季节性、与同行业公司间是否存在显著差异。(二)与关联方非经营性资金占用和对外担保相关的内部控制制度建设及执行情况。

请审计委员会及独立董事专门会议对前述内控有效性发表意见，请年审会计师说明对该事项执行的审计程序和获取的审计证据。

(一)经营活动现金流量各季度波动较大的具体原因，是否存在季节性、与同行业公司间是否存在显著差异。

回复：

1.公司2025年分季度经营活动现金流量情况

单位：万元

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报告期内，公司各季度经营活动现金流量呈现一定波动，具体原因如下：

第一季度：主要系偏光片业务兑付前期以信用证方式采购的存量货款，经营性现金流出增加。第二季度、第三季度：偏光片业务主要系其与部分核心客户协商后阶段性优化结算账期、加速回款。负极业务主要系在第二季度控制经营性支付，使当季的经营性净流入较大幅度增加。第四季度偏光片业务主要系部分核心客户结算账期回归常态，加之公司为应对市场变化，通过预付账款形式适度锁定原材料战略备货；负极业务第四季度因产量上升，原材料采购增加，加之销售回款的滞后性，使当季经营性现金净流为负数。

综上，公司经营活动现金流基本不存在季节性影响。

2.公司两大板块2025年度分季度与同行业公司比较情况

(1)负极业务

单位：万元

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相比同行业，公司负极材料业务第四季度因产量上升，原材料采购增加，导致经营活动现金流量净额偏低。由于负极行业非现金方式结算占比较高，各公司会根据自身资金状况对票据进行背书或贴现，这些操作会对当期现金流产生较大影响，导致与同行公司存在差异。

(2)偏光片业务

单位：万元

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经对比同行业可比公司定期报告数据，同行业公司现金流多呈现季度间不均衡分布的特征。公司偏光片业务各季度经营性现金流净额存在差异是行业普遍现象。公司偏光片业务现金流波动趋势与经营模式及结算特点相符。

(二)与关联方非经营性资金占用和对外担保相关的内部控制制度建设及执行情况。

回复：

公司已遵循中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关要求，建立防范关联方非经营性资金占用及违规担保的内部控制制度体系，包括但不限于《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等基本制度，以及资金管理、合同管理、担保管理等内部控制循环制度。相关制度主要聚焦大额合同及大额付款审批、关联方识别、交易审批权限与信息披露等关键业务与重要环节，明确权责划分与审批流程，规范相关流程管理。2025年度，公司严格执行前述相关制度，未发生关联方非经营性资金占用和违规担保事项。现将具体制度建设及执行情况说明如下：

1、明确制度规定并持续修订完善。《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》明确规定：相关交易不得导致或可能导致公司出现被关联方非经营性资金占用、违规担保或其他利益侵占情形；公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，公司原则上不得为下属子公司以外的法人单位提供担保等。同时，公司及下属负极和偏光片两大业务板块产业公司均严格依照公司内控框架制度要求，定期修订完善《财务管理-资金及银行账户管理》《资金管理-担保管理》等相关内控制度，其中亦明确规定不得为关联方提供财务资助（符合法定同比例提供等例外情形且经董事会、股东会严格审批的除外）；各下属子公司不得对外提供担保等。

2、关联方非经营性资金占用防范与资金流转管控。（1）自查并优化现有资金管理制度和审批流程，建立资金流转的全链条把关机制，实现资金风险的源头管控、动态管理；（2）细化审批权限，针对大额资金划拨，严格核查业务背景、合同协议等，对商业合理性进行实质性判断而非程序性审查，防止出现控股股东及关联方隐性非经营性资金占用；（3）引入独立董事参与内部大额资金流转审批，充分发挥第三方监督审核作用；同时进一步强化公司董事会审计委员会对公司内部的监督职能，督促内审机构对关键领域风险进行评估，提升合规管理和风险防范能力；（4）公司财务负责人定期及不定期对下属公司财务情况进行检查，并及时向董事会汇报控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况。

3、加强关联方识别，严格管理关联交易与资金往来。公司已指定专人定期与公司控股股东等梳理更新关联方名单，并发送公司财务人员，同时要求相关人员在交易流转中切实关注关联交易与资金往来情况，发现疑似情况应及时上报沟通，审慎识别关联交易，并严格履行相应审议披露程序。

4、强化内部审计与持续监督。进一步完善内部审计部门的职能，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。公司内审部门密切关注并跟踪公司大额资金往来情况，对存在疑问的资金往来及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序；同时定期对产业公司内部控制实施情况进行检查与评价，监督内控问题整改落实。

经公司自查并经年审会计师审计，2025年度，公司未发生关联方非经营性资金占用事项；公司对外担保均为对合并报表范围内公司提供的担保，且均按照制度规定履行了相应的审议披露程序，不存在违规担保情况。

未来，公司将继续严格遵循《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关监管规定，持续优化内部控制体系，强化审计委员会、独立董事及内部审计的协同监督机制，坚守合规底线，防范关联方非经营性资金占用及违规担保风险，切实维护上市公司规范运作与全体股东合法权益，实现公司长远健康可持续发展。

审计委员会及独立董事专门会议对前述内控有效性发表的相关意见：

公司已遵循中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关要求，建立防范关联方非经营性资金占用及违规担保的内部控制制度体系，包括但不限于《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等基本制度，以及资金管理、合同管理、担保管理等内部控制循环制度。相关制度主要聚焦大额合同及大额付款审批、关联方识别、交易审批权限与信息披露等关键业务与重要环节，明确权责划分与审批流程，规范相关流程管理。

2025年度，公司严格执行前述相关制度，未发生关联方非经营性资金占用事项；公司对外担保均为对合并报表范围内公司提供的担保，且均按照制度规定履行了相应的审议披露程序，不存在违规担保情况。前述事项已经公司年审会计师审计并出具了相应的审计报告。我们认为公司已建立有效的与关联方非经营性资金占用和对外担保相关的内部控制制度并有效执行。

年审会计师对该事项执行的审计程序和获取的审计证据说明

年审会计师回复：

1.针对关联方非经营性资金占用和对外担保相关的内部控制有效性，我们实施的审计程序和取得的审计证据：

(1)了解公司与关联交易、对外担保相关的内部控制，获取公司《关联交易管理办法》《财务管理-资金及银行账户管理》《资金管理-担保管理》，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

(2)获取关联方交易清单，了解交易内容与交易背景，检查关联交易决策流程和信息披露是否符合制度规定，分析关联交易的商业合理性、交易定价的公允性；

(3)对公司所有银行账户实施函证程序，函证内容包括资金余额、受限使用金额、保证金及担保等信息；并选取重要银行账户使用双向流水核对工具以及人工辅助的方式进行账账核对检验是否存在关联方资金占用；

(4)获取企业信用报告，检查是否存在对外担保情况。

2.核查结论

经核查，我们认为公司与关联方非经营性资金占用和对外担保相关内控不存在重大缺陷。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026年6月18日