北京首都在线科技股份有限公司
关于召开2026年第三次临时股东会
的通知
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2026-065
北京首都在线科技股份有限公司
关于召开2026年第三次临时股东会
的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年07月07日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年07月07日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年07月07日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026年06月30日
7、出席对象：
（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了会议登记手续的公司股东均有权出席本次股东会，因故不能亲自出席的，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件三）。
（2）公司董事及高级管理人员。
（3）公司聘请的北京市金杜律师事务所律师。
8、会议地点：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
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2、上述议案已由公司第六届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年6月19日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、上述议案1.00为普通决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，议案2.00、3.00、4.00为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决。
4、根据《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的要求，上述议案公司将对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、证券账户卡；受托出席的股东代理人持授权委托书、股东身份证复印件、股东代理人身份证、股东证券账户卡。
（2）法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法定代表人签署的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件、法人股东证券账户卡。
（3）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记，登记时请填写《参会股东登记表》（格式参见附件二）。传真或信函方式登记的，须在2026年7月1日16:30前送达公司证券事务部；来信请寄北京首都在线科技股份有限公司证券事务部（信封请注明“股东会”字样）。以信函和传真方式进行登记的，请务必进行电话确认。
2、登记时间：2026年7月1日上午9:00至11:30，下午14:00至16:30，传真或信函以到达公司的时间为准。
3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼（证券事务部）
4、会议登记注意事项：
（1）以上证明文件办理登记时出示原件或者复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
（3）公司不接受电话登记。
5、会议联系方式：
（1）会议联系人：杨丽萍
（2）联系电话：010-86409846；传真：010-56350533
（3）电子邮箱：cds-security@capitalonline.net
（4）联系地址：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼（证券事务部）；邮编：100012
6、其他事项：
（1）本次会议会期预计半天，出席会议股东或委托代理人的交通、食宿等费用自理。
（2）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。
（3）临时提案请于股东会召开10日前提交。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作流程详见附件一。
五、备查文件
（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2026年06月19日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：350846，投票简称：首云投票
2、填报表决意见
本次股东会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、总议案投票
股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2026年7月7日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为2026年7月7日9:15一15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
北京首都在线科技股份有限公司
2026年第三次临时股东会参会股东登记表
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注：1、请附身份证复印件或法人营业执照复印件
2、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件
3、本表复印有效，单位需加盖单位公章
附件三
北京首都在线科技股份有限公司
2026年第三次临时股东会授权委托书
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本人（本单位） 作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司（有限售条件流通股/无限售条件流通股） 股（均具有表决权）。兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2026年第三次临时股东会，代表本人（本单位）对公司会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要的相关文件。
本人（本单位）对本次股东会提案的表决意见如下：
委托股东名称（签名或盖章）：
委托人身份证号码（企业法人营业执照号码）：
委托人证券账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会结束日
注：1、单位委托须加盖法人单位公章。
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2026-064
北京首都在线科技股份有限公司
关于公司2026年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，基于公司及子公司业务发展及日常经营需要，公司与关联方天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”）及其下属子公司（含甘肃天阳数金智云科技有限公司）需发生购买商品和服务、销售商品和服务等日常关联交易事项，预计2026年度交易金额不超过7,573万元。
2026年6月18日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，本议案不涉及关联董事，无需回避表决。本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经第六届独立董事2026年第五次专门会议审议通过，并经全体独立董事表决通过。
公司与天阳科技及其下属子公司过去12个月累计已发生各类关联交易合计3299.83万元，其中3000万元为公司与天阳科技共同投资设立合资公司事项，已经公司董事会审议披露，具体内容详见公司于2026年6月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号2026-058）。剩余299.83万元为公司过去12个月内累计与天阳科技及其子公司发生的日常关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东天阳科技需回避表决。
（二）2026年预计日常关联交易类别和金额
公司及子公司对2026年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：万元
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注：1.甘肃数金智云系天阳科技控股子公司，属于同一控制下的关联方。按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》要求，因公司与甘肃数金智云发生的关联交易金额预计在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%，故将天阳科技控股子公司甘肃数金智云的预计金额进行单独列示。
2.公司2026年度日常关联交易预计情况可能与实际执行情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
（三）2025年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）天阳宏业科技股份有限公司
1.法定代表人：欧阳建平
2.注册资本：48812.1083万元
3.成立时间：2003年7月9日
4.统一社会信用代码：91110108752161931Y
5.企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
6.注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西藏西欣商贸有限公司A座608房
7.经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能硬件销售；通讯设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
8.主要股东及实际控制人情况：
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备注：1.天阳科技系深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码300872）。以上为截至2026年3月31日，天阳科技主要股东情况；
2.天阳科技实际控制人欧阳建平及其一致行动人连云港皓宏智业创业投资合伙企业（有限合伙），共持有公司127,855,971股，持股比例为26.19%。
9.主要财务数据：
单位：元人民币
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注：1.天阳科技2025年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年1-3月财务数据未经审计。
2.天阳科技历史沿革、主要业务最近三年发展状况详细请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
10.履约能力分析：天阳科技为依法存续且正常经营的公司，资信情况和财务状况良好，具备持续经营和良好的履约能力。
（二）甘肃天阳数金智云科技有限公司
1.法定代表人：欧阳建平
2.注册资本：10,000万元
3.成立时间：2026-06-05
4.统一社会信用代码：91621021MAKFYUB8X9
5.企业类型：其他有限责任公司
6.注册地址：甘肃省庆阳市庆城县庆城镇长庆路245号庆城县电子商务公共服务中心3楼302室
7.经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网数据服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8.主要股东及实际控制人情况：
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9.主要财务数据：甘肃数金智云成立于2026年6月5日，截至本公告出具之日成立时间较短，尚未经历完整会计年度，无完整年度经营财务数据可供参考。
10.履约能力分析：甘肃数金智云为依法存续且正常经营的公司，资信情况和财务状况良好，具备持续经营和良好的履约能力。
（三）关联关系
截至目前，天阳科技持有本公司股份比例为 4.9990%，其过去十二个月内曾为本公司持股5%以上股东。甘肃数金智云系天阳科技控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，天阳科技及其控股子公司甘肃数金智云均构成本公司关联法人，本次与前述主体开展的交易构成关联交易。
三、日常关联交易主要内容
（一）定价依据
公司与上述关联方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。未来如无可供参考的市场价格，公司将寻求与交易对手方协商以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况签署。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述日常关联交易系公司及子公司业务发展需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应。
（二）公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，并遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格和成本加成的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。
五、中介机构意见
经核查，保荐机构认为，公司关于2026年度日常关联交易预计事项已履行相关内部审批程序，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。上述关联交易遵循市场公允的价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；
（二）北京首都在线科技股份有限公司第六届独立董事2026年第五次专门会议决议；
（三）平安证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2026年6月19日
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2026-063
北京首都在线科技股份有限公司
关于以现金方式收购控股子公司
中嘉和信剩余40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.为进一步落实公司发展战略，快速拓展市场布局，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）拟以自有资金或自筹资金人民币23,652万元收购控股子公司北京中嘉和信通信技术有限公司（以下简称“中嘉和信”或“标的公司”）剩余40%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股权。
2.本次交易已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会2026年第五次独立董事专门会议、2026年战略委员会第二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
3.鉴于本次交易相关补充协议之规定，若公司未能根据股权收购协议如约按时足额分批支付转让对价，曲宁先生作为公司控股股东及实际控制人应承担无条件不可撤销的无限连带担保责任，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
4.本次交易设置业绩承诺，业绩承诺人承诺2026年1月1日至2026年12月31日期间，标的公司实现净利润不低于人民币4,200万元。
5.本次交易存在标的公司交易价格与历史交易价格差异风险、经营整合风险、业绩承诺无法实现的风险，详见下文“八、风险提示”。
敬请广大投资者注意投资风险！
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司于2026年6月18日与张家界茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“茂辰企管”）、张家界径峰企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“径峰企管”）、深圳市中杰网络信息技术有限公司（以下简称“中杰网络”）、北京中嘉云智数字科技有限公司（以下简称“中嘉云智”）（上述各方合称“交易对方”）、梁军海以及中嘉和信签署了《北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“交易协议”）。公司拟以支付现金的方式收购交易对方所持标的公司的40%股权，交易价格为人民币23,652万元，具体情况如下表：
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同日，公司控股股东及实际控制人曲宁先生与茂辰企管、径峰企管、中杰网络、中嘉云智签署了《北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），若公司未能根据股权收购协议如约按时足额分批支付转让对价，曲宁先生作为公司控股股东及实际控制人应承担无条件不可撤销的无限连带担保责任，连带担保责任期间为自公司应支付每一期转让对价的履行期限届满之日起一年，各期对价的担保期间分别计算。
本次交易前，公司已于2022年6月18日签署了《北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议》，公司以人民币16,000万元通过股权转让方式取得了标的公司60%股权。具体内容详见公司分别于2022年6月21日、2022年7月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以现金方式收购北京中嘉和信通信技术有限公司60%股权的公告》（公告编号：2022-095）《关于以现金方式收购中嘉和信60%股权的进展公告》（公告编号：2022-102）。
（二）本次交易履行的审批程序
2026年6月18日，公司召开第六届董事会第十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于以现金方式收购控股子公司中嘉和信剩余40%股权的议案》。本事项已经第六届董事会2026年第五次独立董事专门会议、2026年战略委员会第二次会议审议，全体参会人员一致同意本事项。鉴于本次交易相关补充协议之规定，若公司未能根据股权收购协议如约按时足额分批支付转让对价，曲宁先生作为公司控股股东及实际控制人应承担无条件不可撤销的无限连带担保责任，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京首都在线科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1.张家界茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）注册地址：湖南省张家界高新技术产业开发区A区众创空间
（3）执行事务合伙人：梁军海
（4）出资额：500万元
（5）统一社会信用代码：91130825MA0CDQ0853
（6）经营范围：企业管理咨询；软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）合伙人信息：
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2.张家界径峰企业管理咨询中心（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）注册地址：湖南省张家界高新技术产业开发区A区众创空间
（3）执行事务合伙人：梁军海
（4）出资额：200万元
（5）统一社会信用代码：91130825MA0CDKUF7M
（6）经营范围：企业管理咨询；软件开发；信息系统集成服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）合伙人信息：
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3.深圳市中杰网络信息技术有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）注册地址：深圳市福田区福田街道福南社区深南中路3039号国际文化大厦1908C4
（3）法定代表人：周婷婷
（4）注册资本：2,000万元
（5）统一社会信用代码：91440300MA5DBDAA94
（6）经营范围：软件开发；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；数字技术服务；物联网技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；移动通信设备销售；广播影视设备销售；广播电视传输设备销售；电子专用设备销售；电子产品销售；家用电器销售；电器辅件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（7）股东信息：
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4.北京中嘉云智数字科技有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（2）注册地址：北京市房山区西潞街道苏庄三里社区翠柳大街共创大厦四层4A区0585（集群注册）
（3）法定代表人：梁军海
（4）注册资本：50万元
（5）统一社会信用代码：91110108MA7F8RWM40
（6）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；数据处理；承办展览展示活动；软件开发；企业管理咨询；会议服务；企业策划；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、工艺品、文化用品、机械设备；基础电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股东信息：
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（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）诚信情况
经查询，截至目前，上述交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为北京中嘉和信通信技术有限公司40%的股权。
（一）标的公司基本情况
1.公司名称：北京中嘉和信通信技术有限公司
2.统一社会信用代码：9111011179069910X9
3.注册资本：5,110万元
4.法定代表人：梁军海
5.企业类型：其他有限责任公司
6.注册地址：北京市密云区滨河路178号院1号楼5层519(8)
7.成立时间：2006-06-16
8.经营范围：经营电信业务；技术开发、技术服务、技术咨询（中介除外）、技术转让；系统集成；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；商务信息咨询（中介除外）；销售电子产品、通信设备（卫星接收设备除外）、仪器仪表、电线电缆、机械电子设备、计算机软硬件及外围设备（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构
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本次交易后，标的公司将成为首都在线的全资子公司。
（三）标的公司主要财务数据
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注：以上财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2026]0011015177号审计报告。
（四）标的公司定价依据
本次评估基准日为2026年4月30日。截至评估基准日，中嘉和信经审计的账面净资产值为19,178.17万元。根据北京中林资产评估有限公司于2026年6月18日出具的《北京首都在线科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的北京中嘉和信通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2026】305号）（以下简称“《评估报告》”），中嘉和信于评估基准日股东全部权益评估价值为59,130.00万元，评估增值39,951.83万元，增值率208.32%。经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为不超过23,652.00万元。
（五）资产评估情况
根据北京中林资产评估有限公司出具的《评估报告》，评估情况摘要如下：
（1）委托人：北京首都在线科技股份有限公司
（2）被评估单位：北京中嘉和信通信技术有限公司
（3）评估目的：北京首都在线科技股份有限公司拟收购北京中嘉和信通信技术有限公司部分股权，对北京中嘉和信通信技术有限公司的股东全部权益价值进行评估，为股权收购事宜提供价值参考。
（4）评估范围：被评估单位的经审计的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产以及流动负债和非流动负债。
（5）评估对象：评估对象为北京中嘉和信通信技术有限公司的股东全部权益价值
（6）价值类型：市场价值
（7）评估基准日：2026年4月30日
（8）评估方法：资产基础法和收益法
（9）评估结论：本资产评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。
截至评估基准日，在持续经营条件下，北京中嘉和信通信技术有限公司的股东全部权益账面价值为19,178.17万元，评估价值59,130.00万元，评估增值39,951.83万元，增值率208.32%。
（六）标的公司其他情况说明
1.经查询，截至公告日，中嘉和信不是失信被执行人。
2.本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况。不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
中嘉和信公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。中嘉和信不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
3.本次交易前，中嘉和信已为公司合并报表范围内公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易协议的主要内容
（一）股权收购协议
1.协议主体
甲方：北京首都在线科技股份有限公司
乙方一：张家界茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）
乙方二：张家界径峰企业管理咨询中心（有限合伙）
乙方三：深圳市中杰网络信息技术有限公司
乙方四：北京中嘉云智数字科技有限公司
丙方：梁军海
丁方：北京中嘉和信通信技术有限公司
乙方一、乙方二、乙方三和乙方四在本协议中合称“乙方”，乙方、丙方在本协议中合称“转让方”，甲方、乙方、丙方、丁方在本协议中合称“各方”，单称“一方”。
2.交易方案
2.1各方确认，于本协议签署日，标的公司的股权结构如下：
■
2.2转让方同意根据本协议约定的条件，将其合法持有的标的股权的40%依法转让给甲方。甲方同意以支付现金的方式收购转让方所持有的标的公司40%的股权，具体转让方及其所转让出资额、转让股权比例如下：
■
2.3各方同意，在收购完成交割前，未经甲方书面同意，乙方和丙方不得通过任何方式转让、质押其所持有的标的公司剩余的股权，不得在前述股权上设置第三方权利。
3.转让对价
转让方承诺，标的公司2026年度承诺净利润不低于4,200万元。基于标的公司的评估报告，甲方与转让方均同意标的股权转让的价格以标的公司总估值5.9130亿元为基础、按照标的公司业绩承诺期间实际经营状况确定，甲方将以不超过2.3652亿元的价格收购转让方所持标的公司的40%的股权，收购对价将分三个阶段进行支付，具体转让对价的支付安排如下：
3.1第一阶段支付对价
各方同意，甲方按照本协议第4.1条的约定，向转让方支付第一阶段支付对价3,500万元（“第一阶段支付对价”）。其中，各相关转让方按照转让方与甲方协商的比例分配第一次收购对价，具体如下：
■
3.2第二阶段支付对价
各方同意，甲方按照本协议第4.2条的约定，向转让方支付第二阶段支付对价3,600万元（“第二阶段支付对价”）。其中，各相关转让方按照转让方与甲方协商的比例分配第二次收购对价，具体如下：
■
3.3第三阶段支付对价
各方同意，甲方根据标的公司在业绩承诺期间（即2026年1月1日至2026年12月31日期间）内的业绩完成情况，向乙方支付剩余收购对价（总计不超过16,552万元，“第三阶段支付对价”）。第三阶段支付对价将在2027年结算，结算金额如下：
■
（1）若甲方向乙方全额支付剩余收购对价16,552万元，各相关转让方按照转让方与甲方协商的比例分配第三次收购对价，具体如下：
■
（2）在计算2027年的支付价款金额时，如标的公司在相应年度实现的经审计净利润小于0，则甲方无需支付该结算年度的价款。
（3）标的公司实际完成净利润的确定方式按照本协议的业绩计算原则的约定执行。
4.转让对价的支付安排
4.1第一阶段支付对价的具体支付安排
各方同意，就第一阶段支付对价，甲方于本协议各方签署完毕起10个工作日内，按照相关转让方指令向相关转让方指定的银行账户汇入收购对价款3,500万元（大写：叁仟伍佰万元整）；
4.2第二阶段支付对价的具体支付安排
各方同意，就第二阶段支付对价，甲方于转让方办理完毕本次股权转让的股权变更登记、将标的股权登记至甲方名下之日起10个工作日内，按照相关转让方指令向相关转让方指定的银行账户汇入收购对价款3,600万元（大写：叁仟陆佰万元整）；
4.3第三阶段支付对价的具体支付安排
各方同意，就第三阶段支付对价，转让方及受让方应根据业绩承诺期内标的公司实际完成净利润情况进行结算。转让方及受让方应在审计机构出具标的公司标准无保留意见的2026年度审计报告之日起后10个工作日内结算相应结算年度的支付价款金额，并由甲方按照下述转让方指定的银行账户汇入转让对价。
甲方应在上述约定期限内足额向相关转让方支付各个阶段对应的支付对价，若甲方逾期支付，则自约定付款日的次日起，每逾期一日，应按当期应付未付款项的签约日时一年期贷款市场报价利率1.5倍LPR向转让方支付违约金，直至全部款项付清之日止。
具体计算公式为：逾期付款违约金=应付未付欠款×一年期贷款市场报价利率1.5倍LPR×逾期天数÷365。
5.交割
（1）相关转让方，应当自本协议第4.1条所述的第一阶段支付对价付款完成之日起10个工作日内，至标的公司主管市场监督管理机关办理收购涉及的标的公司股权变更登记手续，将标的股权登记至甲方名下。
（2）各方应当配合提交标的公司主管市场监督管理机关所需文件，并完成变更登记手续。
6.股票购买安排
丙方确认，在甲方支付第一阶段支付对价后的365日内，丙方合计购买不少于3000万元的甲方的股票（证券代码：300846）。
7.过渡期间
转让方承诺其在过渡期间内应遵守下述约定：
（1）转让方承诺，在过渡期间内，转让方委派的董事、高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对标的公司进行合法经营管理，保证标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，除已向甲方披露和为满足交割的先决条件而为的事项外，不会发生重大不利变化，并妥善维护标的股权及标的公司资产、业务的良好状态。
（2）转让方承诺，在过渡期间内，未经甲方书面同意，转让方不得以任何形式与任何第三方就标的股权的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股权权益完整或影响甲方依本协议的约定取得标的股权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股权签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
（3）转让方应促使标的公司（包含标的公司下属控股公司）不得从事标的公司日常经营之外的活动（经受让方书面同意的除外），包括但不限于以下行为或措施：
1）不得对标的公司作出任何增资、减资的决议或决定；
2）不得对标的公司作出任何分立、合并的决议或决定；
3）不得作出任何分配标的公司利润、股息、红利的决议或决定；
4）标的公司不得签署任何融资性协议，包括但不限于借款协议（含股东借款）、设立信托、发行债券等；
5）标的公司不得对任何其他第三方提供任何形式的担保；
6）除日常经营需要外，不得直接或间接出售标的公司所持资产；
7）不得采取任何方式在标的公司所持资产上设定任何权利限制或影响权利行使的义务；
8）除日常管理及正常经营需要外，标的公司不得与其他第三方签署任何合作、联营或合营的合同或类似法律文件；
9）标的公司不得故意违反与其他第三方签署的合同或具有约束力的法律文件致使标的公司构成合同违约。
同时，转让方承诺，过渡期间内，标的公司只发生日常经营所需的正常费用以及支付本协议约定的费用（如有）。为免疑义，转让方、标的公司为履行本协议项下的义务之完成的目的从事的上述行为或措施不受本条限制。同时，转让方和标的公司承诺，自本协议签署日至交割日期间，除根据适用法律规定予以调整外，标的公司财务报表编制所依据的会计准则、财务制度不发生重大变化。
8.标的公司董事会、管理人员及经营管理安排
各方同意，交割日后，标的公司的董事会、管理人员和经营管理安排如下：
甲方有权决定标的公司的董事席位总数，及全部董事任免；
甲方有权为标的公司安排财务总监人选，标的公司董事会应聘任甲方提名的人选为财务总监。
9.不竞争
转让方承诺，自本协议签署之日起，至转让方（包括转让方及其聘请的雇员、转让方作为实际控制人的主体/许可人/被许可人/其他竞争企业或组织的股东/合伙人/董事/监事/经理/职员/代理人/顾问、除职员外前述主体的亲属等）与标的公司脱离关联关系（包括离职、转让其持有的标的公司全部股权、脱离与标的公司的一切关联关系及行为）后3年内，非经甲方书面同意，不得直接或间接从事或投资与甲方或目标公司经营范围相同或相近的行业，具体包括：
（1）不得投资或从事与甲方或标的公司业务相同或相近的竞争业务，或成立从事竞争业务的组织；
（2）不得向甲方或标的公司的竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息；
（3）转让方应当促使其股东、雇员签署与本协议要求相符的竞业限制协议；
（4）转让方应严格履行本协议约定之竞业禁止义务、全力配合标的公司为实现经营目标的忠实义务（简称“忠实义务”），不得怠于履行或不履行对公司的上述忠实义务（简称“勤勉义务”）；未经甲方书面同意，各方不得以自己的名义或者以其他单位或个人的名义单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立与目标公司和甲方业务有直接竞争关系的其他经营实体，也不得在其他与目标公司和甲方经营范围相同、相似或有竞争关系的企业兼职，无论在该企业从事何种职务。
10.关于滚存未分配利润的约定
各方同意：
（1）标的股权在交割日前的年度滚存未分配利润由股东按转让后的持股比例享有；
（2）标的股权在交割日后所产生的损益由股东按转让后的持股比例享有/承担。
11.关于业绩承诺的相关安排
（1）业绩承诺
转让方承诺，2026年1月1日至2026年12月31日期间，标的公司实现承诺净利润不低于4,200万元。
（2）业绩计算原则
在业绩承诺期内标的公司实现的实际完成净利润按照如下原则计算：
1）业绩承诺期间所属会计年度结束之后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润情况进行审计，并出具审计报告。标的公司审计报告的出具时间不得晚于甲方当年度合并报表审计报告的出具后一个月内。
2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。标的公司的会计政策、会计估计应与甲方保持一致。
3）若甲方在业绩承诺期内，为标的公司提供了资金支持或者借款担保，则需在核算净利润时按照银行同期基准利率相应扣除资金占用费。
4）实际完成净利润=IDC业务净利润-符合非经常性损益定义的损益项目。
5）IDC业务净利润是指：IDC托管租赁以及相关联的产品服务等收入形式产生的利润，包含但不限于以下几个方面：
①批发或者代理模式的IDC基础服务收入及带宽收入。
②IDC增值服务收入，具体详见附件增值服务清单。
③机房及硬件代维服务收入，具体详见附件机房及硬件代维服务清单。
④互联专线收入。
⑤云计算、算力服务及其增值业务所产生的收入。
⑥经过甲方认可的与IDC经营相关的其他收入（如其他新的IDC增值业务形式产生的收入）。
（3）业绩补偿
1）业绩承诺期内，如标的公司2026年实际完成净利润数低于承诺净利润数的，则转让方应当对甲方进行现金补偿，业绩补偿金额=（4,200万元－2026年实际完成净利润数）÷4,200万元×16,552万元）。业绩承诺期间，标的公司累计已实现的经审计净利润小于0，则视同为0；业绩承诺期间，标的公司累计已实现的经审计净利润大于4,200万元，则视同为4,200万元。
2）甲乙双方应于标的公司2026年度审计报告出具后的10个工作日内：
①书面确认转让方是否需要进行补偿及累积应补偿金额，转让方应在双方书面确认后30日内履行相应的补偿义务。
②书面确认甲方是否需要根据本协议第3.3条的约定向转让方支付第三阶段支付对价，甲方应在双方书面确认后30日内履行相应的支付义务。
12.本协议的成立和生效
本协议自各方或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方股东会/董事会审批批准后（如需）生效。
（二）股权收购协议之补充协议
1.协议主体
甲方：曲宁
乙方一：张家界茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）
乙方二：张家界径峰企业管理咨询中心（有限合伙）
乙方三：深圳市中杰网络信息技术有限公司
乙方四：北京中嘉云智数字科技有限公司
乙方一、乙方二、乙方三和乙方四在本协议中合称“乙方”，甲方和乙方在本协议中合称“各方”，单称“一方”。
2.甲方连带收购义务
若首都在线未能根据股权收购协议第3条及第4条的约定，如约按时足额分批支付转让对价，则甲方作为首都在线的实控人和法定代表人应承担无条件不可撤销的无限连带担保责任。甲方的连带担保责任期间为自首都在线应支付每一期转让对价的履行期限届满之日起一年，各期对价的担保期间分别计算。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易与公司募集说明书所列示的项目无关，公司本次用于支付收购标的资产的资金来源为自有资金或自筹资金。
（二）本次交易前后，中嘉和信均为公司合并财务报表范围内公司，本次交易后不会新增重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
六、关联交易情况概述
（一）交易内容：基于本次交易，公司控股股东及实际控制人曲宁先生与茂辰企管、径峰企管、中杰网络、中嘉云智签署了《北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议之补充协议》，若公司未能根据股权收购协议如约按时足额分批支付转让对价，曲宁先生作为公司控股股东及实际控制人应承担无条件不可撤销的无限连带担保责任，连带担保责任期间为自公司应支付每一期转让对价的履行期限届满之日起一年，各期对价的担保期间分别计算。
（二）关联关系说明：曲宁先生为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理。截至本公告披露日，曲宁先生直接持有公司股份96,188,277股，占公司总股本的19.07%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。曲宁先生具有良好的信誉和履约能力，经核查，不是失信被执行人。
（三）关联交易的定价：本次关联担保系关联方曲宁先生为支持公司战略业务推进提供的无偿担保，曲宁先生未向公司收取任何担保费用。
（四）2026年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1.公司及子公司2026年度拟向金融机构申请不超过人民币5亿元（含本数）的授信额度，公司控股股东、实际控制人曲宁先生为前述申请授信额度提供担保或反担保，不收取担保费用。2026年年初至披露日，授权有效期内前述项下的贷款实际发生金额为人民币8,000.00万元。
2.为满足日常经营资金需求，公司控股股东、实际控制人曲宁先生向公司提供总额不超过人民币6,000万元的借款，本次借款年化利率为4.9%，利息自借款金额到账当日起算，按实际借款天数支付。借款期限为股东会审议通过后，双方签署《借款合同》之日起一年，可分批提款，提前还本付息。2026年年初至披露日，前述借款于2026年2月26日、2026年2月27日分别发生1,000.00万元、5,000.00万元，利息发生额为91.60万元。
截至本公告披露日，除以上事项及曲宁先生因任职在公司领取薪酬外，当年年初至披露日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
1.深耕IDC主业建设，夯实全国算力枢纽布局：中嘉和信主营IDC数据中心业务，覆盖机房运营、IDC服务器托管、云网互联、混合IT服务、安全集成、智慧运维及定制化行业综合解决方案。核心团队深耕京津冀IDC赛道多年，具备成熟的数据中心运营管理经验，综合专业技术与运营能力积淀深厚。本次收购后，将更有助于公司推进大规模算力集群部署，精准承接人工智能、产业数字化转型催生的高端算力市场需求，进一步完善公司在“东数西算”国家算力枢纽核心节点的自建数据中心全域业务布局。
2.深度整合客户资源，全面提升综合业务竞争力：中嘉和信长期深耕金融机构等领域优质客户资源，与首都在线现有客户群体形成良好互补格局。本次完成全资控股后，双方将进一步打通存量客户资源，推动各类业务、产品双向协同联动，深度挖掘各行业客户价值与单客户增量需求，全方位增强公司综合服务实力与核心竞争优势。
3.优化股权治理结构，实现一体化高效经营管控：本次收购后，公司彻底掌握中嘉和信完整控制权，减少股东分歧与沟通成本，统一经营决策、整合内外部资源，提升整体运营效率。同时，双方可深度整合运维、销售、采购等核心资源，通过规模化集采、人员结构优化、业务协同增效，有效实现降本增效，提升整体运营质量。
（二）本次交易对公司的影响
公司本次完成对中嘉和信的收购具备多重业务价值。一方面能够巩固公司在北京及环京区域 IDC 市场的核心竞争壁垒；另一方面将快速补齐业务环节，构建覆盖数据中心托管运维、云网集成、高端算力服务的完整产业链条，显著增强公司自建数据中心项目交付与综合运营管理实力。
从短期财务维度分析，本次收购采用现金支付方式，将阶段性占用公司流动资金，但收购完成后，中嘉和信实现的全部净利润将计入公司归属于母公司股东的净利润，不再确认少数股东损益，将增加当期归属于母公司股东的净利润，同时本次收购剩余40%股权属于购买子公司少数股东权益，不形成新的企业合并，交易差额依据会计准则规定调整合并报表资本公积，不新增产生商誉。中长期维度，标的企业具备稳定盈利能力与持续现金流贡献，有望持续改善公司净利率、净资产收益率等关键财务指标。同时依托业务规模效应，持续优化整体盈利水平与资产运营效率。
八、风险提示
1.交易价格与历史交易价格差异风险：本次交易价格与公司此前收购标的公司 60%股权时的历史交易价格存在差异，该差异主要源于标的公司经营业绩变化、行业估值水平调整、股权比例（剩余少数股权）的特殊性、评估基准日市场环境差异等因素。本次交易价格高于历史交易价格，若未来标的公司经营未达预期，可能导致公司面临投资损失风险。
2.经营整合风险：本次交易完成后，中嘉和信将由公司控股子公司转为全资子公司。公司前期已与中嘉和信在管理体系、企业文化、人员组织架构等方面完成初步磨合，但后续仍需开展业务体系、内部管理、上下游资源的全方位深度整合。整合阶段若出现企业文化融合困难、核心管理及技术骨干流失、跨主体业务协同落地效果不及预期等问题，本次并购整合的整体效益将难以充分释放，存在整合效果不达预期的经营风险。
3.业绩承诺无法实现的风险：中嘉和信盈利稳定性高度依赖行业周期、下游客户需求、成本端管控及市场竞争格局。若未来行业竞争加剧、主要客户流失、新业务拓展受阻、运营成本持续抬升，中嘉和信经营利润将发生大幅波动，届时存在无法足额完成本次交易约定业绩承诺的风险。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次以现金方式收购控股子公司40%股权事项已履行相关内部审批程序，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定；本次关联交易事项遵循公平、公正的市场原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次以现金方式收购控股子公司40%股权事项无异议。
十、备查文件
（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；
（二）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会2026年第五次独立董事专门会议决议；
（三）北京首都在线科技股份有限公司2026年战略委员会第二次会议决议；
（四）北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议和补充协议；
（五）北京中嘉和信通信技术有限公司审计报告；
（六）北京首都在线科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的北京中嘉和信通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
（七）平安证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司以现金方式收购控股子公司40%股权的核查意见；
（八）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2026年6月19日
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2026-062
北京首都在线科技股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2026年6月18日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2026年6月13日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由公司董事长曲宁先生主持，公司高级管理人员列席会议，其中赵永志先生、石静霞女士以通讯表决方式出席本次会议。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。
二、会议表决情况
经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于以现金方式收购控股子公司中嘉和信剩余40%股权的议案》
同意公司以支付现金的方式收购张家界茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）、张家界径峰企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市中杰网络信息技术有限公司和北京中嘉云智数字科技有限公司持有的北京中嘉和信通信技术有限公司的40%股权，交易价格为人民币23,652万元。同时，若公司未能根据股权收购协议如约按时足额分批支付转让对价，曲宁先生作为公司控股股东及实际控制人承担无条件不可撤销的无限连带担保责任。本次交易符合公司发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
关联董事曲宁先生需回避表决。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案已经第六届董事会2026年第五次独立董事专门会议、2026年战略委员会第二次会议审议通过，保荐人对本议案出具了核查意见。
本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以现金方式收购控股子公司中嘉和信剩余40%股权的公告》。
（二）审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
基于公司及子公司业务发展及日常经营需要，公司与关联方天阳宏业科技股份有限公司及其下属子公司需发生购买商品和服务、销售商品和服务等日常关联交易事项，预计2026年度交易金额不超过7,573万元。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案已经第六届董事会2026年第五次独立董事专门会议审议通过，保荐人对本议案出具了核查意见。
本议案需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》。
（三）《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规制订了《北京首都在线科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案已经2026年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在线科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《北京首都在线科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
（四）审议通过《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制订《北京首都在线科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案已经2026年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在线科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1.提请公司股东会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分。
（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记手续等；
（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2.提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。
（六）审议通过《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》
公司董事会决定于2026年7月7日14:30在北京市朝阳区紫月路18号院9号楼公司会议室召开2026年第三次临时股东会，本次股东会以现场和网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2026年6月30日。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。
三、备查文件
（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；
（二）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会2026年第五次独立董事专门会议决议；
（三）北京首都在线科技股份有限公司2026年薪酬与考核委员会第二次会议决议；
（四）北京首都在线科技股份有限公司2026年战略委员会第二次会议决议。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2026年6月19日
