上海水星家用纺织品股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2026-022
上海水星家用纺织品股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2026年06月12日以邮件、微信、飞书、现场送达等方式通知全体董事，并于2026年06月18日以现场加视频会议的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中2人以视频会议的方式参加。本次会议由董事长李裕陆先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-023）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王彦会先生回避表决。
（二）审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-024）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王彦会先生回避表决。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2026年06月19日
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2026-023
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：65人。
● 本次解除限售股票数量：133.14万股，占目前公司总股本的0.51%。
● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2026年06月18日，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为65名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售133.14万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划的批准及实施情况
（一）已履行的审议程序
1、2024年03月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。
2、2024年03月27日至2024年04月05日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于2024年04月07日披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-018）。
3、2024年04月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2024年04月13日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-020）。
5、2024年04月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年05月30日，公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予的467万限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》。
7、2024年10月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于拟变更公司注册资本与修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
8、2025年04月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关内容详见公司于2025年04月29日披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-011）。
9、2025年06月19日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为65名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售173.88万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表核查意见。
10、2025年08月27日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
11、2026年06月18日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为65名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售133.14万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表核查意见。
（二）本激励计划历次授予情况
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（三）本激励计划历次限制性股票解除限售情况
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注：数据为截至本公告日。
二、本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满的说明
本激励计划的激励对象所获授限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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本激励计划限制性股票的登记日为2024年05月30日，本激励计划限制性股票第二个限售期已于2026年05月29日届满。
（二）解除限售条件达成的说明
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综上，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为133.14万股，解除限售比例为29.92%。
三、本次解除限售具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共65名，可解除限售股份数量为133.14万股，占公司目前总股本的0.51%。本次可解除限售情况具体如下：
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注：
1、上述“获授的限制性股票数量”、“本次可解除限售限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的65名激励对象获授限制性股票数量、可解除限售限制性股票数量，不包含已离职的激励对象获授限制性股票数量，亦不包含因业绩考核不达标不能解锁的激励对象获授的限制性股票数量。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象可解除限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件均已达成，同意公司为符合解除限售条件的65名激励对象共计133.14万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所作为本激励计划的特聘法律顾问，发表意见如下：“综上所述，截至本法律意见书出具日公司已就本次解锁的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次解锁已满足《2024年限制性股票激励计划》规定的解锁条件，本次解锁的激励对象及其解锁限制性股份数量符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。”
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2026年06月19日
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2026-024
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于调整2024年限制性股票
激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购价格：由6.36元/股调整为5.36元/股
● 回购注销数量：15,600股
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2026年01月12日、2026年06月18日完成2025年中期、年度分红，根据相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的回购价格进行调整；鉴于本激励计划实施过程中存在部分激励对象因个人层面绩效考核未能达标或未能完全达标，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,600股进行回购注销。相关事项具体如下：
一、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年03月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。
（二）2024年03月27日至2024年04月05日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于2024年04月07日披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-018）。
（三）2024年04月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024年04月13日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-020）。
（五）2024年04月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024年05月30日，公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予的467万限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》。
（七）2024年10月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于拟变更公司注册资本与修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（八）2025年04月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关内容详见公司于2025年04月29日披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-011）。
（九）2025年06月19日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为65名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售173.88万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表核查意见。
（十）2025年08月27日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十一）2026年06月18日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为65名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售133.14万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表核查意见。
二、本激励计划回购价格调整情况说明
（一）调整事由
公司于2026年01月12日完成了2025年中期权益分派，本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本262,496,300股，扣除回购专用证券账户中的回购股份3,670,100股后，即以258,826,200股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利51,765,240.00元。
公司于2026年06月18日完成了2025年年度权益分派，本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本262,496,300股，扣除回购专用证券账户中的回购股份3,670,100股后，即以258,826,200股为基数，每股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利207,060,960.00元。
根据《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称《2024年限制性股票激励计划》）的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的回购价格进行调整。
（二）调整方法
根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值。
具体的调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，限制性股票回购价格具体调整如下：
P=P0-V=6.36-0.20-0.80=5.36元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本激励计划的回购价格由6.36元/股调整为5.36元/股。
三、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司2025年个人层面绩效考核结果，1名激励对象个人层面绩效考核结果为合格，个人层面解除限售比例为70%；1名激励对象个人层面绩效考核结果为不合格，个人层面解除限售比例为0%。上述激励对象未能解除限售的限制性股票合计15,600股由公司回购注销。
（二）本次回购数量
本次回购注销的限制性股票合计15,600股。
（三）本次回购价格
根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定：“激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。”
综上，限制性股票回购价格为5.36元/股加上同期存款利息。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次拟用于回购的资金总额为85,448.91元（含利息）。
四、回购注销前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由262,496,300股变更为262,480,700股。公司股本结构变动如下：
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注：鉴于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，相关解除限售业务同步办理中，数据为2024年限制性股票激励计划限制性股票第二次解除限售完成后的股本结构。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，已履行相应的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所作为本激励计划的特聘法律顾问，发表意见如下：“截至本法律意见书出具之日，公司回购价格调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定；公司回购价格调整及本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。”
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2026年06月19日
