江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告
证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2026-028
江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：江苏灵康生物科技有限公司（以下简称“灵康生物”或“标的公司”）；
● 投资金额：江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金500万元认缴参股公司灵康生物新增的注册资本89.2857万元；
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组：因本次投资前，公司持有灵康生物33.3413%的股权，灵康生物属于公司重要的合营企业或联营企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，灵康生物为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司2026年第三次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准；
● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易以最终签署的正式协议为准，且尚需办理工商变更登记，最终审批时间存在不确定性。灵康生物在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况
灵康生物为公司投资的一家参股公司，鉴于市场需求和业务发展资金需求，公司拟以货币出资方式向灵康生物进行增资，本次增资总金额500万元（对应新增注册资本89.2857万元），本次增资完成后，灵康生物注册资本由1,500.1786万元增加至1,589.4643万元，增资后公司持股比例由33.3413%增加至37.0857%。
2、本次交易的交易要素
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（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
公司于2026年6月17日召开第二届董事会第十九次会议，以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向参股公司灵康生物增资500.00万元。2026年第三次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议已就该议案发表了明确的同意意见。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且未超过3,000万元，本次关联交易无需提交公司股东会审议。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
因本次投资前，公司持有灵康生物33.3413%的股权，灵康生物属于公司重要的合营企业或联营企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，灵康生物为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
灵康生物成立于2023年6月7日，由张文、潘军联合创立，是一家专业从事实验猪的人类疾病动物模型的研发、基因编辑动物开发、异种移植器官移植研究、动物实验服务等业务的公司。
（二）投资标的具体信息
1、增资标的基本情况
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2、增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
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3、增资前后股权结构
单位：万元
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（三）出资方式及相关情况
本次出资方式为货币出资，资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
三、增资标的其他股东基本情况
1、北京灵康鑫润科技中心（有限合伙）
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2、张文
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3、潘军
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4、王丽坤
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四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
公司以本次增资前灵康生物估值为人民币8,401.00万元作为定价基础，以人民币500.00万元的价款认购标的公司新增注册资本人民币89.2857万元，其中人民币89.2857万元计入注册资本，剩余的410.7143万元计入标的公司资本公积。
经各方确认，若本次交易完成后，灵康生物本次增资的整体估值为8,901.00万元人民币。在本轮投资协议签署后的1年内，公司仍可以按照上述估值继续追加投资人民币500.00万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
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（二）定价合理性分析
本次增资事项经各方协商一致同意，交易定价公平、公正、自愿、平等互利，交易价格公允、合理，定价情况不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容
公司与张文、北京灵康鑫润科技中心（有限合伙）、潘军及王丽坤签订《增资协议》，各方约定，公司以货币出资的形式向灵康生物增资500万元，认缴灵康生物新增注册资本89.2857万元，本次增资完成后，灵康生物注册资本由1,500.1786万元增加至1,589.4643万元，增资后公司持股比例由33.3413%增加至37.0857%。
六、本次关联交易对上市公司的影响
公司本次对灵康生物增资系基于公司整体发展战略及业务需要的考虑，有助于帮助公司完善战略投资布局，整合各方优势资源，提升公司竞争优势。
本次增资交易资金来源为公司自有资金，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会产生同业竞争的情况。本次交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务及生产经营造成重大影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、相关风险提示
本次交易以最终签署的正式协议为准，且尚需办理工商变更登记，最终审批时间存在不确定性。灵康生物在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2026年6月19日
