森特士兴集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2026-037
森特士兴集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）第五届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2026年6月12日以通讯形式发出会议通知，并于2026年6月22日在公司会议室以现场与通讯会议方式召开，本次会议应出席董事共8人，实际出席董事8人，公司部分高管列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。
本次会议表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
鉴于公司实施了2025年度权益分派，根据公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划》的规定，应该对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由11.23元/股调整为11.13元/股。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划限制性股票回购价格的》（公告编号：2026-038）
在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。
关联董事翁家恩先生回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
（二）审议并通过《关于调整2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》
本激励计划授予股票期权的激励对象中有3名激励对象离职，根据2025年年度股东会的授权，董事会对2026年股票期权和限制性股票激励计划拟授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划股票期权的激励对象由119人调整为116人，股票期权数量由318.80万份调整为313.30万份，拟授予限制性股票数量及激励对象不变。
鉴于公司实施了2025年度权益分派，根据公司《2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的规定，行权价格及授予价格需进行调整。股票期权行权价格调整为15.33元/份，限制性股票授予价格调整为7.62元/股。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于调整2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的公告》（公告编号：2026-039）
在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议并通过，同意提交董事会审议。
关联董事翁家恩回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
（三）审议并通过《关于向2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年年度股东会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2026年6月22日为授予日，以15.33元/份的行权价格向符合条件的116名激励对象授予313.30万份股票期权，以7.62元/股的授予价格向符合条件的7名激励对象授予72.00万股限制性股票。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于向2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的公告》（公告编号：2026-040）
在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议并通过，同意提交董事会审议。
关联董事翁家恩回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2026年6月23日
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2026-040
森特士兴集团股份有限公司
关于向2026年股票期权和限制性股票
激励计划激励对象
授予股票期权和限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、股票期权和限制性股票授予日：2026年6月22日
2、股票期权授予数量：313.30万份，行权价格：15.33元/份
3、限制性股票授予数量：72.00万股，授予价格：7.62元/股
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月22日召开第五届董事会第十次会议，审议并通过《关于向2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）相关规定及公司2025年年度股东会授权，董事会认为公司2026年股票期权和限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定股票期权与限制性股票的授予日为2026年6月22日。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2026年4月17日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2、2026年4月21日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天，截至2026年4月30日，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2026年5月27日，公司披露了《森特士兴集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2026年6月2日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
2026年6月3日，公司披露了《森特士兴集团股份有限公司关于2026年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2026年6月22日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过《关于调整2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》《关于向2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明和薪酬与考核委员会意见
根据《激励计划》中股票期权/限制性股票授予条件的规定，激励对象获授股票期权/限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
2、董事会薪酬与考核委员会意见
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激 励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司2026年股票期权和限制性股票激励计划的授予日为2026年6月22日，并同意向符合授予条件的116名激励对象授予313.30万份股票期权，向符合授予条件的7名激励对象授予72.00万股限制性股票。
（三）本次激励计划授予的具体情况
1、股票期权授予情况
（1）股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；
（2）授予日：2026年6月22日；
（3）授予数量：313.30万份；
（4）授予人数：116人；
（6）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（7）股票期权的有效期、等待期和行权安排
①股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
②股票期权激励计划的等待期
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
③股票期权激励计划的行权安排
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；
4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（8）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（9）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。具体情况如下表所示：
■
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
2、限制性股票授予情况
（1）股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；
（2）授予日：2026年6月22日；
（3）授予数量：72.00万股；
（4）授予人数：7人；
（5）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（6）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排
①限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
②限制性股票激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
③限制性股票激励计划的解除限售安排
限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；
4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（7）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（8）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。具体情况如下表所示：
■
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销，不可递延至下一年度。
二、本次授予事项与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划授予股票期权的激励对象中有3名激励对象离职，根据2025年年度股东会的授权，董事会对2026年股票期权和限制性股票激励计划拟授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划股票期权的激励对象由119人调整为116人，股票期权数量由318.80万份调整为313.30万份，拟授予限制性股票数量及激励对象不变。
鉴于公司实施了2025年年度权益分派，根据公司《激励计划》及《管理办法》的规定，应对授予权益价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为15.33元/份，限制性股票授予价格调整为7.62元/股。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2025年年度股东会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异情况。
三、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）进行审核，发表核查意见如下：
1、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
2、本次被授予的激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形。
3、本激励计划激励对象均为在公司任职的公司董事、高级管理人员及核心技术、业务人员，不包括公司独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
4、除离职员工外，本激励计划激励对象名单与公司2025年年度股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司2026年股票期权和限制性股票激励计划的授予日为2026年6月22日，并同意向符合授予条件的116名激励对象授予313.30万份股票期权，向符合授予条件的7名激励对象授予72.00万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核实，本激励计划所涉及的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内没有通过二级市场卖出公司股票的行为。
五、本激励计划股票期权和限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据可行权/解除限售人数变动、行权/解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照授予日的股票期权/限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
（一）公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2026年6月22日用该模型对授予的313.30万份股票期权的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：11.31元/股（2026年6月22日公司收盘价为11.31元/股）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权之日起至每个行权期首个行权日的期限）
3、波动率分别为：12.9308%、16.9300%、15.8508%（采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（二）公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（三）董事会已确定本激励计划的授予日为2026年6月22日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权/限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划授予激励对象股票期权/限制性股票的数量、人数、价格及授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划授予的条件均已成就。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2026年6月23日
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2026-039
森特士兴集团股份有限公司关于调整
2026年股票期权和限制性股票激励计划
激励对象名单、授予权益数量及价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月22日召开第五届董事会第十次会议，审议并通过《关于调整2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》，现将有关事项说明如下。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2026年4月17日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
（二）2026年4月21日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天，截至2026年4月30日，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2026年5月27日，公司披露了《森特士兴集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2026年6月2日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
2026年6月3日，公司披露了《森特士兴集团股份有限公司关于2026年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2026年6月22日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过《关于调整2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》《关于向2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
（一）激励对象名单、授予权益数量的调整
本激励计划授予股票期权的激励对象中有3名激励对象离职，根据2025年年度股东会的授权，董事会对2026年股票期权和限制性股票激励计划拟授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划股票期权的激励对象由119人调整为116人，股票期权数量由318.80万份调整为313.30万份，拟授予限制性股票数量及激励对象不变。
（二）授予权益价格的调整
根据公司《2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权/限制性股票的行权价格/授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
2026年6月11日，公司披露了《2025年度权益分派实施公告》，分配方案为：以公司总股本539,699,978股为基数，公司拟向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利53,969,997.80元（含税）。
因此，股票期权行权价格的调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上调整规则，本次股票期权行权价格调整后=P0-V=15.43-0.1=15.33元/份。
限制性股票授予价格的调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上调整规则，本次限制性股票授予价格调整后=P0-V=7.72-0.1=7.62元/股。
除此之外，本激励计划的其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2026年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次对本次激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整在公司2025年年度股东会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司对本激励计划激励对象名单、授予数量及价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划授予激励对象股票期权/限制性股票的数量、人数、价格及授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划授予的条件均已成就。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2026年6月23日
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2026-038
森特士兴集团股份有限公司
关于调整2023年股票期权和限制性股票
激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月22日召开第五届董事会第十次会议，审议并通过《关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年7月31日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年8月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天，截至2023年8月10日，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年8月11日，公司披露了《森特士兴集团股份有限公司监事会关于2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023年8月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
2023年8月11日，公司披露了《森特股份关于2023年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年8月30日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2026年4月17日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过《关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于注销股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对前述事项审议。
（六）2026年6月2日，公司召开了2025年年度股东会，审议通过《关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》。
2026年6月3日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（七）2026年6月22日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过《关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对前述事项审议。
二、调整事由及调整结果
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中派息调整如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司实施了2025年度权益分派，本激励计划授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：P＝P0-V＝11.23-0.1=11.13元/股。
本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需 提交公司股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会的意见
本次调整回购价格事项符合《管理办法》《激励计划》等有关规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司董事会薪酬与考核委员同意本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由11.23元/股调整为11.13元/股。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整原因及调整后的回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司
董事会
2026年6月23日
