湖北美尔雅股份有限公司
2025年年度股东会决议公告
证券代码：600107 证券简称：*ST尔雅 公告编号：2026047
湖北美尔雅股份有限公司
2025年年度股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年6月23日
(二)股东会召开的地点：湖北省黄石市下陆区桂林南路美尔雅工业园会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长郑继平先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《湖北美尔雅股份有限公司章程》及《湖北美尔雅股份有限公司股东大会议事规则》的规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事6人，出席6人，
2、董事会秘书的出席本次会议，部分高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2025年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：2025年年度报告及报告摘要
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：2025年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于续聘2026年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于确认关联交易执行及预计2026年关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于2026年度使用自有资金购买理财产品的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于提供反担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于追认关联方并确认关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
13、关于提请选举公司第十三届董事会非独立董事的议案
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14、关于提请选举公司第十三届董事会独立董事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
1、非累积投票议案
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2、累积投票议案
(1)、关于提请选举公司第十三届董事会非独立董事的议案
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(2)、关于提请选举公司第十三届董事会独立董事的议案
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(四)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东会所涉及的议案均对中小投资者单独计票。
2、关联股东湖北美尔雅集团有限公司、郑继平对议案6、11回避表决。
3、本次股东会议案已经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数审议通过。
三、律师见证情况
(一)本次股东会见证的律师事务所：湖北得伟君尚律师事务所
律师：林玲、黄晶秋
(二)律师见证结论意见：
本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合法有效。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2026年6月24日
证券代码：600107 证券简称：*ST尔雅 公告编号：2026048
湖北美尔雅股份有限公司
第十三届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第一次会议通知于2026年6月23日以传真、邮件、电话等形式发出，为确保公司董事会平稳过渡、及时履行法定职责、高效完成换届后首次会议相关工作，经第十三届董事会过半董事同意，决定豁免第十三届董事会第一次会议的法定通知期限。
（二）会议召开时间、地点、方式
本次会议于2026年6月23日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况及列席人员
本次会议应出席董事9人，实际出席9人，公司部分高级管理人员列席了会议。
（四）会议主持人
本次会议由董事长刘友谊先生主持。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《关于选举公司第十三届董事会董事长的议案》
根据《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的规定，选举刘友谊先生为公司第十三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第十三届董事会任期届满之日止。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。
（二）《关于选举公司第十三届董事会各专门委员会委员的议案》
选举以下人员担任公司第十三届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十三届董事会任期届满之日止。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。具体组成如下：
（一）战略委员会
主任委员（召集人）：刘友谊
委员：佘惊雷、刘信光
（二）审计委员会
主任委员（召集人）：唐安先生
委员：刘信光、邱晓健
（三）提名委员会
主任委员（召集人）：刘信光
委员：唐安、肖慧琳、刘友谊、邱晓健
（四）薪酬与考核委员会
主任委员（召集人）：肖慧琳
委员：唐安、刘友谊
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。
（三）《关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意聘任佘惊雷为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十三届董事会任期届满之日止。
同意聘任吴海、田丰、王黎为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十三届董事会任期届满之日止。
同意聘任佘惊雷为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第十三届董事会任期届满之日止。
该议案已经公司第十三届董事会提名委员会第一次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。其中，董事会审计委员会已对本次聘任的财务总监任职资格进行审查并审议通过。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。
（四）《关于聘任公司董事会秘书的议案》
同意聘任王黎为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十三届董事会任期届满之日止。
该议案已经公司第十三届董事会提名委员会第一次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。
（五）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任黄海燕为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第十三届董事会任期届满之日止。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。
公司聘任的上述除董事外高级管理人员及证券事务代表简历见附件，担任董事人员简历详见公司于2026年6月2日披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026039）。
三、备查文件
1、第十三届董事会第一次会议决议；
2、提名委员会决议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2026年6月24日
附件：除董事外高级管理人员及证券事务代表简历
1、吴海,1973年生,中国国籍,本科学历,现任湖北美尔雅股份有限公司副总经理兼行政管理中心总经理。近五年历任湖北美尔雅股份有限公司行政管理中心副总经理、总经理。
2、田丰,1988年生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学工学博士,高级工程师。现任湖北美尔雅股份有限公司副总经理,北京沣原科技有限责任公司执行董事,曾在全球能源互联网发展合作组织、国网能源研究院有限公司任职。
3、黄海燕，1992年生，中国国籍，本科学历，现任湖北美尔雅股份有限公司证券事务代表。近五年历任北京世纪瑞尔技术股份有限公司证券事务代表；北京康乐卫士生物技术股份有限公司证券事务经理、董事会秘书；安徽蓬阳健康科技股份有限公司董事会秘书。
证券代码：600107 证券简称：*ST尔雅 公告编号：2026049
湖北美尔雅股份有限公司
关于选举职工董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
鉴于湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司需进行董事会换届选举。
公司于2026年6月22日召开公司职工代表大会临时会议，选举宋雪梅女士为公司第十三届董事会职工董事（简历附后），任期与第十三届董事会任期一致。
本次当选的职工董事宋雪梅女士，与公司2025年年度股东会选举产生的8名董事共同组成公司第十三届董事会。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2026年6月24日
附件：职工代表董事简历
宋雪梅，1973年10月生，大专学历。历任湖北美尔雅销售有限公司女装厂总经理、湖北美尔雅服装集团有限公司副总经理、湖北美尔雅股份有限公司工会副主席；现任湖北美尔雅股份有限公司工会副主席、湖北美尔雅服装集团有限公司副总经理。
