返利网数字科技股份有限公司
关于筹划控制权变更的进展暨复牌公告

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2026-040

返利网数字科技股份有限公司

关于筹划控制权变更的进展暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人及其一致行动人葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项,现相关事项已明确，本公司的相关证券停复牌情况如下：

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一、股票停牌情况

公司于2026年6月16日收到公司实际控制人及其一致行动人葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿的通知，因上述主体正在筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。由于上述事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上海证券交易所申请，本公司股票（证券代码：600228，证券简称：返利科技）于2026年6月17日、6月18日停牌。后经公司申请，于2026年6月22日、6月23日、6月24日继续停牌。具体内容详见公司分别于2026年6月17日、2026年6月19日披露的《关于筹划控制权变更的停牌公告》《关于筹划控制权变更继续停牌的公告》（公告编号：2026-037、2026-038）。

二、股票复牌情况

在公司股票停牌期间，交易各方就相关事项进行了进一步沟通。2026年6月24日，安徽繁枫智能装备有限公司（以下简称“繁枫智能”或“受让方”）与上海享锐、上海鹄睿（以下合称“转让方”）签署了《上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）与安徽繁枫智能装备有限公司关于返利网数字科技股份有限公司之股份转让协议》，双方约定转让方拟合计向受让方转让公司6,666.60万股股份（约占公司总股本的16.00%），转让总价款为人民币54,999.45万元。其中，上海享锐拟转让公司4,837.69万股股份（约占公司总股本的11.61%），上海鹄睿拟转让公司1,828.91万股股份（约占公司总股本的4.39%）。繁枫智能拟受让公司16.00%的股份。本次交易完成后，繁枫智能将持有公司6,666.60万股股份，占公司总股本的16.00%。上海享锐将持有公司1,189.94万股股份，占公司总股本的2.86%。上海鹄睿将持有公司823.71万股股份，占公司总股本的1.98%。本次交易完成后，繁枫智能将成为上市公司控股股东，其实际控制人苗润财先生将成为上市公司实际控制人。上述协议的具体内容详见公司同日披露的《关于实际控制人及其一致行动人拟转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-039）。

为了维护全体投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2026年6月25日（星期四）开市起复牌。

三、风险提示

本次交易事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

2026年6月25日

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2026-039

返利网数字科技股份有限公司

关于实际控制人及其一致行动人拟转让股份

暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东或实际控制人变更的主要内容

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● 本次控股股东及实际控制人变更事项不构成关联交易，不触及要约收购

● 关于股份锁定期安排的承诺

针对本次权益变动构成上市公司收购，安徽繁枫智能装备有限公司（以下简称“繁枫智能”或“受让方”）及其控股股东、实际控制人自愿承诺：“在本次权益变动中本公司/本人通过协议转让取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起60个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场转让或通过协议方式转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行”。

上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”或“转让方”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”或“转让方”）承诺：“在本次权益变动完成后的36个月内，本企业不会对外转让本企业持有的上市公司剩余股份，也不由上市公司回购该部分剩余股份。但本企业同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制”。

● 收购资金来源

繁枫智能本次收购的资金来源为自有资金和自筹资金，其中自有资金部分来自于繁枫智能自有资金，金额不低于2.8亿元；自筹部分，繁枫智能已取得上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行出具的《贷款意向函》，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最终获得审批，繁枫智能将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中繁枫智能通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份。

● 关于不质押股份的承诺

受让方繁枫智能承诺：“1、本次收购上市公司的资金拟来源于本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最终获得审批，本企业将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中繁枫智能通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份。3、本企业具备本次交易的履约能力。”

● 未来36个月内控股股东及实际控制人无资产注入计划

自取得公司控制权起36个月内，繁枫智能及苗润财先生不向返利科技注入收购人及其一致行动人、关联人的资产和业务，也没有与上市公司及其子公司展开业务合作的计划。自取得返利科技控制权起12个月内，繁枫智能及苗润财先生将保持上市公司原有主营业务不变。

截至本公告披露日，繁枫智能及苗润财先生没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或安排上市公司购买或置换资产的明确计划、也未与任何其他方开展过任何相关磋商。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，后续如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

● 其他承诺事项

为保持本次交易完成后上市公司的独立性，避免同业竞争，规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司及中小股东的合法权益，相关方已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容详见本公告“四、本次协议转让涉及的其他安排”之“（四）其他承诺事项”。

● 需提醒投资者重点关注的风险事项

本次交易事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否取得批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次控制权拟发生变更的具体情况

（一）协议转让的具体情况

2026年6月24日，繁枫智能与上海享锐、上海鹄睿签署了《上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）与安徽繁枫智能装备有限公司关于返利网数字科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），双方约定转让方拟合计向受让方转让公司6,666.60万股股份（约占公司总股本的16.00%），转让总价款为人民币54,999.45万元。其中，上海享锐拟转让公司4,837.69万股股份（约占公司总股本的11.61%），上海鹄睿拟转让公司1,828.91万股股份（约占公司总股本的4.39%）。繁枫智能拟受让公司16.00%的股份。

本次交易完成后，繁枫智能将持有公司6,666.60万股股份，占公司总股本的16.00%；上海享锐将持有公司1,189.94万股股份，占公司总股本的2.86%；上海鹄睿将持有公司823.71万股股份，占公司总股本的1.98%。本次交易完成后，繁枫智能将成为上市公司控股股东，其实际控制人苗润财先生将成为上市公司实际控制人。本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。

具体转让情况如下：

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注1：表中数据以本次股份转让过户手续办理完成后的实际情况为准；

注2：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

繁枫智能基于对公司内在价值的认可，拟通过本次协议转让取得上市公司的控制权。本次协议转让完成后，繁枫智能将致力于优化上市公司管理及资源配置，促进其健康稳定发展，提高上市公司的资产质量，为上市公司全体股东带来良好回报。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

截至本公告披露日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、取得上海证券交易所出具的合规性确认意见；

2、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续；

3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

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（二）受让方基本情况

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截至本公告披露日，繁枫智能的控股股东、实际控制人为苗润财先生，其股权结构及控制关系如下图所示：

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繁枫智能最近三年主要财务数据如下：

单位：万元人民币

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注1：2025年的财务数据业经容诚会计师事务所审计，2023年、2024年财务数据未经审计。

注2：上表中净资产收益率=当期的净利润/当期末净资产。

（三）收购资金来源

本次收购价款为人民币549,994,500.00元，繁枫智能就本次收购的资金来源承诺如下：

“1、本次收购上市公司的资金拟来源于本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最终获得审批，本企业将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中繁枫智能通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份。

3、本企业具备本次交易的履约能力。”

（四）关联关系说明

截至本公告披露日，转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。双方主体资格符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

受让方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及公司董事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

三、股份转让协议的主要内容

2026年6月，繁枫智能与上海享锐、上海鹄睿签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（转让方1）：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

甲方（转让方2）：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

乙方（受让方）：安徽繁枫智能装备有限公司

（二）协议内容

1.本次股份转让及标的股份

1.1在本协议签署之日，各转让方持有的上市公司股份数量和持股比例情况如下：

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1.2转让方同意将标的股份以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。其中，上海享锐拟向受让方转让其持有的上市公司48,376,916股股份（约占上市公司已发行股份总数的11.61%）；上海鹄睿拟向受让方转让其持有的上市公司18,289,084股股份（约占上市公司已发行股份总数的4.39%）（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”），均由繁枫智能受让。

1.3过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等除权事项，则标的股份的数量及每股转让价格自动做出相应调整，但标的股份占上市公司已发行股份总数的比例和转让总价不做调整。

1.4各方确认，本次交易的每股转让价格为8.25元/股。如本协议签署后，经各方协商一致通过签署补充协议等方式调整标的股份数量（以下简称“新标的股份数量”）和拟转让股份占上市公司已发行股份总数的比例的，则各方调整后的转让价款应当等于每股转让价格（8.25元/股）*新标的股份数量。同时，各方应在本协议约定的各期股份转让款支付比例保持不变的情况下，相应调整各期应支付的股份转让款金额。

1.5本协议签署后，各方应积极协调标的股份过户登记事宜。转让方将采取合理且必要的措施尽早完成标的股份过户登记手续的办理。

2.股份转让方式、程序及价款支付安排

2.1经各方协商一致，本次交易的每股转让价格为8.25元/股，标的股份转让价款合计为人民币伍亿肆仟玖佰玖拾玖万肆仟伍佰元整（RMB549,994,500.00）（含税），具体如下：

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2.2标的股份转让价款的支付安排

（1）不晚于本协议签署当日，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让价款的20%，即人民币壹亿零玖佰玖拾玖万捌仟玖佰元整（RMB109,998,900.00）。其中：人民币柒仟玖佰捌拾贰万壹仟玖佰壹拾壹元肆角（RMB79,821,911.40）支付至上海享锐指定账户，人民币叁仟零壹拾柒万陆仟玖佰捌拾捌元陆角（RMB30,176,988.60）支付至上海鹄睿指定账户。

（2）取得上交所对本次交易合规性确认之日起3个工作日内，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让价款的40%，即人民币贰亿壹仟玖佰玖拾玖万柒仟捌佰元整（RMB219,997,800.00）。其中：人民币壹亿伍仟玖佰陆拾肆万叁仟捌佰贰拾贰元捌角（RMB159,643,822.80）支付至上海享锐指定账户，人民币陆仟零叁拾伍万叁仟玖佰柒拾柒元贰角（RMB60,353,977.20）支付至上海鹄睿指定账户。

（3）不晚于转让方向中国结算上海分公司提交协议转让过户申请文件的前一个工作日，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让价款的20%，即人民币壹亿零玖佰玖拾玖万捌仟玖佰元整（RMB109,998,900.00）。其中：人民币柒仟玖佰捌拾贰万壹仟玖佰壹拾壹元肆角（RMB79,821,911.40）支付至上海享锐指定账户，人民币叁仟零壹拾柒万陆仟玖佰捌拾捌元陆角（RMB30,176,988.60）支付至上海鹄睿指定账户。为免疑义，在受让方向转让方提供本款约定的股份转让价款支付银行回单后，转让方方有义务向中国结算上海分公司提交本次交易所涉协议转让过户申请文件，配合受让方完成标的股份的过户登记手续。

（4）在转让方根据本协议的约定在受让方提出的上市公司董事会成员改组的股东会（不含董事长及高级管理人员变更的董事会）上完成投票，且上述上市公司股东会有效决议作出之日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让价款的15%，即人民币捌仟贰佰肆拾玖万玖仟壹佰柒拾伍元整（RMB82,499,175.00）。其中：人民币伍仟玖佰捌拾陆万陆仟肆佰叁拾叁元伍角伍分（RMB59,866,433.55）支付至上海享锐指定账户，人民币贰仟贰佰陆拾叁万贰仟柒佰肆拾壹元肆角伍分（RMB22,632,741.45）支付至上海鹄睿指定账户。

（5）在上市公司的2026年年度报告公告之日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让价款的5%，即人民币贰仟柒佰肆拾玖万玖仟柒佰贰拾伍元整（RMB27,499,725.00）。其中：人民币壹仟玖佰玖拾伍万伍仟肆佰柒拾柒元捌角伍分（RMB19,955,477.85）支付至上海享锐指定账户，人民币柒佰伍拾肆万肆仟贰佰肆拾柒元壹角伍分（RMB7,544,247.15）支付至上海鹄睿指定账户。

2.3转让方收取标的股份转让价款的指定账户信息如下：

（1）上海享锐：

户名：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

开户行：招商银行五角场支行

账 号：******

（2）上海鹄睿：

户名：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

开户行：招商银行五角场支行

账 号：******

任一转让方在本协议签订之后可以提前七（7）日向受让方发出书面通知更新上述指定账户信息，转让方按照前述约定更新的，受让方应当以更新后的账户信息为准履行标的股份转让价款支付义务。

3.公司治理安排

3.1标的股份过户登记日后，在遵守本协议约定的前提下，受让方有权提议改组上市公司董事会成员及变更上市公司高级管理人员。在符合相关监管法律法规的前提下，在受让方向转让方书面提出改组上市公司董事会成员及变更上市公司高级管理人员方案后10个工作日内，转让方应促使其提名的上市公司董事配合受让方召集上市公司董事会审议董事会改组方案（含提议召开相关股东会的议案），并在相关董事会会议中对该事项投同意票或按照受让方的要求进行投票。在符合相关监管法律法规的前提下，转让方应在其可控制的范围内协助受让方召开董事会改组相关的股东会。

3.2各方进一步同意，除非各方另行达成一致或甲方合计持有上市公司的股份比例低于1%，在标的股份过户登记日后，上海享锐仍有权保留一名由上海享锐提名的人员担任上市公司董事，受让方不得提议解聘或更换该等人员，且受让方应按照适用法律及上市公司章程的规定行使受让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现在本款约定的期限内持续有一名上海享锐提名的人员担任上市公司董事。为避免歧义，受让方按照本协议约定支付标的股份转让价款不应以本款约定的该名由上海享锐提名的董事卸任为前提条件，受让方不得以仍保留一名由上海享锐提名的人员担任上市公司董事为由拒绝按照本协议的约定支付标的股份转让价款。

4.陈述、保证和承诺

4.1除已向乙方披露及上市公司已公开披露的信息外，甲方在此作出如下陈述、保证和承诺：

（1）甲方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

（2）甲方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系甲方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对甲方合法和有约束力的义务。

（3）甲方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

（4）其于本协议签署时依法持有标的股份，并已就标的股份缴足了全部出资，标的股份为无限售条件流通股份，不涉及股份代持或权属纠纷，不存在被查封、处置、质押或第三方主张权利等导致影响过户的情形。

（5）在本协议生效后，甲方将按照本协议的约定及时办理本次股份转让相关的手续，包括但不限于签署并尽快交付需甲方签署的或与本次股份转让有关的文件及证书、配合向上交所提交及补充本次股份转让合规审核的相关文件、办理标的股份过户手续及纳税手续（如涉及）等。

（6）过渡期内，甲方应在其可实际控制的权限范围内督促上市公司依法诚信经营及维持上市公司正常的运营和经营管理。

（7）标的股份为有效发行的上市公司股份，且不附带任何额外的出资义务。

（8）上市公司最近两年已披露按照相关法律法规规定的要求应予披露的全部经审计、未经审计合并财务报表（含附注），在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，该等财务报表基于真实财务账簿、按中国会计准则编制。

（9）在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，上市公司及其子公司无按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未披露的重大表外负债、对外担保。

（10）在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，上市公司及其目前主要从事上市公司主营业务经营的子公司合法有效存续，已取得开展主营业务所必须的全部资质审批。

（11）在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，截至本协议签署日，上市公司及其子公司不存在按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未披露的税务机关提出纳税异议或追责、调查的情形。

（12）上市公司及下属企业的生产、经营、项目建设及业务活动（包括但不限于工商、税务、海关、外汇、环保、食品安全、卫生、固定资产投资、土地、工程建设、安全生产、产品质量、消防、劳动等方面）不存在影响上市公司上市地位的任何重大违法行为，且最近两年未受到任何政府主管部门的任何形式的按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未披露的重大处罚。

（13）上市公司及下属企业无按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未披露的正在进行、潜在的重大诉讼、仲裁、行政程序。

（14）本协议签署日至交割完成期间，上市公司及下属企业经营模式未发生影响上市公司上市地位的重大变更，经营状况无影响上市公司上市地位的重大不利变化。

4.2乙方在此作出如下陈述、保证和承诺：

（1）乙方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

（2）乙方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系乙方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对乙方合法和有约束力的义务。

（3）乙方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

（4）乙方保证乙方按照本协议的约定及时向甲方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法。

（5）在本协议生效后，乙方将按照本协议的约定及时办理本次股份转让相关的手续，包括但不限于签署并尽快交付需乙方签署或与本次股份转让有关的文件及证书、配合向上交所提交及补充本次股份转让合规审核的相关文件、办理标的股份过户手续及纳税手续（如涉及）等。

（6）乙方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

5.费用及税金

5.1除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

5.2本协议约定的标的股份转让价款为含税价格，已包含转让方因本次股份转让按照适用法律所应缴纳和承担的所有相关税费（包括但不限于所得税、增值税和印花税等）。因签署或履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自负责申报和承担。如转让方就本次交易自行申报纳税，则转让方应保证不因上述纳税申报事宜影响标的股份的过户登记，否则应向受让方承担违约责任。

6.违约责任

6.1本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约并应当依法承担违约责任。

6.2任何一方违约（“违约方”）的，其他方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起15日内予以纠正；除本协议另有约定外，违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。

6.3如乙方主张甲方在本协议中作出的陈述、保证或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，依据本协议的约定要求甲方赔偿其因此遭受的损失的，乙方应当在标的股份过户登记日起两年内主张；如该等损失是因甲方违反本协议约定导致上市公司损失或赔偿责任所间接造成的，甲方承担的赔偿仅以上市公司实际损失金额*标的股份占上市公司已发行股份总数的比例（即16%，若转让的标的股份比例调整的，则该比例应相应调整）为限；甲方依据本协议承担的全部补偿或赔偿金额累计不超过甲方已实际收到的税后股份转让价款（即以甲方依据本协议约定实际收到的股份转让价款扣除甲方实际已缴纳的税金）。

6.4除因不可抗力、转让方违约等非受让方原因导致的情况外，受让方无正当理由故意未按照本协议约定及时支付任意一期（或几期）股份转让价款的，并在转让方催告后3个工作日内仍未支付的，转让方可要求受让方按届时已触发付款条件但尚未支付的一期（或几期）股份转让价款的每日万分之五支付迟延履行违约金，迟延达到10个工作日受让方仍未支付的，转让方有权要求受让方按全部股份转让价款合计金额的10%向转让方支付违约金，该等违约金不足以赔偿转让方损失的，转让方有权继续主张；同时，转让方有权单方解除本协议并从受让方已支付的款项中直接扣除受让方应支付的违约金部分。转让方依据本款约定单方解除本协议的，各方应采取一切必要行动使各方恢复到与本协议签署之前相同的状态（包括但不限于受让方应当于收到转让方发出的单方解除协议通知之日起10个工作日内将全部标的股份过户至相应转让方名下），但受让方根据本协议的约定应当承担的相应违约责任不受影响。

6.5除因不可抗力、受让方违约等非转让方原因导致的情况外，转让方无正当理由故意未在上交所对本次交易出具合规性确认之日起20个工作日内配合提交过户登记申请，并在受让方催告后3个工作日内仍未配合的，每延期一日，应当按受让方已支付股份转让价款金额的每日万分之五向受让方支付迟延履行违约金。迟延达到10个工作日仍未配合的，受让方有权要求转让方按全部股份转让价款合计金额的10%向受让方支付违约金，该等违约金不足以赔偿受让方损失的，受让方有权继续主张；同时，受让方有权单方解除本协议。受让方依据本款约定单方解除本协议的，各方应采取一切必要行动使各方恢复到与本协议签署之前相同的状态（包括但不限于转让方应当于收到受让方发出的单方解除协议通知之日起10个工作日内将已收到的股份转让价款及利息全额退还至受让方，利息应根据本协议约定方式计算），但转让方根据本协议的约定应当承担的相应违约责任不受影响。

7.协议生效、变更和终止

7.1本协议自各方签署之日起生效。

7.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

7.3本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

7.4在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下列任一情形时终止：

（1）经各方协商一致，本协议可以终止；

（2）法律法规及本协议或各方另行约定的其他情形。

7.5自上市公司首次披露本次交易之日起100个工作日内，因无法归责于本协议任何一方的原因未取得上交所对本次交易合规性确认的；或自上市公司首次披露本次交易之日起120个工作日内，因无法归责于本协议任何一方的原因未完成约定所涉及的相关过户登记手续；则任何一方均有权单方解除本协议，本协议依据本条规定被解除后3个工作日内，转让方应向受让方退回已收取的标的股份转让价款及相应利息（利息应以转让方实际收到的股份转让价款为基数按同期银行活期存款利率计算，计息期间为自受让方向转让方支付股份转让价款之日起至受让方收到转让方退还的股份转让价款之日止）。

7.6转让方有权依据本协议的约定单方面解除本协议；受让方有权依据本协议的约定单方面解除本协议。

7.7除本协议另有约定外，本协议被解除或终止的，各方应采取一切必要行动使各方恢复到与本协议签署之前相同的状态。如标的股份已完成过户登记的，受让方应当于本协议被解除或终止后10个工作日内将全部标的股份过户至相应转让方名下。

7.8为避免歧义，如根据主管税务部门相关要求，即使本协议被解除或终止，转让方仍需要就本次股份转让缴纳相应税费的（包括但不限于所得税、增值税和印花税等），在因受让方原因本协议被解除或终止的情况下，转让方向受让方退回的标的股份转让价款应相应扣除前述基于主管税务部门的要求应缴纳的相应税费金额。

8.甲方之间的权利义务

8.1除非转让方之间另行达成书面一致意见或本协议另有约定外，上海享锐与上海鹄睿根据本协议约定获得的一切应由转让方享有的赔偿或其他利益，均应按照本次交易前其各自持有上市公司股份数量占转让方合计持有上市公司股份数量的比例分别计算，受让方应当根据本协议的约定按照该等比例（为避免歧义，上海享锐所应享有的对应比例为72.57%，上海鹄睿所应享有的对应比例为27.43%）分别向上海享锐与上海鹄睿支付，受让方向任一转让方支付上述金额并不免除其向另一转让方支付的义务。

8.2为避免歧义，各转让方在本协议项下的权利和义务为分别且不连带的。任一转让方均不对另一转让方的行为承担任何责任，且任一转让方对其权利的行使或豁免均不影响另一转让方行使或豁免其任何权利。任一转让方放弃其权利或终止本协议仅在该方的权利义务范围内生效，不代表另一转让方放弃其权利或终止本协议，在转让方中的一方违约的情况下，该等违约责任不及于另一转让方。在转让方应当向乙方承担任何补偿或赔偿责任的情形下，上海享锐与上海鹄睿分别按照本次交易前各自持有上市公司股份数量占转让方合计持有上市公司股份数量的比例（即上海享锐承担72.57%，上海鹄睿承担27.43%）各自独立承担相应责任。

四、本次协议转让涉及的其他安排

（一）关于股份锁定期安排

繁枫智能及其控股股东、实际控制人就本次交易作出如下承诺：

“1、在本次权益变动中本公司/本人通过协议转让取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起60个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场转让或通过协议方式转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。

2、上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。

3、如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，将根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整；

4、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；

5、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，将与上市公司提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

上海享锐、上海鹄睿就本次交易作出如下承诺：

“在本次权益变动完成后的36个月内，本企业不会对外转让本企业持有的上市公司剩余股份，也不由上市公司回购该部分剩余股份。但本企业同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制”。

（二）关于不质押股份的安排

繁枫智能就本次交易作出如下承诺：

“1、本次收购上市公司的资金拟来源于本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最终获得审批，本企业将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中繁枫智能通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份。

3、本企业具备本次交易的履约能力。”

（三）未来36个月内控股股东及实际控制人无资产注入计划

自取得公司控制权起36个月内，繁枫智能及苗润财先生不向返利科技注入收购人及其一致行动人、关联人的资产和业务，也没有与上市公司及其子公司展开业务合作的计划。自取得返利科技控制权起12个月内，繁枫智能及苗润财先生将保持上市公司原有主营业务不变。

截至本公告披露日，繁枫智能及苗润财先生没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或安排上市公司购买或置换资产的明确计划、也未与任何其他方开展过任何相关磋商。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，后续如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（四）其他承诺事项

为保持本次交易完成后上市公司的独立性，避免同业竞争，规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司及中小股东的合法权益，繁枫智能已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

1、为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，繁枫智能已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：

“一、本公司承诺，本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性：

1、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。

4、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。

5、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

二、在本公司作为上市公司控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。”

2.为避免本次权益变动后的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，繁枫智能及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业目前不存在同业竞争，并将继续遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，避免直接或间接从事对上市公司构成竞争的业务。2、本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的企业经营的业务构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。3、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。4、在本公司作为上市公司控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。5、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

3.为规范关联交易，繁枫智能已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

“1、本公司、本公司董事、高级管理人员以及本公司控制的其他企业（以下统称为‘本公司及本公司的关联方’）将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，本公司及本公司的关联方保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，不利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。2、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

五、公司实际控制人及其一致行动人解除一致行动关系

公司于2026年6月24日收到葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿出具的《关于签署〈一致行动协议之解除协议〉的告知函》，确认其一致行动关系解除。

（一）一致行动协议的签署和终止情况

2017年9月28日，葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，上海鹄睿就行使作为公司股东权利及向公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，应与上海享锐实际控制人葛永昌及上海享锐保持一致行动。《一致行动协议》的有效期自各方签署该协议之日起至各方均不再作为公司直接或间接股东之日止。

2026年6月24日，葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿签订了《一致行动协议之解除协议》，各方同意自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至繁枫智能名下之日起，各方之间在《一致行动协议》项下建立的一致行动关系即告解除。各方不再为一致行动人，亦不再就公司的任何事项承担保持一致行动的义务。

（二）本次权益变动的基本情况

截至本报告公告日，公司总股本为416,672,427股，以葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿拥有权益的公司股份合并计算，其合计持有公司无限售流通股86,802,430股，占公司总股本的20.84%。前述主体签署《一致行动协议之解除协议》后，公司总股本不变，各方拥有权益的公司股份不再合并计算。如下表所示：

■

（三）本次一致行动关系终止对公司的影响

相关方将按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《简式权益变动报告书》。

本次各方一致行动关系的终止，不违反《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。

六、本次控制权变更对上市公司的影响

本次权益变动将导致公司控股股东由上海享锐变更为繁枫智能，实际控制人将由葛永昌先生变更为苗润财先生。本次权益变动将促进公司持续健康发展，本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立法人地位，继续保持业务、资产、财务、人员、机构等独立和完整。相关方已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范和减少关联交易的承诺函》，本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、控制权变更前后直接持股主体及持股数量变动情况

本次权益变动将导致公司控股股东由上海享锐变更为繁枫智能。

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八、其他说明及风险提示

1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

2、受让方繁枫智能本次收购的资金来源为自有资金和自筹资金，其中自有资金部分来自于繁枫智能自有资金，金额不低于2.8亿元；自筹部分，繁枫智能已取得上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行出具的《贷款意向函》，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最终获得审批，繁枫智能将以自有资金补足交易价款。目前尚不能排除受让方可能无法及时筹措足够资金的风险，及其他协议约定的交易终止的情形，本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否取得批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

4、公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

2026年6月25日